探究國有企業董事會治理特征及效率的提升

文/周曉天（浙江省建設投資集團有限公司）

一、引言

董事會是由股東大會依據法定規則選舉產生的公司決策和管理機構，對股東負責，行使股東授予的職權。董事會的運行不僅關系到股東權益、公司員工和相關利益者，也深刻影響著企業的長遠健康發展。國有企業現代企業股權多元化的要求，對提升企業治理水平、提高綜合能力、推動穩健發展提出了更高的要求。

二、國有企業董事會治理的特征

獨立性。體現在董事會結構，內部董事、外部董事和獨立董事比例等方面。雖然獨立董事也屬于外部董事，但之間仍存在一定區別。獨立董事所占比例是衡量其獨立性的主要標準，獨立董事作為外部董事，和企業的權益之間沒有直接關聯，因此可以對公司發展做出獨立判斷，而內部董事直接受股東或領導層的管理，不能對公司事務進行完全的獨立判斷。激勵性。對董事的激勵機制，包括年薪、持企業股占比、津貼等方式，是董事會建設中的重要問題。將董事的利益和股東權益相結合，會激勵董事更好地發揮積極作用。一般認為，內部董事是不需要額外激勵的，董事的身份就是一種激勵的形式。外部董事中股東委派的董事也不需要額外激勵，他們的價值主要體現在使代表股東獲得持有股票的利潤分紅和資本增值部分。因此，董事激勵的重點和難點都在于對獨立董事如何開展有效的激勵。

個人特征。通常董事會成員以男性居多，在多元文化的影響下企業就“女性董事履職參與治理”的研究爭議不斷。女性董事占比是董事會多元化的體現。相關數據研究表明：董事會性別差異對公司績效的積極影響在非國企是顯著的，而在國企卻不明顯，且女執行董事對公司的積極影響要大于女獨立董事。

三、國有企業董事會治理存在的問題

（一）董事會的規模結構

董事會結構組成較為單一，人員數量有限。我們都知道，董事會的規模并不是簡單的越小越好或者越大越好，但也沒有標準答案，一般可以從該規模對公司的利弊來綜合考慮。從長遠發展利益分析，董事會規模較小，會帶來較高效率，但人數太少，很有可能影響各專門委員會的運作。很多人會對董事人數奇數偶數問題進行關注，認為如果董事會成員是偶數，也是結構不合理的表現，因為這樣會導致決策時出現正反方票數一致的問題，無法確定決策。但不否否認的是，偶數的董事人數在一定程度上可以是風險管控的一道防線，防止出現正反方就差一票、爭議很大的情況下的決策。

（二）董事會專門委員會的設定

專門委員會的設定一般存在設定比較簡單、類型不多等問題。專門委員會無論是在知識還是結構上，都可以在一定程度上彌補董事會的不足，但國有企業在此方面的問題就是，大多企業設立了，但重視程度不高，沒有較好地運轉起來，沒有真正把專門委員會的作用發揮出來。

（三）董事薪酬的結構組成

受國有企業性質的影響，董事的平均持股率不高，不能較好地將董事持股作為董事會成員和股東利益相結合的紐帶，也就無法最高程度地調動董事的積極性，從而提升企業的效益。同時，國企提供的激勵方式比較簡單，薪酬結構單調，對于股份分紅、股票期權等的應用不足，也會帶來不良影響。

四、國有企業董事會治理效率的提升措施

（一）建立完善的獨立董事體系

獨立董事來自公司外部，用以制衡執行董事，確保企業穩健運行，可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經理層。國企健全完善的獨立董事體系的意義就在于改善公司治理結構，利于專業化運作，強化董事會的制約機制。因此，國有企業應注意提高獨立董事在董事會的比例，以此應對國企內部控制等問題。

（二）健全董事會專門委員會的設置

董事會專門委員會是為了彌補董事會在決策時的專業不足問題，其設立目的是為了協助董事會做好專業決策，確保董事會決策的準確性。其可以發揮參謀作用，對重大決策提出審議、評價和咨詢意見，對完善董事會運作、提高董事會工作效率有積極正面的影響。專門委員會顧名思義就是由專業人士組成的委員會，這些委員的來源可以包括董事會成員，也可以來自經營管理層、企業中層管理人員、外部聘請專家。國有企業需要完善董事會專門委員會制度，并推動這項制度的貫徹落實。不同類型的專門委員會需要不同類型的專業化人才組建，保證委員會功能的專業性。

（三）完善董事激勵與約束的機制

國企可以采取績效年薪制，借此激發董事會成員的工作積極性；可以完善董事持股制度，將企業的長期效益和董事個人利益充分結合，股份作為聯系管理層和股東效益的樞紐，不僅可以發揮對董事的激勵作用，也能鞭策董事積極參與國企各項業務和事務的管理運營；要構建完善的職責終生追償機制，避免董事出現短期違規行為。

五、結語

國有企業需要加強對董事會治理過程中的問題進行梳理、分析和總結，采取對應的措施予以解決和不斷優化，從而提升董事會治理的效率和水平，推動國有企業高質量發展。