強監管形勢下組建省級金融控股公司的思考
——以河南省為例

段艷利，蔣靖亞

［1.中共中央黨校（國家行政學院）研究生院，北京100091；2.中國人民銀行鄭州中心支行，河南 鄭州450018］

一、引言

隨著金融業綜合化經營趨勢的日益明顯，金融控股公司在我國取得了快速發展，一些非金融企業和地方政府特別是民營非金融企業爭相發起設立金融控股公司，由于內外部管理制度的不健全，在運行中出現了虛假注資、關聯交易等問題，影響了金融秩序的正常運行。為此，監管層逐步加大了對金融控股公司的監管力度。2020 年9 月，中國人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《辦法》），從市場準入、關聯交易、資本真實性、公司治理和風險隔離等多個層面對金融控股公司實施強監管。監管新規的實施將對現有金融控股公司的發展進行嚴格規范，同時也為規范設立金融控股公司預留了空間。《辦法》第六條強調“非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，并具有以下情形之一的，應當設立金融控股公司”，明確了設立金融控股公司的具體情形。

二、我國省級金融控股公司發展狀況

（一）金融控股公司的定義

金融控股公司內涵的界定，最早是由巴塞爾銀行監管委員會、國際證監會組織、國際保險監管協會在1999 年聯合發布的《對金融控股公司的監管原則》中提出的，將金融控股公司定義為“在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模提供服務的金融集團公司”[1]。金融控股公司在美國發展比較迅速，1999年，美國頒布的《金融服務現代法》首次創造了金融控股公司（Financial Holding Company）的法律術語[2]，即金融控股公司在滿足相關條件下，除商業銀行金融產品和服務外，還可涉足保險、證券交易等。2020 年，中國人民銀行在《辦法》中明確：“金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司”。

綜合借鑒現有對金融控股公司的定義，本文所指的金融控股公司是實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構、主要從事金融機構股權投資管理的公司。同時，由于省市縣各級政府均主導設立了金融控股公司，為便于比較分析，本文將研究對象限定為由省級政府主導或發起設立的金融控股公司。

（二）我國省級地方金融控股公司發展概況

盡管存在地方經濟金融發展程度、政府政策導向以及金融業歷史發展軌跡不同等因素，我國各省、自治區、直轄市政府對地方金融資源的管理方式具有一定的差異性，但是成立省級金融控股公司的步伐較為一致。為切實掌握省級金融控股公司發展情況，本文通過企查查、各金融控股公司的互聯網官網等公開渠道，對各省份現有的省級金融控股公司情況進行了梳理分析。據不完全統計，目前31 個省級行政區中已有21 個省份設立了22 家省級金融控股公司，其中浙江省成立有浙江省金融控股公司（省財政廳控股）和浙江東方金融控股集團（省國資委控股）2個金融控股公司。經對現有22 個金融控股公司的對比分析，認為省級地方金融控股公司有如下特征。

1.地方政府在省級金融控股公司的發展中起關鍵作用

從設立地方金融控股公司的目的來看，都是地方政府為了進一步整合當地的金融資源，更好地提升當地金融業的競爭力和抗風險能力，更好地服務當地宏觀經濟發展戰略等而組建的[3]。從金融控股公司的實際控制人來看，22 家金融控股公司的控股股東基本上可以分為三類：一類是政府控股系，即省級政府直接控股或通過所控股的企業間接控股；再一類是國資委控股系，即省級國資委直接控股或通過所控股企業間接控股；還有一類是財政控股系，即省級財政廳直接控股或通過所控股企業間接控股。但無論哪一類，省級地方政府都在其中發揮了關鍵性作用，股東背景顯著、實力雄厚，其中安徽、廣東、湖南、江蘇等4 地的金融控股公司由省級政府100%持股，廣西、四川等2 地的金融控股公司分別由省政府下屬的廣西投資集團、四川發展（控股）公司實際控股；北京、上海、重慶、陜西、吉林、海南等8 地的金融控股公司由省國資委實際控股；江西、山西、貴州、黑龍江、遼寧等8 地的金融控股公司由省級財政廳實際控股（見圖1）。

圖1 各金融控股公司控股股東分布

從組建的過程看，無論是改組成立還是新增設立，22 家金融控股公司均獲得了地方政府的批準，政府發揮了主導作用。如：上海國際集團、廣東粵財投資控股公司、湖南財信金控集團、江蘇國信集團、山東魯信投資控股集團等均是在當地信托公司基礎上組建而成的，安徽國元金控則由安徽國元控股（集團）改建，廣西金融投資集團則與廣西投資集團進行了戰略性重組。新設立的金融控股公司更離不開政府的強力支持，也更多地體現了政府的戰略意圖。如注冊資本1000 萬元的重慶渝富控股集團通過受讓重慶渝富資產經營管理集團（注冊資本100 億元）劃轉的761 億元資產，實現了對相關金融機構的參控股。北京金控集團通過受讓北京國有資本經營管理中心劃轉的股份，成為北京農商行、中信建投證券的第一大股東。

2.地方金融控股公司發展程度參差不齊

從發展階段看，各金融控股公司成立時間跨度較大，所控股金融機構間的業務融合、協同發展程度存在一定差異（見圖2）。如上海國際集團、江蘇國信集團和廣東粵財投資控股公司成立較早，分別成立于2000 年、2001 年、2001 年，經營模式較為成熟，各業務間的協同作用得到了有效發揮，其中上海國際集團是中國人民銀行選取的5 家金融控股公司模擬監管試點之一；重慶渝富控股集團、山西金控、湖南財信金控等11家公司成立于2015年以后，業務經營處于探索階段；浙江東方金控2018 年在浙江東方集團基礎上改建而來，是一家國有A 股上市金控平臺；成立最晚的3 家金融控股公司為北京金控、黑龍江金控、遼寧金控，分別成立于2018 年10 月、2019年1 月、2019 年12 月，遼寧金控尚未實際開展經營活動。

圖2 各金融控股公司成立時間分布

從金融控股公司主要金融業態的構成看，業務模式不盡相同，總的來看，在所統計的銀行、證券、保險、期貨、信托、基金、融資租賃、融資擔保、小額貸款公司、典當、資產管理公司等11 個類型中，大部分金融控股公司均實現了對2 種或2 種以上不同類型金融機構的控股，有16 家金融控股公司至少控股了4種不同類型的金融機構，但尚未發現持有全牌照的金融控股公司。其中，控股金融機構類型最多的為安徽國元金控集團，其控股的公司涵蓋了除銀行、資管公司以外的9 類機構，而遼寧金控集團和海南金控集團則分別控股了資管公司、基金管理公司等1類機構，尚未完成業務布局（見圖3）。分類別看，22家金融控股公司中控股保險、銀行機構的較少，分別為4 家、6 家；控股信托、證券及小貸公司的為8 家；控股基金、融資租賃公司的分別為12家、13家；控股融資擔保公司、資產管理公司的較多，分別為15 家、16家（見圖4）。

圖3 各金融控股公司控股金融機構類型數量

圖4 各金融控股公司所控股金融機構結構圖

3.各地金融控股公司的資本實力存在較大差異

圖5 各金融控股公司注冊資本分布

各省級金融控股公司在資本實力方面差異較大，普遍來看，經濟發達地區金融控股公司的注冊資本多于不發達地區、新成立的金融控股公司注冊資本多于成立較早的公司。《辦法》中關于金融控股公司設立條件規定“實繳注冊資本額不低于50 億元人民幣，且不低于所控股金融機構注冊資本總和的50%”，梳理發現，22 家金融控股公司中注冊資本在50 億元人民幣以上的有13 家，還有9 家注冊資本金低于最低注冊資本金的規定。如上海國際、浙江金控、國信集團、北京金控等11 家金融控股公司的注冊資本在100 億元以上，注冊資本最高的貴州金控、江蘇國信集團、四川金控分別為400億元、300億元、300 億元；而廣西金融投資集團、重慶渝富控股集團注冊資本分別為15億元、1000萬元，需要補充資本。

4.金融控股公司的運行機制不能完全適應強監管新形勢

一是存量金融控股公司符合相關條件后需經人民銀行批準方可使用“金融控股”“金融集團”等字樣。二是風險隔離機制有待進一步健全，《辦法》要求金融控股公司不得從事非金融業務，對于企業集團設立的金融控股公司，允許其投資經金融管理部門認定的與金融業務相關的機構，但投資總額賬面價值原則上不得超過金融控股公司凈資產的15%。目前很多金融控股公司除投資金融機構外，還參控股很多實業公司，不利于實現嚴格的風險隔離，需要及時將實業公司予以剝離。三是股權結構不合理，《辦法》規定“金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東”，現有金融控股公司存在控股其他類型金融機構的情況,需制定股權整改計劃降低組織架構復雜程度。

三、組建省級地方金融控股公司的建議——以河南省為例

近年來，河南的經濟金融實力不斷提升，經濟總量連續多年保持在全國第5 位、中西部省份首位的位置，產業升級和結構調整步伐加快，投資仍然是推動全省發展的重大拉動力量。經濟對金融服務的需求日益增加，全省金融業實力不斷增強，金融市場規模加速擴張、金融業高速發展的條件日益成熟。河南有必要、有能力、有條件對“金融豫軍”予以整合，組建省級地方金融控股公司，進而增強省內地方性金融機構的協同效應，提升金融資本運營和管理水平。借鑒國內成熟的地方金融控股公司建立、發展經驗，結合省內實際狀況，依據監管新政要求和省內金融業發展實際，主要從組建模式、組建方案和內部機制建設的三個維度，提出河南省省級地方金融控股公司的初步機制設計建議。

（一）河南省級地方金融控股公司的組建模式

基于省內已有中原銀行、中原證券、中原信托、中原農險、中原資產管理公司、河南資產管理公司等多業務類型的省屬金融機構，且控股股東較為分散、各自業務獨立運行等特點，建議河南省級地方金融控股公司的組建采用股份劃轉的方式，按照強監管的最新要求申請設立，并直接歸屬省政府管理，盡可能減少管理層級（見圖6）。其定位應在于代表河南省政府履行省屬金融機構出資人的權利與義務，統一運營和管理河南省省屬的金融資本，以股權為紐帶，通過參股或控股各子公司，加強對省屬金融機構的管理，并負責整個集團的戰略決策、綜合協同、風險控制和內部管理；各子公司作為金融業務的經營實體，各自的經營范圍維持不變，各自的業務運營保持獨立性，自負盈虧。

圖6 河南金融控股公司股權結構設計圖

（二）河南省級地方金融控股公司的組建方案

組建河南省級地方金融控股公司，既要厘清、理順現有省級金融資本的管理體制，又要為后續省屬金融機構的發展、擴張提供資金支持；既要統籌規劃好現有金融資產的配置，又要設置良好的內部管理機制防范風險的跨業態、跨部門傳遞；既要充分發揮不同業態金融業務的協同效應，又要符合現行金融控股公司監管標準。因此組建過程建議分為三個階段。

第一階段：資產整合，明確主業。目前，河南省級法人金融機構的股權較為分散，分別由不同企業參控股，但控股股東或大股東基本集中在省財政廳控制的企業中，如河南投資集團控股中原信托、河南資產管理公司、中原豫澤融資租賃（上海）公司等，并為中原證券、中原銀行的大股東；河南農業綜合開發公司控股中原農業保險公司，是中原資產管理公司的第二大股東，旗下成立有河南農投金融控股公司，間接控股濮陽農商行等。建議將河南投資集團、河南農業綜合開發公司參控股的金融機構的股份劃轉給河南金融控股公司，迅速實現對中原信托、河南資產管理公司、中原農業保險公司、中原豫澤融資租賃（上海）公司的實際控制，并成為中原證券、中原銀行等的大股東。在業務板塊上求精不求全，穩扎穩打，優先探索實現現有參控股金融子公司間的融合，不盲目鋪攤子、貪大求全。

第二階段：增資擴股，提高資本實力。為推動省級金控平臺長遠發展，進一步提升“金融豫軍”的整體戰斗力，建議以混合所有制改革為方向，吸引優質的民營資本入股，推動河南金融控股公司的資本實力做大做強。在母公司層面，在省政府支持下，積極探索國有金融資產增值部分轉增資本的方式，提升平臺自身的資本實力；另外，在保證國有控股或相對控股的前提下，吸引資本實力雄厚、富有豐富管理經驗的國內外知名金融機構為平臺的戰略投資者[4]，逐步改善股權結構，指導河南金融控股公司優化風險防控和公司治理結構，廣泛借鑒吸取先進的金融管理經驗，增強省級金融控股公司的金融資本運營能力、風險防控能力和內部治理能力，培育全省金融業高級管理人才，推動提升全省金融業水平。同時，子公司的發展壯大不僅得益于母公司的發展壯大，更重要在于自身業務的發展。金融業的實質就是經營風險，風險意味著需要堅實的資本作后盾，因而子公司的優質資本引入工作不因省級金融控股公司的成立而停止。要充分發揮省內金融機構上市的經驗，積極推動省內優質金融企業登陸A股、港股等資本市場，充分利用資本市場募集資金、擴充股本，擴充資本補充渠道；要充分運用債券市場融資渠道，發行二級資本債、次級債等擴充資金來源，提高直接融資占比，加大對債券市場、股權市場的應用。

第三階段：立足服務河南實體經濟，積極打造一流的省級地方金融控股公司。在經歷資產整合的初創期和增資擴股的經營期后，作為省級地方金融控股公司，河南金融控股公司要著眼于服務實體經濟發展的需要，在實現全牌照的金融業態運營和規范、安全、高效的綜合業務運營的基礎上，打造全國一流、富有特色的省級地方金融控股公司。服務河南實體經濟，深耕省內金融服務供給的同時，可采用并購重組戰略，通過合并等方式擴充業務范圍和業務種類，有效對接省內企業在省外的金融需求，提升河南金融控股公司的資本實力和競爭能力。在滿足監管要求的資本充足率條件下，可采用企業債券和中期票據的發行、資產證券化等方式合理負債，為河南金融控股公司日后的資產規模擴張和業務的多元化提供后續資金保障。金融控股公司的上市，是優質金融控股公司業務運營規范、增強競爭力的必然選擇。金融控股公司的上市按照監管要求要及時、完整、清晰披露相關信息，及時向社會公眾報告重要事項，減少不合規的關聯交易。在業務穩健運營、資本實力雄厚的條件下，河南金融控股公司應推動其自身登陸資本市場，進一步增強自身競爭力。

（三）河南省級地方金融控股公司的內部機制建設

金融控股公司的多元化經營戰略和綜合服務優勢是在各項金融業務實現良好整合的基礎上實現的，否則不但不能獲得發展，反而會加劇公司的經營風險。大部分國內金融控股公司的經營管理和人力資源整合仍停留在表層，導致子公司無法共享客戶資源，經常會在日常運行時出現利益目標上的沖突、不成系統，無法發揮協同效應，管理效率仍較為低下。因而，內部管理機制的建設是決定金融控股公司能否運營良好的關鍵所在，解決這一問題就必須依靠強有力的內部機制建設來實現。

1.相互制衡有效的法人治理結構

河南金融控股公司的組建模式，建議確立為以股權為紐帶的母子公司兩級架構模式，扁平化的管理方式符合當前“減少金融控股公司管理層級”的監管要求，同時，法人治理結構也較為清晰有效。

母公司層面重點關注董事會的治理結構，重點是引入高規格的獨立董事提升董事會行使權力的公正性，杜絕內部人控制現象的發生。要建立董事會的風險管理委員會，利用董事豐富的從業經驗和工作的獨立性，對公司風險管理工作進行監督與評價，督促河南金融控股公司選擇、制定適宜公司發展的風險管理政策，詳細明確經理層和子公司經營管理的目標。為充分發揮協同效應，還要重點建立戰略決策機制和業務協同機制。戰略決策機制可建立戰略決策委員會、風險稽核委員會和人事薪酬委員會，業務協同機構則應建立戰略規劃部、資金運營部、業務協同部和信息技術部等。

在子公司層面，要建立有效的決策、執行、監督制衡機制，進一步強化董事會決策機制，避免大股東或實際控制人濫用控制權。母公司派駐金融機構的董事應當基于專業判斷獨立履職，規范母公司與子公司之間、控股的金融機構之間董事、監事、高級管理人員的交叉任職，要設立機制來規避母公司與所投資金融機構之間、母公司所控股金融機構之間的高級管理人員相互兼任情況。設立舉報機制，歡迎子公司的債權人、員工對控股股東的不當干預行為進行監督和舉報。

2.建立風險預警識別、分級管理的風控體系

金融控股公司的風險呈現雙層樹形特征：在子公司層面，業務結構決定著其會存在著匯率風險、利率風險、信用風險、市場風險、流動性風險等一般性風險；母公司層面存在財務杠桿風險、利益沖突風險、內部交易風險和組織結構風險等特殊性風險。

河南金融控股公司有必要建立分層級的風險管理機構，分別對母公司與子公司的風險進行統籌管理。董事會要從集團的角度，負責制定公司總體的風險管理政策，母公司的風險管理部門要確立公司整體風險管理的標準，并向子公司準確分配風險限額。母公司要研究制定風險識別預警機制和應急處置機制，加強對母子公司的風險監測，提高風險管理能力。對于子公司，要在河南金融控股公司的風險管理政策下，結合自身業務運營實際，確定符合其業務需求、滿足監管標準的風險管理政策，并向河南金融控股公司定期匯報風險管理的情況。

為避免子公司風險向金融控股公司整體傳遞，要建立母公司與子公司之間的“防火墻”[5]。“防火墻”的建設需遵循以下思路：一是基于子公司的不同經營特點和業務內容設立子公司之間的“防火墻”，例如銀行子公司與證券子公司的風險偏好不同，資金使用的管理策略不同，必須隔離業務風險；二是根據實際需要，明確規定河南金融控股公司旗下的銀行、證券、保險等子公司之間資金、業務的比例限制，各子公司必須從強化公司治理的角度，依據監管要求，建立一套自己獨立的資本、財務考核制度、管理隊伍；三是要嚴格審查銀行子公司向河南金融控股公司成員機構的貸款和其他信用延期方面的相關工作，防止銀行因過度的借貸而直接承擔起了相關部門的風險，防止出現銀行存款被擠提造成金融控股公司整體風險爆發的情況；四是加強經濟性和合規性審核，重點關注河南金融控股公司與子公司之間以及不同子公司之間開展非股權投資交易。

3.建立目標導向、靈活有力的激勵約束機制

要建立合理的薪酬與人事制度，實現經營業績與薪酬、崗位提升相結合，實現對經營管理者的有效激勵。要重點建立如下機制。一是實現經營管理者與行政級別脫鉤。取消母子公司經營管理者的行政級別，河南金融控股公司由省政府以出資人身份提名，報董事會研究決定。子公司應自主按照企業化、市場化的原則，合理確定經營管理班子的薪酬標準。二是實現河南金融控股公司內部統一的薪酬和人事體制。以河南金融控股公司企業利益至上原則，綜合考慮行業標準、經營業績、風險管理等因素，建立統一的基本薪酬和業績考核獎勵機制。同時，可在子公司層面實行年薪制和股權激勵機制，充分激發經營實體的內在活力。三是實現激勵與約束機制的并重。完善子公司的法人治理機制，強化母公司對子公司的內部審計監督，有效防止內部人控制現象。