破產重整企業金融信用修復問題研究

劉敏 王冬冬 王東豫 趙程

一、引言

破產重整制度以積極拯救困境企業為目標，對于維持企業生存、促進經濟發展具有積極意義。近年來，隨著我國破產案件數量上升，破產重整制度已經成為破產制度的重要組成部分。從山東省來看，2017年以來，一些省重點風險企業進入破產程序，其中常林集團、齊星集團等在全省影響重大的企業紛紛向人民法院申請破產重整。通過破產重整，企業可以有效化解不良債務，盤活存量資產，切斷擔保圈擔保鏈條，從而實現重要資源要素的重新有效配置。然而，重整后的企業要想生存于市場，既要接受上下游企業、金融機構等的市場檢驗，也需要配套法律、制度的支持。對于前期已經資不抵債的重整企業來說，其自身內部“造血”功能嚴重不足，重整方案最后能否使企業重生，關鍵還需依靠金融機構的外部“輸血”。

在信貸交易中，為規避風險、防止被欺詐，金融機構會對企業進行全面調查、深入評估，大部分金融機構將征信報告作為獲取信息的重要參考。信息的真實和透明是實現信息對稱的前提。一方面，由于破產配套措施的頂層設計不完善，破產重整企業的信用報告往往展示出較差的歷史信用狀況，難以全面體現企業當前的真實狀況。另一方面，如果商業銀行想要進一步解決信息不對稱的問題，就不得不付出更多的人力（如招募和培養更多更專業的信貸審批人員）、財力（如出資委托有資質的第三方機構）對具體情況進行調查和核實，這客觀上增加了銀行的運營成本。銀行作為營利性機構，出于控制成本的考量，有可能直接將這類破產重整企業拒之門外。當前市場上有信貸資金需求的企業數量較多，金融機構有限的信貸發放規模相對于市場上龐大的資金需求顯得有些供不應求。因此，即使銀行明確知曉企業重整后有根本性變化，也很難將其作為優質客戶優先考慮。外部頂層設計和金融機構內部制度的不完善，催生了破產重整企業對信用修復的迫切需求。斯蒂格利茨的政府干預理論指出，信息不對稱限制了市場的完備性。當市場不完全、信息不完全時，僅依靠市場機制難以實現帕累托最優。因此，重整后的企業要擺脫重整前的不良信用包袱，使自身真實信息得以充分體現，需要法律法規、政府配套制度的強力支持來矯正市場失靈，從而實現信用修復的目標。

本文以一起典型的破產重整案例為研究對象，分析了現有制度體系下破產重整企業面臨的金融信用修復困境，并提出破解這一困境的政策建議。

二、山東省破產重整企業信用修復的案例分析

（一）基本情況

2019年3月22日，A企業到當地中國人民銀行中心支行征信管理部門提出征信投訴，具體情況為：

由于A企業前期經營困難，經某市中級人民法院裁定，對該企業執行破產重整。依據《某市中級人民法院判決書》《某市政府關于某企業破產重整銀行債權處置會議紀要》《銀行債權轉讓協議》等文件，企業、投資方和債權銀行制定了A企業破產重整計劃，即對設定抵押的特定物權貸款，按照貸款本金的40%進行收購;對擔保類普通銀行債權，按照貸款本金的25%進行收購。依法對破產企業承擔擔保責任的或有負債進行清償后，各債權銀行不再追究破產企業提供擔保的擔保責任。由于A企業擁有國家一級建筑資質，重整后企業仍沿用原名稱。2019年3月，企業查詢自身信用報告時發現：其信用報告中仍存在多筆不良負債和對外擔保記錄（詳見表1），導致企業信用記錄較差，嚴重影響了重整后企業的正常生產經營活動。因此，企業法人向中國人民銀行征信管理部門提出信用修復訴求：一是修改所有的未結清記錄;二是對所有已結清業務的五級分類狀態進行修改，統一調整為正常;三是對所有歷史欠息記錄進行刪除。

（二）主要思考和做法

中國人民銀行征信管理部門接到企業申請后經過分析認為，經過破產重整程序的企業，其資產、債務、股東、運營方式基本上都進行了革新，重整成功后的企業清償部分債務，其余部分債務得以豁免，成為事實上的新生企業。即使企業形式上的身份標識并未發生變化，但實質上企業主體在重整程序前后發生了根本性變更，依據重整前的企業身份標識信息來對重整后的企業繼續施以信用制約顯然有失公允。因此，破產重整企業要求進行信用修復，征信管理部門應予支持。具體到A企業提出的三項訴求，如果相關債務確已按照協議償還完畢，根據《企業征信系統數據采集接口規范》應將相關業務更新為結清狀態;對于企業提出的第二、三項訴求，即“對所有已結清業務的五級分類狀態進行修改，統一調整為正常”“對所有歷史欠息記錄進行刪除”，這兩項訴求均涉及企業的歷史負面信息。由于《征信業管理條例》目前對企業負面信息的保存期限尚無明確規定，征信機構一般均予以長期保存，因此企業要求直接調整或刪除的修復訴求缺乏法律依據。基于上述思考，當地中國人民銀行征信管理部門與轄內相關的9家金融機構主動溝通，根據調查核實結果，采取分類處置的方式為企業進行了信用修復。

1. 對于未結清業務。1家銀行反饋，該銀行作為債權人積極參與相關破產程序，但截至投訴日，該企業承諾償還的相關擔保金額尚未償還。若投資方按照協議償還剩余債務，該銀行即可認定該企業的擔保責任解除，同意刪除其在該銀行的擔保關系;若投資方無法按照協議償還剩余債務，該銀行將繼續追究企業的擔保責任，追償債權。經過中國人民銀行調查核實，該銀行反饋的情況屬實，信用報告展示的內容與企業實際情況吻合，對于此條信息不予修復。

2. 對于已結清業務。其余8家金融機構反饋，企業在本行的債務已經按照協議償還完畢，但不同銀行對企業債務的處理方式存在明顯差異。

一是“剝離、劃轉”。部分商業銀行將已經屬于不良的企業貸款進行核銷剝離，整體打包出讓。企業信用報告應顯示貸款余額為“0”，還款方式為“資產剝離”或“核銷劃轉”。但金融機構反映，由于其系統內部對企業破產重整這類特殊情況沒有規定，所以盡管投資方已經清償完畢，但在征信系統中仍然顯示未結清。對這類金融機構，當地中國人民銀行與其進行了進一步溝通，反饋企業訴求，相關機構確認企業的訴求合法合理，通過銀行自我糾錯的方式將相關信貸業務以“轉出”方式結清，負債信息從“當前債務”調整到了“已結清債務”，相關擔保業務在征信系統中解除擔保關系。

二是“賬銷案存”。部分商業銀行仍將內部核銷或差額核銷的企業貸款保留在本單位不良資產清收部門，按照“賬銷案存”的原則進行管理，對企業的不良貸款仍保留追索權，企業信用報告仍顯示不良貸款余額。這部分銀行不愿主動放棄債權追償，因此將不良信息在信用報告中展示作為債權追償的手段之一。這類金融機構表面打著維護銀行債權的旗號，實則已經違背了前期達成的破產重整協議，沒有執行破產重整計劃。當地中國人民銀行對其進行了約談，相關金融機構陸續向其上級行進行了匯報請示。最終，在其上級行的指導下，相關信貸業務以“轉出”方式結清，負債信息從“當前債務”調整到了“已結清債務”，相關擔保業務在征信系統中解除擔保關系。

概括來說，對于企業提出的第一項訴求，即“修改所有的未結清記錄”，當地中國人民銀行督促指導相關債權銀行進行了核查。如不符合修復條件則對企業申請不予受理，并回復企業;如符合修復條件，則由銀行通過信貸系統或總行數據報送的方式進行信用記錄修改。通過信貸系統修改途徑，即在信貸系統中辦結業務，觸發征信數據自動更正;通過總行數據報送途徑，即向其總行提交修復申請，債權銀行總行對企業重整情況及行內債務情況進行核查，通過在線刪除、更正或數據報文等形式，報中國人民銀行征信中心，實現信用記錄修正。具體流程見圖1。

3. 對于歷史逾期和欠息記錄。嚴格來說，雖然企業的名稱和標識沒有發生變化，但重整前后的企業已經發生了根本性改變，然而由于缺乏法律依據，企業的訴求難以實現。基于這種情況，當地中國人民銀行征信管理部門按照以事實為依據的原則，建議企業采取添加說明的方式進行信用修復。簡單來說，這一途徑是通過在信用報告中添加具體說明的方式，將企業破產重整的真實情況予以記載，以區別重整前企業，為重整后企業的信貸行為提供新的依據。具體途徑為：一是向企業所在地中國人民銀行提出申請，由中國人民銀行對相關申請材料進行審核，審核無誤后，通過企業征信系統登記信息主體聲明內容。二是向涉及債權債務關系的有關金融機構提出申請，由金融機構在企業征信系統的“數據提供機構說明”中記載破產重整情況說明。具體流程見圖2。

（三）面臨的主要障礙

通過以上措施，企業在金融信用信息基礎數據庫中的部分不良信息記錄雖然得到了修復，但修復過程受到各方面的限制，既有宏觀體制機制不健全的問題，也有微觀市場參與主體方面的問題。因此，中國人民銀行在破產重整企業金融信用修復中能夠采取的措施有限，無法從根本上破解這一難題。具體來說，重整企業信用修復面臨以下突出問題：

一是頂層設計缺失導致重整企業信用修復無“法”可循。目前，我國尚未出臺企業信用修復法律制度，對各方面細節缺乏法律上的明確界定，也沒有促使其發展的制度框架。雖然有少數省市出臺了有關企業信用修復的規章制度，為企業信用修復提供了制度保障，但立法層次較低，不具有強制性，也不能涵蓋全部企業信用修復行為，導致多數債權銀行對待重整企業信用修復問題持審慎態度。同時，破產重整企業信用修復比一般企業涉及的主體更多，需要中國人民銀行、法院、政府、管理人及債權人等共同參與，共同實現破產重整企業實質性的信用修復，這無疑進一步增加了信用修復的難度。

二是現有制度設計不支持企業不良信用記錄的刪除。雖然歷史信息能讓信息使用者評估信息主體一段時期以來的信用情況，但是為了讓信息主體擁有重新開始的機會，大多數國家都規定了保存和展示負面信息的具體時限，超過該時限之后就應刪除信息或者不再對外展示。但這種要求通常僅針對個人，大多數國家均允許征信機構長期保存和展示企業的負面信息。我國《征信業管理條例》規定，個人不良信用信息自不良行為終止之日起保留5 年，而企業不良信息沒有明確的保存期限。因此，目前金融信用信息修復并不是抹去信用報告中真實的負面信息，重整計劃執行完畢后，企業原有的歷史逾期記錄和歷史五級分類狀態依然會展示在信用報告中，商業銀行不能擅自消除企業不良信貸記錄。

三是身份標識的延續使得企業重整前后的信用記錄難以區分。對于破產重整企業，由于其法人、實際控制人、股東等都已發生了顯著變化，實際上可以認為已完全等同于一個新企業。但由于種種原因，表示其身份的重要標識——統一社會信用代碼并未變更，因此該標識項下對應的信用報告也就無法做到新老區分，從而導致其歷史不良記錄延續，進而產生信用修復訴求。在上述案例中，雖然中國人民銀行采取了機構說明和信息主體聲明的方式，試圖對破產重整前后的企業進行區分，但從實踐角度看，這一方法并未得到商業銀行的普遍認可。

四是銀行債權受償率低影響金融機構開展信用修復。銀行債權人一般為有擔保債權人，《企業破產法》第75條對重整期間擔保權暫停使用做出了規定。對于銀行擔保債權而言，進入破產重整程序很可能會延緩擔保物的處置，甚至可能在付出時間和精力后仍得不到償付。目前“府院聯動”在破產重整審判中發揮著不小的作用，但法院在審理破產重整案件過程中，在保企業還是保銀行問題上可能會受到地方政府的影響，銀行債權人受償率普遍較低，受償時間大幅后延。認可清償方案的金融機構在企業破產重整后，依據內部審批流程逐級上報，經批準后對企業信用信息進行修復。不認可清償方案的金融機構，則會認為法院偏袒重整企業，對重整企業金融信息修復并不積極，甚至以破產重整企業對銀行的債務尚未清償完畢為由，不對重整企業的失信記錄予以完全修復。

三、政策建議

通過前文的分析可以發現，企業破產重整是一項系統性工程，需要多方的密切配合和整體協調，而在信用修復方面，僅靠中國人民銀行也難以突破既有的種種障礙。因此，本文結合國內外信用修復的先進做法，提出以下政策建議。

（一）完善破產重整企業信用修復的頂層設計

一方面，在《企業破產法》中增加企業信用修復的相關內容，包括信用修復的主體、內容、流程以及權利、義務等。如對于企業股東已發生實質性變更、履行完重整相關義務和責任的企業，可以依申請或依法院裁定屏蔽其歷史不良記錄，將重整前的企業與新的企業進行隔斷，為重整企業重歸市場提供法律保障。另一方面，建議盡快修訂《征信業管理條例》，明確企業不良信用記錄保存期限，規定接入機構對破產重整企業進行信用信息變更的原則和具體業務流程，既鼓勵企業通過破產重整改善經營狀況，又避免其利用破產重整逃廢銀行債務。

（二）建立支持破產重整企業信用修復的聯合工作機制

破產重整企業信用信息的修復僅僅只是起步，其信用行為能否在后續融資過程中得到認可才是信用修復的關鍵。以美國為例，為了救助破產重整企業，美國允許破產重整企業上市融資，雖然重組企業是困境企業，不符合證券法規定的發行條件，但美國破產法對此進行豁免，并要求企業每月公開財務信息。因此，在破產重整企業金融信用修復中，出臺后續的扶持政策、使得信貸機構認可重整后的企業并給予其必要的融資支持是信用修復的重要一環。在金融信用修復中，可以探索建立法院、中國人民銀行、銀保監會等部門的合作機制，共同出臺意見，指導金融機構在使用重整企業信用報告時，要酌情考慮到企業破產重整后的變化，對企業還款能力和意愿做出客觀評價，而非機械地以歷史逾期次數等作為決定是否放款的依據。

（三）積極培育市場化的信用修復機構

當前，信用修復仍然以行政為主導，未能有效發揮市場的積極作用。可借鑒美國信用修復中的有益經驗，發揮市場在信用修復中的積極作用，加快推動信用修復機構的發展。專業化的修復機構應當站在第三方的角度，跟蹤企業破產的全過程，全面評價企業的信用狀況，并幫助重整企業采取措施屏蔽、清除前期的不良信用，代替企業與信貸機構商談，為后續信用行為的修復打通渠道。

（四）發揮信用評級在破產重整企業信用修復中的作用

信用評級是指信用評級機構對影響經濟主體或者債務融資工具的信用風險因素進行分析，就其償債能力和償債意愿作出的綜合評價。由于市場各方難以對破產重整企業信用狀況做出統一評價，不妨在信用修復過程中引入第三方評級，對重整后企業的信用狀況進行客觀評價，對評價等級較高的企業，在信貸市場、資本市場給予相應的融資便利。當然，監管部門要加強監管和引導，選擇業務水平較高的機構賦予破產重整領域的評級資質，強化破產重整領域評級機構的公信力，為信用評級機構營造公平競爭、優勝劣汰的市場環境。

（責任編輯 ? 劉西順;校對 ? LY，WY）