論章程自治下有限責任公司股權繼承的限制

姜雨薇

南京理工大學，江蘇 南京 210094

一、章程限制有限責任公司股權繼承的正當性

（一）有限責任公司具有人合性。實踐中，有限責任公司相對股份有限公司而言股東人數較少，而股東之間也以信賴為基石。在有限責任公司的自然人股東死亡，股權隨之發生繼承的時候，勢必會產生公司股東的變化，從而破壞公司內部治理結構。有限責任公司為更好地進行決策，在設立之初通常會對各股東的出資比例進行精心設計，僅僅按照《繼承法》不對股權繼承進行限制，很有可能會影響公司決策權及控制權的穩定。

（二）公司章程具有自治性。對于公司章程的性質問題，學界主要有“契約說”、“自治法說”以及“憲章說”。“憲章說”過于強調國家對公司的干預，顯然已經不符合時代要求。“契約說”授予股東很大程度上的自由裁量權，讓股東自主處理公司事務?！白灾畏ㄕf”認為章程所確立的內部制度雖非法律，但對于公司本身來說，則具有約束力，甚至被稱為“準法律”。“契約說”與“自治法說”均承認公司章程的自治性。而正是由于這種自治性，章程對公司股權繼承的限制條款才具有法理上的正當性。

二、章程限制有限責任公司股權繼承的合理界限

（一）合理界限存在的必要性。首先這是保護公民私有財產繼承原則的要求。股權具有財產屬性，保護股權的合法繼承也是繼承法基本原則的要求。因此，章程限制股權繼承不能與繼承法的這一基本原則相抵觸。其次是人合性和資合性平衡的需要。有限責任公司的資合性仍然是其本質屬性，為了平衡有限責任公司的人合性和資合性，有必要對有限責任公司的股權繼承施加必要的限制。最后，如果放任公司章程自治，不以強制性的法律規定加以限制，不利于公司整體的長遠發展。

（二）合理界限的確定標準。股權的繼承不同于轉讓，不僅要遵照公司法規定，同時還要兼顧繼承法。一旦公司法與繼承法發生不可調和的沖突，公司章程勢必要平衡兩者利益。對于人身性權利因為以有限責任公司的人合性為基礎，具有共益的性質，其繼承會受到或多或少的限制。因此公司章程的限制性規定應當只能針對股權中的人身性權利，而不能禁止或者變相禁止財產性權利的繼承。利用公司章程限制繼承人繼承人身性權利時，其繼承的股份一般會進行轉讓而使繼承人喪失本應繼承的股東資格，這在一定程度上侵害了繼承人的合法權利。因此，當公司章程限制股權繼承的時候，需要結合公平原則進行考量。

三、章程自治下有限責任公司股權繼承的限制路徑

（一）對繼承人繼承權的限制。公司章程可以限制或者排除股權的繼承。公司章程的這種限制性條款類似于遺囑，因此如果章程制定符合法定程序，該條款也應屬有效。其次，章程之所以限制股權的繼承，是基于股東之間信賴關系的考量，不僅能維護其他股東的合法利益，對公司的長遠發展也十分有益。當繼承人被排除股東資格的繼承時，可以向公司要求一定的補償，以平衡繼承人與其余股東之間的利益，這也是公平原則的一種體現。限定特定主體繼承通常是由于繼承人已經與其余股東之間建立起了相對的信賴。章程可以指定由一個或者多個繼承人繼承股東資格，指定多個繼承人時，公司章程可以對股權依照比例進行分割，在繼承人之間分別發生繼承。《公司法》并沒有禁止未成年人成為公司的股東。民法已經為無民事行為能力人和限制民事行為能力人在不具備相應能力的時候作出了合理的安排，因此公司章程原則上不應當限制未成年人對股權的繼承。但是基于上文分析，公司章程在不違反法律強制性規定的前提下，依然可以對未成年人的股權繼承進行限制性規定。

（二）對繼承股權分割的限制。除了對繼承主體的限制，公司章程也可以對繼承股權的分割加以限制。發生繼承的股權在被繼承前各繼承人共同擁有的完整體，其上承載的股東資格也是唯一的。除此之外，有限責任公司在設立之初可能已經對公司股權的分配進行了精心設計，分割股權會導致各股東權力的失衡。因此，為了預防這種情形的出現，公司章程可以預先對股權分割進行限制。

總而言之，公司章程用于限制有限責任公司股權的繼承有其正當性。而限制的合理界限難以窮盡列舉，這就要通過確定一般原則來加以判斷。有限責任公司的股份繼承需要結合繼承法與公司法加以規范，因此要注重把握兩者所維護的利益平衡，以追尋一個公平、正義的結果。