淺論國有企業法人治理結構的完善

蔣玲

【摘要】為了激發國有經濟活力，增強市場競爭優勢，我國大力推行國有企業改革，促進資本布局優化，現已進入縱深推進階段。法人治理結構一直是國企改革的重中之重，更是治理能力現代化的內在要求。本文從治理結構的四個層面出發，探討國有企業法人治理結構存在的問題，并提出相應的完善措施，以期助力國有企業進一步的轉型升級。

【關鍵詞】國有企業;法人治理結構

2019年政府工作報告強調，要進一步完善公司治理結構，建立職業經理人等制度，加快國資國企改革。盡管我國國有企業在治理結構方面已取得巨大進步，但受歷史遺留問題影響，仍存在些許不足之處。鑒于此，國有企業應該完善法人治理結構，提高現代治理能力，實現資本保值增值，激發國有經濟活力。

一、國有企業法人治理結構存在的問題

（一）股東股權過于集中，公司治理不科學

近幾年，國企一直推行混合所有制改革，但截至當前，在多數國企中，國有資本仍占據絕對控股地位。以首批10家央企員工持股試點企業為例，在引入戰略投資者和持股員工后，大部分企業的國有資本比例在50%以上。一方面，“一股獨大”的股權結構，不利于發揮股權制衡作用。股權過于集中時，大股東權力得不到牽制，股東會的正常民主決策流于形式，極易發生決策不當致公司遭受損失的事件，甚至出現大股東侵占小股東權益的情形。另一方面，國資部門越位缺位并存，不利于公司治理科學性。國企受國資委等部門管理，國有出資人和公共管理者的雙重身份，容易出現身份定位上的沖突和混亂，國資部門越位缺位并存，封建式監管普遍，有時替代董事會、監事會的工作職責，致使公司治理科學性難以得到保障。

（二）董事會權責不清，責任機制不完善

首先，董事會權責不清。“一把手”權力過大，對于某些重大事項，“一把手”意志正逐步取代董事會集體決策，極易衍生出貪污腐敗行為，華潤電力對山西金業集團的高溢價收購案就是典型;董事會與經理層人員高度重合，兩者權責劃分不清、制約管控不力，導致決策機構和執行機構的一體化，影響董事會的獨立運行。其次，責任機制不完善。當發生重大決策失誤時，上級部門通常以是否集體決策為檢查依據，很少追究董事個人責任，即使追責也是“一把手”首當其沖，董事會久而久之便重形式、輕內容。最后，董事會成員能力不足。目前，國有企業的大多董事來源于股東單位，甚至某些董事會全是內部董事，其專業水平和決策能力有待提高，而外部董事因時間有限、精力不足等原因，在履職中缺位成為“花瓶”。

（三）監事會配置不足，無法有效監管

第一，政策支持欠缺。從現有政策來看，《公司法》等對監事會的相關規定，對國企起到了一定的指導作用。但與此同時，又提出不再設立國有重點大型企業監事會，國發[2018]23號文件在強調國有資本投資公司治理結構監督時，也并未提及監事會，這些政策釋放的信息讓國企陷入混亂。第二，認識存在偏差。部分國企依法治理意識薄弱，對監事會認識存在偏差，混淆政府審計與監事會的職能定位，不重視監事會的制度建設、權力賦予以及資源保障。第三，人員配置不足。就現有配置而言，只有少部分國企達到有效標準，某些連最低人數要求都未實現。多數監事長期從事行政管理，缺乏財務、法律等專業知識，內部監事的下屬身份降低監督職能的獨立性，外派監事主要活躍于集團層面，監督覆蓋面受限。第四，監督檢查失效。財務等部門隸屬于經營管理層，監事會在開展檢查時，有些職能部門并不配合，甚至還會阻礙監督;在大數據時代，傳統監督方式落后，事后檢查并不能防范于未然，導致監管職能失效。

（四）經理市場化程度低，約束激勵有待提升

一是與私營企業、外資企業相比，我國國企通過市場化選拔聘用的經理較少，多數由政府直接任命，具有一定行政色彩，其獨立性不及職業經理人，專業知識可能也有所欠缺。而有些企業在選拔職業經理人時存在草率行為，致使聘用的經理難以擔當重任。二是由于多級委托代理關系，委托人對經理呈現軟約束的局面，在逐步推行的問責制下，管理人員重大決策失誤將終身追責，這在一定程度上促使了行權時的謹慎，但也衍生出不作為的道德風險。三是部分經理層的薪酬水平與付出不成正比，尚未與公司經營成果掛鉤，其工作積極性和主動性自然不高，因薪酬待遇、崗位晉升等而跳槽到私營企業、外資企業的人才流失比比皆是。

二、完善國有企業法人治理結構的措施

（一）積極引入各類投資者，形成股東結構多元化

落實國家促進民間資本投資的政策和措施，鼓勵民間資本積極進入公共服務、基礎設施等領域，拆除“玻璃門”、“彈簧門”等障礙;探索民營企業組團參與模式，集合優勢資源發揮組合效應，加強與商會組織、平臺型企業的深入合作。通過增資擴股、存量轉讓等方式，依托PPP模式、產業基金、再融資項目等載體，由國資委牽頭組織推介會，借助產權交易所，引入戰略投資者，推動國有企業與社會資本“聯姻”。合理減少外資準入的限制，構建多元化股權結構的同時，還能輸入先進技術和管理經驗，有助全球化戰略的實施。值得注意的是，國企在引入外資時，必須事先開展安全性審查，確保國有經濟產業安全，而國防軍工等涉及國家戰略安全的行業，嚴厲禁止向外資開放。另外，國資部門要正確定位，不得越位、錯位替代董事會、監事會職責。

（二）充分落實董事會權力，完善追責免責機制

第一，完善董事會集體決策制度，重大事項必須按程序審批，會前做好議事準備，避免盲目決策、憑經驗決策、倉促決策，警惕“一把手”意志取締董事會地位;嚴格依照規定成立董事會，清晰劃分董事會、經理層的權責，有效形成兩者之間的分權制衡。第二，優化追責免責機制，明確董事履行職責的應盡義務和違反規定的經濟責任，重大決策失誤應當合理追究董事責任，但超出個人能力、盡到履職義務的董事免責。第三，以專業水平、決策能力、職業操守等綜合實力，作為選撥國企董事會成員的標準，打造一支復合型人才隊伍，并建立董事人才庫，準備充足的人才后備資源。

（三）優化監事會人員配置，確保監管職能有效

首先，對于監事會的建設，政策制度要統一基調，避免釋放出混亂、矛盾的信息，并逐步從法律層面，加強政策支持力度，提高監事會的法定地位。其次，國企必須增強依法治理意識，糾正監事會參與、干擾經營決策的認知偏差，找準監事會職能定位，重視其制度建設、權力賦予以及資源保障。再次，優化監事會成員配置，無論是人數、比例、能力都應當符合規定，配備具有財務、法律等知識的專業人才。通過制度設計進行問責，落實內部監事法律責任，以此提高監事獨立性;外派監事不能只停留于集團層面，要作為一道防線，站在國資監督的一線位置。最后，做好審計、法務等職能部門對監事會工作的配合，利用數據預處理、分布式存儲等技術，與時俱進創新監督方式，以事前、事中檢查為主，確保監管職能有效。

（四）市場化選聘經理人，健全約束激勵制度

一方面，健全職業經理人市場化選聘機制，明確用人標準、聘用程序、契約簽訂等操作要點，采用公開招聘、委托推薦等方式，妥善選擇符合要求的職業經理人，避免聘用的經理不稱職而給國企帶來嚴重經濟損失。另一方面，建立市場化退出機制，當經理人違規亂紀、考核不達標或重大決策失誤時，應當解除聘任關系;問責做到沒有空白地帶，更沒有特殊人員，以此促使經理謹慎行權，同時規避不作為的道德風險。除此之外，通過績效股、崗位晉升、培訓深造等方式，加大國企對經理層的激勵力度，提高工作積極性和主動性，預防人才流失。

三、結語

綜上所述，法人治理結構是最基本的組織架構，是國有企業改革的重中之重。針對股東會、董事會、監事會以及經理層存在的問題，要積極引入各類投資者，形成股東結構多元化，健全約束激勵制度，充分落實董事會職能，才能確保監管職能有效，并激發國有企業活力，確保國有資本保值增值。

參考文獻：

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