股東行使賬簿查閱權背后的“不正當目的”之探析

馮 勖

（北京盈科（天津）律師事務所 天津市 300020）

無論在國內還是國外，公司在市場經濟的發展中始終都扮演著“主力軍”的角色，是經濟發展的重要支柱。隨著我國“大眾創業、萬眾創新”政策的有力推進，我國公司數量更是逐年上升，但股東與公司的糾紛數量也呈上升趨勢，其中股東因查閱權起訴公司的糾紛在全國各地較為普遍。筆者在研究眾多股東查閱權案件中發現，由于目前《公司法》第三十三條規定過于刻板，《公司法司法解釋（四）》第八條仍有適用標準各地不一的情況，導致該類案件大多都以公司敗訴收場，其中不乏公司因此致使商業信息外泄，進而影響公司正常經營的。因此，如何準確理解適用《公司法司法解釋（四）》第八條中“不正當目的”已成為實務中較為重要的課題之一。

問題的由來

有限責任公司股東查閱權在《公司法》第三十三條中有明確的規定，“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

根據該條規定，公司對股東可能損害公司合法利益的“不正當查閱行為”承擔舉證責任，若無法提供合理根據，認定股東查閱會計賬簿“有不正當目的”，可能損害公司合法利益的，便無法拒絕股東行使查閱權。而在實踐中即便股東有不正當目的，但公司大多難以舉證證明，致使公司合法權益受損。那么，股東查閱會計賬簿的行為 “有不正當目的”的認定標準如何理解且如何適用，便是本文要研究的問題。

“不正當目的”的認定標準及適用

最高院于2017年8月25日公布了《公司法司法解釋（四）》，在第八條規定中對《公司法》第三十三條中的“不正當目的”進行了細化，“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形。”然而，在實務中，上述四種情形在具體適用時仍有較大的問題，在此筆者一一探析。

第一，對“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務”中的“實質性競爭關系業務”應以“同等因素下的不良同業競爭”為主。司法實踐中大多都將實質性競爭關系業務表述為經營同類或者業務范圍重合，二者均可視為同業競爭，但對于實質性競爭關系業務的認定要求較為嚴格。因為我國法律并未禁止公司股東投資同類業務的其他公司，而且公司股東并不是我國法定競業禁止的義務主體，公司股東同時經營兩家同類業務公司并不違反法律規定。而且同業競爭并非均是不正當競爭活動，除非公司有證據證明股東查閱會計賬簿是為了從事某項具體的不正當競爭活動，允許股東查閱會計賬簿有損害公司利益的高度可能性，否則不足以認定屬于“不正當目的”。因此，公司在具體適用該項時，還需結合自身服務的區域、服務的群體、市場地位等因素，在同等條件下，股東是否與公司存在不正當競合關系。

第二，對“股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益”中的“向他人通報有關信息”應以不正當競爭為評價依據。司法實踐中公司很難舉證證明股東查閱會計賬簿“可能損害公司合法利益”，因此公司在具體適用該項時，應注意了解股東是否與他人有不正當商業往來，違反公司章程的情況，同時通過企查查等檢索平臺及時掌握股東是否與他人成立和公司經營同類或業務范圍相同的公司，避免股東行使賬簿查閱權時向他人通報價格構成、商業成本等信息損害公司合法權益。

第三，對“股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益”中的“曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益”應以曾經實際發生過不正當競爭行為為準。該項意味著如果公司能夠證明該股東在提供查閱請求之日前三年內，曾與他人通謀損害過公司的合法權益，則公司可依據該項拒絕股東查閱權的行使，但超過三年且無其他證據證明該股東有損害公司合法權益情形的，公司無法依據該項拒絕股東查閱會計賬簿。

第四，“股東有不正當目的的其他情形”則為保護公司合法權益的兜底條款。雖然實踐中還有多種情況，比如股東收集信息惡意起訴公司以擾亂公司正常經營的，股東收集信息準備實施經濟類犯罪的等情形，但由于公司一般難以收集該類證據，因此公司以此項規定拒絕股東行使賬簿查閱權時，法院一般不予支持，公司還需慎重適用。

公司如何正確限制股東賬簿查閱權的行使

賬簿查閱權是實現股東投資權益最大化、督促公司合法高效經營治理的基礎性與手段性權利。但如若不對股東賬簿查閱權進行合法合理的限制，勢必將導致部分“惡意股東”影響公司正常經營，侵害公司合法權益的情況發生。那么，公司如何正確限制股東賬簿查閱權的行使呢？筆者認為主要有一下幾個方面：

第一，健全公司章程，規范股東知情權行使要求，明確股東知情權的行使時間、地點，同時要求股東行使賬簿查閱權時必須符合主觀要件，須出于善意和正當目的。

第二，要求股東嚴格履行書面請求的法定程序，合理合法的詳盡描述查閱的目的和查閱的對象，且二者之間應當具有關聯性。

第三，行使賬簿查閱權的股東必須在請求時具有合法的股東資格，明確正處于股權轉讓關系中的股東、隱名股東、瑕疵出資股東賬簿查閱權的行使要求和范圍。

第四，明確股東查閱賬簿的目的，其賬簿查閱權行使不得損害公司其他股東的合法權益。

目前，由于我國《公司法》第三十三條仍然是列舉式的立法模式，該種模式勢必存在列舉不周的情況，公司在實際經營中遇到股東行使查閱權的時候，建議在遵循《公司法司法解釋（四）》的基礎上，結合公司和股東雙方的實際情況，從客觀和主觀兩個方面正確對待，首先在客觀要件方面，應滿足行使的前置程序、時間、地點的要求和股東身份的要求，其次在主觀要件方面，判斷是否符合主觀要件，保護公司及其他股東的合法權益不受侵害。