對企業合并商譽減值問題分析

呂一九

（上海凡拓數碼科技有限公司，上海 楊浦 200433）

在市場競爭激烈、企業面對著較大的生存與發展壓力的這一形勢下，很多企業都通過合并的方式來增強綜合實力，占據更大的市場份額，但因此也引發出較為突出的商譽減值問題，給企業的發展進步帶來較大不利影響。

一、商譽的概述

商譽指的是在同等條件下，企業能夠獲取超過正常投資的獲利能力所形成的價值。企業所處地理位置比較優越、客戶忠實度高、服務人員素質較高等優勢匯集，共同形成企業商譽，這些優勢使得企業在未來時間可獲取的預期現金流量利潤超過其他同行企業的平均收益水平。相較于企業直接創造的經濟價值，商譽為企業帶來的經濟價值具有較強的潛在性，因此難以對其進行單獨區分。商譽分自創商譽、非同一控制下采用購買法核算形成的商譽。兩者相較，計量自創商譽計量時缺乏統一、可靠的依據，因此準確性沒有保障，所以無法作為資產在資產負債表明確列出來；而非同一控制下采用購買法核算形成的商譽，購買方會在被購買方可辨認凈資產基礎上增加一定的差額來進行支付，這樣就會被看作購買方認定了被購買方的商譽，因此計量相對公允準確。只有通過這種支付方式才能記作購買方的商譽資產。

二、企業合并商譽的會計處理

一是初始確認時的會計處理，我國購買法有關規定表明企業合并可被視作一種資產購置行為。資產購置行為發生時，購買方以所取得被購買方的股權比例為依據，通過借記、貸記對被購買方的可辨認資產的公允價值進行購買。其中會把借差計入商譽。二是后續計量時的會計處理，應根據企業會計準則，起碼在每年年末對商譽進行減值進行一次測試。實際測試時應當分攤至資產組或資產組組合進行，對資產組在包含商譽前后的賬面價值以及可回收金額進行分別比較，并將屬于商譽的減值金額確定下來。

三、企業合并商譽減值現狀探析

（一）減值原因

當前有很多企業在合并之后商譽出現大幅度減值的情況，主要有三方面的原因。第一，購買方企業持有上市的動機，通過企業合并的方式來使商譽價值提高，獲得巨額商譽，吸引投資，使所擁有資產大幅度提升，進而滿足上市的要求。當購買方企業完成上市之后就會進行計提商譽，在一定程度上導致購買方企業賬面的利潤大幅度下降。在企業雙方完成合并之后，并且在購買方業績未到達計劃預期的情況下，就會暴露出被購買方企業的超額獲利問題。第二，就算購買方并不持有將合并后商譽有意高估這一動機，合并頻率較高的情況下而累積了巨額商譽，存在著更大的隱患。因為被購買方中的少數企業的業績沒有達到預期就會出現商譽減值風險，導致出現整個企業遭受大額的當期損失的情況。在進行企業合并時，提前評估被購買方的未來盈利能力，因未來盈利能力高低的不確定性，會使企業合并商譽本身就帶有無法避免的減值風險。第三，收購雙方簽訂對賭協議或者業績補償協議，以期保障達到高額商譽，該做法伴隨高額風險。在雙方協議期間內，被收購方會持有對短期效益過度追求的態度，甚至出現把各種盈余手段加以利用進行財務報表作假，虛報業績等情況。但在到達雙方協議期限后就會暴露出被收購方的真實盈利狀況，收購方就必須在短時間內進行高額商譽的計提，會釀成較為嚴重的合并商譽減值損失。

（二）企業合并商譽減值計提容易被當作企業盈余管理工具

在對企業合并商譽進行減值測試時，測試對象為資產組或及其組合。由于在對測試對象的可變現凈值進行估值時主觀性較強，所以企業商譽減值的計提存在一個模糊范圍。若是合并企業當年的盈利較少時，會為了將商譽減值的事實隱藏而將商譽減值準備的計提時間盡可能往后拖延，使賬面上的盈利情況看起來依然可觀。有的上市公司已有連續兩年虧損的情況，并且無法利用盈余管理將虧損狀態轉變為盈利狀態的前提下，不再使商譽減值削減之后年度可能有一定的盈利，就會在當年進行大量商譽計提，為減值做提前準備。若是沒有計提大量的商譽，這個上市公司就會出現連續三年虧損的情況，極有可能會退出市場，遭受較大的經濟損失。此外，盈利狀況比較好的企業為達到減少繳納所得稅額度這一目的，也會出現利用商譽減值削減所得利潤的情況。根據上述可知，企業合并商譽減值計提很容易被當作企業盈余管理的工具。

（三）企業合并商譽大幅度減值帶來的不良影響

1.企業的財務狀況在短時間內快速惡化

企業合并商譽減值通常會牽扯到非常巨大的數額，會在較短時間內使企業的資產大量減少，利潤大幅度降低。對于企業來說，商譽屬于非流動性資產，在金融機構考察自身長期償債能力等指標時能夠有效發揮積極作用。然而高額商譽減值就會使得長期償債能力等指標迅速惡化，會使企業的債務融資的能力大幅度降低，嚴重影響了企業的發展。此外，上市公司會因為商譽大幅度減值，會出現資產在極短時間內明顯縮減以及當期利潤同樣也會大幅度降低的情況，投資者會通過減少持股的方式來保全自己的利益。這就會導致上市公司的股價下跌嚴重，會使企業的處境更為艱難。

2.嚴重損害了股民的利益

企業合并的股價泡沫有兩方面的形成原因。一方面，購買方在對股權進行估值時錯誤高估，并將其納入合并成本，出現合并成本大幅度高于企業實際價值的情況，于是形成股價泡沫。另一方面，企業合并造就的高額商譽誤導了投資者，使投資者認為上市公司并購后會取得非常好的業績，使投資者更容易踩坑。這就會導致二級市場非常追捧企業的股票，股價被廣大投資者哄抬而有大幅度提高，會間接形成股價泡沫。當形成市場股價泡沫時，上市公司若計提大額商譽減值，其業績就不可能達到投資者的預期，那么短時間內，投資群體大量持減，進而導致股價下跌，這樣一來，以較高價格購入那部分投資者就會遭遇經濟損失。雖然長遠來看，最終股價才是公司盈利能力的真實反映，但股價泡沫瞬間破滅給股民帶來的損失卻無法挽回。

四、對企業合并商譽大幅度減值風險的防范建議

（一）加大對企業合并的監管力度

加大對企業合并的監管力度能夠做到從資本市場源頭防范商譽泡沫風險。具體可從以下三方面入手：第一，應以當前在輕資產行業商譽減值的發生頻率較高這一現狀為依據，應加大對領域不同的企業實行并購行為的監管力度。這樣能夠有效預防出現對巨額商譽盲目地追求，并用來進行資產擴充的企業合并。通過加大監管力度的方式能夠有效避免出現某單一行業中的增長能力遠低于社會普遍預期值，使多個行業企業受到波及而商譽減值導致資本市場股價出現全都下跌的情況，以免使所有的投資者過度恐慌而造成的股市混亂。第二，加強企業合并商譽披露，被收購方可辨認凈資產的估值方法、合并成本合理性的確認、實現對賭協議可能性等等均應被納入披露內容。此外在披露時還要對估計未來現金流量和選擇折現率的依據、商譽減值風險高低、商譽大幅度減值的誘因等關鍵內容進行特別說明，嚴禁出現關鍵內容與信息遺漏。第三，針對企業合并巨額商譽這一行為進行長期、加強監管。應從企業合并商譽確認之處就進行監督，查看其入賬價值是否處于合理范圍內，這里的合理范圍一般指被收購方行業整體盈利能力平均值上下較小范圍。具體做法為，在保障其入賬合理的前提下，對合并后的企業商譽減值測試的有效性和真實性以及企業的計提減值準備的謹慎性進行持續監督。

（二）科學完善企業商譽的會計核算方法

當前企業商譽只有在發生實際減值時才進行計提準備，而不是采用系統攤銷的方式。固定資產會因為生產經營而有一定的損耗，而商譽卻不同，商譽有可能隨企業的經營和發展而出現增值的情況。上述做法雖然與商譽的這種特征相符合，但是會出現將商譽有意確認過高而使資產表面增加的情況。因此，對商譽減值測算應采取一定期限內攤銷與減值并存的后續會計計量方法，可以有效防止初始商譽確認過高、以后年度利潤被攤薄的現象，這會對企業虛增資產的動機起到較大程度的限制作用。此外，應根據行業實際情況科學增加商譽減值測試的次數，并要求企業在季度報表中反映出來，能夠使為投資者披露的商譽狀況更加詳細及時，從而有效降低投資者的損失。

五、總結

綜上所述，企業合并商譽減值對企業及資本市場的發展與成長影響明顯。商譽減值使企業的財務狀況在短時間內快速惡化，還會嚴重損害股民的利益，給整個市場帶來較大的不利影響，會干擾市場正常秩序。因此，應從加大企業合并的監管力度、完善企業商譽會計核算方法這兩大方面入手，對企業合并商譽大幅度減值風險進行防范與控制。