公司法對債權(quán)人保護問題的法律分析

李鴻峰

（中國政法大學，北京 100088）

在現(xiàn)代社會中，我國的《公司法》對企業(yè)的股東權(quán)益進行了保護，但是實際情況下，當企業(yè)宣布破產(chǎn)之后，債權(quán)人的權(quán)益很難得到法律的保護。因此，政府應當健全《公司法》，進一步完善對債權(quán)人的保護制度，從而使債權(quán)人敢于投資，促進社會經(jīng)濟的長足發(fā)展。

一、債權(quán)人缺少應有的權(quán)力

在現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部，為了保護自身的經(jīng)濟效益，很多企業(yè)都會選擇實行內(nèi)部信息保護制度。在這種情況下，債權(quán)人很難獲得企業(yè)的有效信息，從而無法做出判斷，在這種信息不對等的情況下，債權(quán)人很有可能繼續(xù)向已經(jīng)減產(chǎn)，甚至快要破產(chǎn)的企業(yè)進行投資，所以當企業(yè)破產(chǎn)時，債權(quán)人已經(jīng)無法找到負責人的蹤跡。雖然我國全新的《公司法》已經(jīng)命令公司公開所有數(shù)據(jù)，但是很多公司只是公開一部分不重要的信息，對于核心信息仍然采取保密制度，因此債權(quán)人的權(quán)利仍然沒有得到落實。對于這種情況，公司需要賦予債權(quán)人應有的權(quán)力，公司內(nèi)部應當擁有一個完整的組織機構(gòu)，其中包括股東、董事會、監(jiān)事會等，通過發(fā)揮組織機構(gòu)的職能可以獲得更高的收益。投資者一般會任命相關(guān)人員進行管理，股東賦予其管理權(quán)能，公司應當使兩者之間關(guān)系密切，從而促進公司發(fā)展。為了保護債權(quán)人的權(quán)力，企業(yè)應當規(guī)定部分債權(quán)人可以加入到公司的管理當中，并負責公司的日常事務，從而讓債權(quán)人對公司的管理有著充分的了解[1]。

二、擔保制度流于形式

在現(xiàn)有的公司法中，并沒有對董事、監(jiān)事、管理者等人對債權(quán)人的擔保行為做出明確規(guī)定，而現(xiàn)有的規(guī)定也并沒有有效落實，因此擔保制度流于形式，實際作用并沒有發(fā)揮出來。在實際情況中，當公司內(nèi)部不存在債權(quán)人時，董事會就擁有公司管理的全部權(quán)力，這種情況一方面很容易損害公司的利益，而另一方面，抽逃資金等行為非常容易出現(xiàn)，導致企業(yè)的資產(chǎn)流失，影響了債權(quán)人的合法權(quán)益。對于這種情況，公司法應當對現(xiàn)有的擔保制度加以完善，使公司、董事會等進行擔保時必須先召開董事會之后才可以做決定，否則一切擔保行為都可以視為無效行為[2]。例如，河北的中國敬業(yè)集團在對英國British Steel鋼鐵集團進行收購時，在公司破產(chǎn)的前6個月中，公司沒有出現(xiàn)隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等行為，也沒有降價出售公司財產(chǎn)的行為，其原本對原無擔保的債務提供擔保、對未到期的債務提前清償、并且放棄了自己的債權(quán)等行為都被視為無效行為，從而有效保護了公司債權(quán)人利益。

三、法定資本制度對債權(quán)人的保護

我國現(xiàn)有的公司資本制度被稱法定資本制度，與很多歐美發(fā)達國家實行的法定資本制度在名字上相同，但是內(nèi)部的制度、規(guī)定、運行模式等都不相同，在實際應用的結(jié)果中也完全不同。歐美等資本主義國家對資本家的權(quán)益極為重視，其將資本保護放在主要地位，從而實現(xiàn)了對債權(quán)人的保護，而我國的法定資本制度與之相比則存在著幾種問題，包括：最低資本的限額最高；法律審批過程極為復雜；出資比率限定極為嚴格；公司資本規(guī)范不能滿足各種類型公司的需要。對于這些問題，工作人員應當對于法定資本制度進行研究，對現(xiàn)有的法定資本進行全面細致的分析，我國資本確定原則要求公司在設(shè)立時就一次收足大量資本，這使公司設(shè)立變得困難，因此工作人員應當先在這方面進行改變，降低公司設(shè)立的初始基金額度。同時，在法定資本制度的管理下，公司在設(shè)立之初，由于經(jīng)營活動尚未完全開展，可能導致資本的積壓閑置，對于這種情況工作人員也應當想辦法促進企業(yè)經(jīng)營模式進行改革。還要結(jié)合其他先進國家的優(yōu)秀理念與我國的實際情況相結(jié)合，將法定資本的概念淡化，對制度的落實工作加以關(guān)注。

四、公司法法律法規(guī)對債權(quán)人的保護

公司法在法律法規(guī)方面存在著一些漏洞，這些漏洞使債權(quán)人無法擁有足夠的權(quán)益。針對這樣的情況，工作人員應當通過找出現(xiàn)有法律法規(guī)中的不足，并將其加以整改。例如，根據(jù)我國《公司法》第209條規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,責令改正,處以所抽逃出資金額的百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責任”。工作人員在審理這條規(guī)定的時候可以看出，我國《公司法》只說明了對發(fā)起人、股東追究責任，卻沒有明確規(guī)定因讀懂的出資不實使公司股份不足，導致公司資產(chǎn)與承擔風險不對等，從而造成損失時應當對債權(quán)人進行賠償。工作人員對此進行整改，通過添加了“所罰款項均用于對債權(quán)人進行補償”這一點解決這條法律法規(guī)中的漏洞，以此保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

五、現(xiàn)有清算規(guī)則對債權(quán)人的保護

公司在破產(chǎn)進行清算時，經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)清算出的公司資產(chǎn)不足，這些公司資產(chǎn)不足以對債權(quán)人進行賠償。當出現(xiàn)這種情況時，債權(quán)人的財產(chǎn)便無法得到保障，因此應當轉(zhuǎn)變清算規(guī)則對債權(quán)人的財產(chǎn)進行保護。我國公司法中的破產(chǎn)法為了避免公司在破產(chǎn)時不按照規(guī)定處理財產(chǎn)，因此在公司結(jié)算的6~12月之內(nèi)，對于將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、隱藏財產(chǎn)、提前對公司債務進行償還等行為都視為違法行為，工作人員應當加大檢查與監(jiān)督制度，對公司資產(chǎn)走向進行審核，防止這些違法情況的發(fā)生。此外，當公司資產(chǎn)無法滿足債權(quán)人的需求時，可以申請另一種清算制度，由債權(quán)人行駛監(jiān)督權(quán)利，使他們自行保護其合法權(quán)益。

結(jié)論：綜上所述，公司法對于債權(quán)人的保護仍存在一些問題，但是經(jīng)過上文分析，這些問題并非不能夠解決。因此工作人員應當完善相關(guān)制度，以此保證債權(quán)人擁有足夠的主動性權(quán)力，落實公司法的法律法規(guī)使用，以此保證債權(quán)人的經(jīng)濟、資產(chǎn)、權(quán)利都可以得到有效保護。