高估值、高溢價收購又見抬頭提防高估值背后的市場風險

苗中杰

《紅周刊》：今年前三季度虧損1.6億元的新智認知公告稱擬將所持北海新繹游船100%股權轉讓予新奧控股，股權轉讓款作價13.7億元，此舉可為公司帶來3.11億元的投資收益，若無意外，公司今年可借此扭虧為盈。加之此次轉讓可為公司帶來13.7億元的資金凈流入，是否有利于加強公司現有“行業認知解決方案”的主營業務呢？

邱諍：新智認知原名北部灣旅，2016年在完成對博康智能網絡科技股份有限公司（收購后更名為新智認知數據服務有限公司，以下簡稱“博康科技”）的收購后，公司在原有海洋航線主業基礎上，新增加了行業認知解決方案業務。收購時博康科技2016年至2018年的業績承諾分別為1.12億元、1.49億元和1.84億元，2016年至2018年博康科技實際分別實現凈利潤1.23億元、1.64億元和2.37億元。

但在業績承諾完成之后，2019年公司的行業認知解決方案業務盈利能力忽然急轉直下，毛利率由上年的39.16%大幅下滑至21.70%，減少高達17.46個百分點。而2019年新智認知的凈利潤也由上年的3.78億元下滑至2.15億元。

本周新智認知公告顯示，2019年北海新繹游船的凈利潤為1.35億元，按此計算若扣除北海新繹游船的凈利潤，2019年新智認知的凈利潤不足0.8億元。由此不難推斷，博康科技在2018年完成業績承諾后，2019年凈利潤隨即出現了斷崖式下滑。

2020年1-9月新智認知虧損1.6億元，而北海新繹游船在上半年因疫情影響一度停航的情況下，仍實現凈利潤2055.99萬元，不難看出新智認知巨虧的主要因素來自博康科技。截至2020年9月30日，新智認知的商譽高達7.63億元，其中6.96億元因收購博康科技產生，在出售了原有的盈利資產后，上述商譽存在計提減值準備的風險不容忽視。

《紅周刊》：寶德股份本周稱收購名品世家股份89.7599%股權，交易總對價為11.22億元，此舉能否扭轉寶德股份目前虧損的態勢？

邱諍：寶德股份2018年和2019年合計巨虧約9.63億元，公司巨虧的起因是2015年的一次重組。2014年，寶德股份現第二大股東重慶中新融創以約3億元的價格取得慶匯租賃90%股權，兩個月后寶德股份宣布約6.75億元收購慶匯租賃90%股權，上述交易于2015年完成。2018年和2019年，慶匯租賃分別巨虧3.25億元和3.99億元，2019年11月寶德股份以約3.10億元價格將慶匯租賃90%股權出售給重慶中新融創的一致行動人首拓融匯。

上次重組的傷口還未愈合，本周公司又擬高溢價收購名品世家股權，公告顯示截至評估基準日，名品世家凈資產僅為3.84億元，而其100%股權評估值高達12.87億元，寶德股份之所以高溢價收購名品世家股權，主要是因為交易對方對標的資產的高業績承諾。

公告顯示，名品世家2020年至2023年的凈利潤承諾分別不低于8000萬元、10400萬元、13500萬元和17400萬元，雖然按業績承諾來衡量名品世家的估值尚屬合理，但2018年、2019年及2020年1-6月，名品世家的凈利潤分別僅為4026.43萬元、5248.81萬元和2893.87萬元，名品世家的業績承諾遠高于目前其實際盈利能力，但近年來上市公司高溢價收購業績高承諾資產爆雷事件頻頻發生，寶德股份此次收購是否會重蹈覆轍令人擔憂。

《紅周刊》：假設名品世家能夠完成業績承諾，那么目前寶德股份的估值是否合理呢？

邱諍：今年前三季度寶德股份營業收入僅為0.31億元，且凈利潤虧損，因此名品世家置入后，是寶德股份估值的最關鍵因素。需要注意的是，雖然2020年和2021年名品世家的業績承諾分別為8000萬元和10400萬元，平均值為9200萬元，按89.7599%股權計算約為8258萬元，但寶德股份此次收購世家股份89.7599%股權為現金支付，而公司目前的貨幣資金僅為2.70億元，因此公司若采用銀行借款等方式支付交易現金，將產生至少3000萬元以上的財務費用，因此收購完成后寶德股份的實際凈利潤應在5000萬元以下。

目前寶德股份的總市值約為36億元，而與名品世家主業相同的華致酒行今年前三季度的凈利潤高達3.2萬元，其總市值目前約為116億元，相比之下寶德股份的股價目前無疑是嚴重高估的。

（文中個股僅做舉例，不做買入推薦）