我國金融控股公司業務范圍及監管要求研究

劉倩

摘要：近年來，非金融企業投資形成的金融控股公司（以下簡稱“金控公司”）盲目向金融業擴張，存在監管真空，風險不斷累積和暴露。本文對我國臺灣地區金控公司業務范圍及監管要求進行了全面梳理，并基于臺灣地區經驗，對金控公司業務范圍提出相應的監管建議，為建立金控公司監管制度，防范金融風險跨行業跨市場傳遞提供決策參考。

關鍵詞：金融控股 監管要求 經驗借鑒

一、臺灣地區金控公司業務范圍及監管要求

臺灣地區《金融控股公司法》及相關法律法規規定，金控公司的業務范圍包括對外投資、股權管理、發行債券、發行股票、內部關聯交易、流動性支持和資本補充六類。

（一）對外投資

1.業務范圍。根據臺灣地區《金融控股公司法》規定，金控公司可以投資以下事業：銀行業、票券金融業、信用卡業、信托業、保險業、證券業、期貨業、創業投資事業、經主管機關核準投資的外國金融機構、其它經主管機關認定與金融業務相關的事業。

2.關于法定事業以外其他事業的投資。金控公司可向主管機關申請核準，但投資金額不得超過該被投資事業已發行股份總數的5%，投資總額不得超過金控公司實收資本的15%。

3.資格審查。根據臺灣地區《金融控股公司投資管理辦法》，金控公司對外投資必須滿足以下條件：對外投資后的集團資本充足率須達到法定標準，且各子公司符合各行業資本充足率規定;對外投資后該公司及其子公司能健全經營，且最近一年內無主管機關重大裁罰;最近兩年合并財務報表無累積虧損。金控公司對外投資前應將投資計劃向監管機構報備，監管機構在收到后5個工作日內反饋審核結果。

4.期限。根據臺灣地區《金融控股公司或銀行投資金控公司、銀行、保險公司及證券商應遵行事項》規定，若被投資金融機構屬上市企業，應自主管機關核準投資之日起3個月內進行股份收購一次購足;若被投資金融機構屬非上市企業，應于3個月內完成投資。

（二）股權管理

股權管理包括金控公司對下屬子公司的公司治理、母子公司交叉任職、子公司風險預警管理、子公司風險稽核等，臺灣地區對金控公司股權管理有明確的監管規定。內部控制及稽核方面，臺灣地區《金控公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法》規定，金控公司應擬訂年度稽核計劃，并依子公司業務風險特性及其內部稽核執行情況，制定對子公司的核查計劃。金控公司母子公司交叉任職方面，臺灣地區《金控公司治理實務守則》規定金控公司負責人兼任子公司其他職務時，金控公司負責人應確保本職與兼職的有效執行，不得有利益沖突，不得違反金控公司與子公司內部控制及監督制衡機制，應確保股東權益。

（三）發行債券

根據臺灣地區《金融控股公司法》《金控公司發行公司債辦法》等法規，金控公司設立后即可發行公司債;金控公司發行公司債，應依據《發行人募集與發行有價證券處理準則》或《發行人募集與發行海外有價證券處理準則》，向主管機關提出申請。

（四）股票發行

作為獨立法人，金控公司可在資本市場發行股票募集資金，但臺灣地區《金融控股公司法》等法規對金控公司發行股票進行了嚴格規定：金控公司子公司不得持有母公司股份，或子公司持有另一公司20%以上已發行有表決權股份的，該公司也不得持有金控公司的股份;同一人或同一關系人持有金控公司股份達到5%以上，需向主管機關申報，同時對大股東采取分級核準制，對持股達到10%、25%和50%的情況分別設立審核標準;金控公司前十大股東基本資料應按月向監管機構報送，金控公司子公司互相持有的股份情況應按季向監管部門報送。

（五）內部關聯交易

根據臺灣地區金控公司相關法規，金控公司子公司之間可以開展合法交易，但不公允的關聯交易存在巨大的潛在風險，主要表現在金控公司利用其對商業銀行子公司的控制權或影響力，使得非銀子公司從銀行子公司獲取關聯貸款，或金控公司利用其信息優勢與關聯方進行的關聯交易，在所控股子公司間轉移資金以規避監管機構的監管。

（六）流動性支持和資本補充

臺灣地區《金融控股公司法》明確規定，金控公司有義務在下屬子公司財務惡化或不能正常償債的情況下，協助其恢復運營;監管部門在必要情況下有權處置金控公司所有資產，用于幫助其下屬子公司恢復運營;金控公司作為母公司須隨時保障金融子公司的清償能力，對償付能力不足的金融子公司應承擔流動性支持和資本補充的協助責任。

監管部門要求金控公司及其附屬子公司按季報送核心指標監管報表，按月報送資產負債表，及時監控金控公司子公司的風險狀況，當資本充足率或財務指標顯著惡化時，立即開展現場檢查，并要求金控公司協助其子公司恢復運營。

二、我國金控公司自身開展業務范圍及監管要求方面的建議

借鑒臺灣地區的經驗，金控公司自身開展的業務及監管應從投資金融行業、股權管理、發行債券、發行股票、內部關聯交易、流動性支持和資本補充六個方面進行。

（一）投資金融行業

一是明確對外投資范圍。投資范圍以金融業為主，包括銀行業、證券業、保險業、信托業、期貨業、資產管理業、證券交易所、風險投資行業以及其它監管部門認定與金融相關的行業。

二是嚴格審核對外投資資格。金控公司開展對外投資時，應及時向監管部門申請，監管部門審核金控公司對外投資資格，并在5個工作日內反饋。

三是嚴控對外投資持股比例。金控公司首次投資銀行、保險及證券公司的，至少獲得被投資機構總股本的10%以上，首次投資信托、期貨、資產管理等，至少獲得被投資企業總股本的50%以上;金控公司投資其他金融企業，投資金額不得超過金控公司實收資本的15%，且金控公司持有該金融企業的股份不得超過被投資企業總股份的5%，金控公司及其子公司合計持有不得超過15%。金控公司投資持股比例超過規定的，監管部門有權要求其進行整改。

四是限定對外投資期限。金控公司投資不動產，應事先經監管部門批準。金控公司投資對象為上市公司的，應在批準之日起三個月內一次性完成股份收購;為非上市公司的，應于三個月內完成投資。金控公司應在三年內完成對被投資公司的整合，無法在三年內完成整合的，監管部門有權要求其限期釋放已持有股份，金控公司未完成整合前不得再申請投資另一家公司。

（二）股權管理

一是建立健全金控公司的公司治理。金控公司應督促子公司按照相關法律法規建立財務、業務及會計管理目標與制度，金控公司應每年向監管部門報送企業架構、治理情況、發展戰略等。

二是明確高管任免標準。金控公司應建立完善母公司及其子公司高管人員任職規定，加強對高管人員的任職資格審查，對職位兼任明確限制性或禁止性規定，防范利益沖突。金控公司董事、監事等高管人員變動時，應立即向監管部門報備。

三是建立金控公司內部控制制度。金控公司應在集團層面建立內部控制制度，以保持金控公司及子公司穩健經營，明確子公司風險管理、稽核規定，督促子公司制定經營策略、風險管理政策與指導準則，并擬定經營計劃、風險管理程序及執行準則。金控公司內部控制情況應及時向董事會報告，同時上報監管部門。

（三）發行債券

一是建立持續信息報告制度。金控公司應向監管部門報送債券發行情況，主要包括債券發行募集報告、定期報告、重大事項報告等。

二是強化信息報告法律責任。監管部門對金控公司報送的發債信息進行定期和非定期檢查，制度層面明確和細化信息報告主體的法律責任，執行層面加強對信息報告的指導并加大對違法違規行為的處罰。

三是提高信用評級機構公信力。由于國內信用評級機構往往在重大風險事件發生后才調低評級，監管機構可以考慮實施雙評級制度，通過市場化機制揭示債券市場的信用風險，減少“逆向選擇”。

（四）股票發行

一是設定交叉持股比例。嚴格禁止子公司以任何形式反向持有母公司股份;子公司間交叉持股應限制在股份總額的20%以內。

二是強化股權信息披露。定期編制并及時更新股權結構，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系。

三是加強投資者資格審查。對于達到一定比例的金控公司大股東要實施核準制，同一人或同一關系人持有金控公司股份達到5%以上時，需向監管部門申報，同時對大股東持股達到10%、25%和50%的情況時，分別設立審核標準。

（五）內部關聯交易

一是建立關聯交易內控制度。金控公司應在集團控股公司董事會中設立關聯交易控制委員會，負責對集團內各成員間關聯交易的日常監測、審批以及向監管部門報告等工作。

二是識別重大關聯交易，提升監管效率。應將金控公司關聯交易區分一般關聯交易和重大關聯交易，對于一般關聯交易按照金控公司內部授權程序審批，并報關聯交易控制委員會備案或批準。重大關聯交易應當由金控公司關聯交易控制委員會審查后，經公司三分之二以上董事出席，經出席董事四分之三以上批準，并按月向監管部門報告。

三是防范金控公司風險，明確關聯交易邊界。對金控公司部分關聯交易行為做出禁止性和限制性規定，禁止性規定包括：銀行子公司不得對利害關系人進行無擔保授信;不得接受關聯公司的股權作為質押提供授信;不得為關聯方融資行為提供擔保。限制性的規定包括：銀行子公司對單一關聯方的授信余額不得超過資本凈額的10%;對所有利害關系人交易金額不得超過資本凈額的20%。

四是完善信息報告制度。金控公司應承擔對集團內部成員之間關聯交易的報告義務，明確關聯方和關聯交易信息收集的主體與報告對象。金控公司應定期向監管部門報送關聯交易情況，監管部門有權要求金控公司對特定關聯交易事項進行補充報告。

（六）流動性支持和資本補充

一是建立健全金融防火墻機制。保持金控公司子公司獨立法人地位，對自身經營管理承擔有限責任，避免因一子公司經營不善而影響其他子公司。嚴格執行各子公司所在行業監管部門制定的資本充足標準，確保金控公司擁有足夠的資本來應對不可預見的損失和逆向沖擊。

二是建立金控公司風險預警體系。金控公司應建立內部風險監控制度，每半年開展風險自評估，制訂子公司風險應急預案和救助措施。監管部門應制定以杠桿率、資本充足率、關聯交易及風險集中度為核心目標的監管措施，通過加強定期風險指標監測，引導金控公司提高公司治理和風險管理水平。

三是明確母公司救助責任業務。臺灣金控法的救助適用情形存在較強的主觀認定標準和臆測性，因此應具體明確何種情形下金控公司母公司應予承擔救助責任，如子公司資本充足率低于2%，或明確凈資產為負數判定為財務指標顯著惡化，或以銀行已不能支付債務為標準判斷是否存在有損及存款人利益的行為。

四是權衡救援責任的處理方式。當金控公司子公司出現需要救援的情形時，監管機構應立即要求金控公司提供有效的資本恢復計劃，并權衡救助方式，以防范發生系統性金融風險。

三、我國金控公司通過附屬機構開展業務范圍及監管要求方面的建議

借鑒臺灣地區附屬機構開展業務的經驗，我國金控公司通過附屬機構開展的業務應包括：投資金融和非金融行業、開展共同行銷、提供擔保授信及其他金融業務。

（一）投資金融和非金融行業

一是限定對外投資比例。金控公司附屬機構投資金融業務時，不得超過附屬機構實收資本的15%，且附屬機構持有該金融企業的股份不得超其總股份的5%，附屬機構對外投資情況由金控公司匯總后按月上報監管部門。

二是適當拓寬投資范圍。從風險防范角度，金控公司附屬機構不應該從事任何非金融相關的投資，以隔離金融與實業風險。但從實踐角度，在當前產融結合的大環境下，需要充分發揮產業與金融的協同互補效應。因此，監管部門可以考慮允許附屬機構適當拓寬投資范圍至部分戰略新興產業，但金控公司必須事先向監管部門提出申請，并獲得批準。

（二）共同行銷

一是限定共同行銷的范圍。規范金控公司共同行銷行為，明確業務范圍、營銷方式、信息共享程度等，防范內部關聯交易風險。具體包括銀行業務、證券業務、期貨業務、保險業務等。共同行銷范圍變更時需向監管部門報告，經監管部門批準后方可辦理。

二是嚴格共同行銷資格審核。資格審核應包含：最近一次依規申報的金控公司以合并基礎計算的資本充足率應滿足監管規定，且子公司資本充足率滿足各行業的監管標準;最近半年內未曾受監管部門的處罰。

三是加強共同行銷信息披露。監管機構應通過嚴格規范信息披露制度，定期編制并及時更新共同行銷信息，如實披露子公司之間共同行銷情況。同時，加強金控集團客戶信息管理，限制金控公司與子公司之間及各子公司之間信息不正當流動，防控信息濫用和內幕交易。

（三）提供擔保授信

一是明確擔保授信業務范圍。明確金控公司的銀行子公司提供擔保授信業務的范圍，不得為金控公司負責人及大股東給予無擔保授信;不得為金控公司負責人及大股東獨資或合伙經營的事業、擔任負責人的企業、擔任代表人的團體給予無擔保授信;不得為金控公司子公司或該子公司負責人及大股東給予無擔保授信。

二是完善信息報告制度。金控公司的銀行子公司為關聯交易人提供擔保授信時，應及時向監管部門報送授信情況，金控公司所有子公司對同一人、同一關聯人或同一關聯企業授信、背書及其他交易的情況應按季向監管部門報送，對同一人、同一關聯人或同一關聯企業授信交易合計達到一定金額或比率者，應以公告、網絡或監管機構指定方式對外披露。

三是約束金控公司內部往來。限制銀行子公司和金控公司及其他子公司之間的授信業務，通過設定授信業務上限的方式，對金控公司內部業務予以嚴格監督，從防止利益沖突、遏制利益輸送角度出發，要求金控公司及其子公司與特定關系人的交易，依照一般交易條件進行，不得從事不利于該公司的交易，并通過建立交易信息強制披露制度，防范資金不當使用。

（四）其他金融業務

金控公司子公司與自然人、法人或企業開展授信、短期票據保證或背書、票據或債券回購、投資或購買有價證券、衍生金融產品交易以及其他經監管機構規定的交易業務。金控公司應按季將子公司開展的其他金融業務情況報送監管部門，監管部門可根據需要，要求金控公司提供相關補充資料。

作者單位：中國人民銀行常德市中心支行