股東賬簿查閱權行使之“不正當目的”問題研究

賀 凌

上海市普陀區人民法院，上海 200333

我國《公司法》第33條雖允許有限責任公司股東查閱公司會計賬簿，但出于防止權利被濫用等考量，同時設置了相應的程序限制和目的限制。其中，股東行使該項權利必須出于正當目的，同時賦予公司審查權，公司若認為股東基于不正當目的，可能損害公司合法利益，可拒絕提供查閱。但由于概括式立法未就目的是否正當進行界定和解釋，導致權利行使邁入困境，司法裁判缺乏依據，法律適用不夠統一。《公司法解釋四》通過列舉模式，明確了屬于“不正當目的”的四種情況，為司法實踐提供了一定的裁判依據和審判方向。

一、賬簿查閱權目的限制的法律基礎

（一）股東視角之利益平衡

賬簿查閱權是股東知情權制度中的重要部分之一，其是指公司股東在滿足法定要件后，有權讓公司或者關聯公司提供其所需要的該公司的財務信息賬簿和記錄，并且可以同時進行查閱、復制或是摘錄的權利［1］，同時也是股東實現其他權利的前提和基礎。當今公司的經營模式趨于所有權與經營權相分離，部分小股東并不實際參與經營，導致信息不對稱，小股東對公司的決策、監督需要以行使知情權作為基礎，通過查閱公司會計賬簿能快速直接地了解公司現況，保障股東自身權益。司法實踐中，為平衡公司與股東之間的利益沖突，出于對股東權益的保護，賬薄查閱權的行使對股東目的正當的舉證責任要求并不高，一般僅闡述真實、正當的理由即可。

（二）公司視角之權利制約

任何權利的行使不加以限制，都可能導致權利被濫用。賬簿查閱權雖系股東保障自身權利，獲取公司經營信息的重要途徑，但并非絕對權利，若不加以約束，公司的正常運營勢必受到干擾，公司的商業秘密亦將存在泄露的風險，影響公司和其他股東的權益。就公司而言，對股東行使賬簿查閱權進行主觀目的審核與限制，既是法律賦予的權利，亦是對公司和股東間利益平衡的保護，從而約束股東以誠實信用的態度行使賬簿查閱權。

二、賬簿查閱權目的限制的司法現狀

《公司法解釋四》明確了公司具有不正當目的的舉證責任，同時列舉了符合不正當目的的四種具體情形，完善并細化了《公司法》第33條的規定，為審判實務提供了一定依據。在司法實踐中，涉及賬簿查閱權的糾紛，一般呈現如下情況。

（一）股東正向舉證

根據《公司法》規定，股東行使賬簿查閱權應當說明目的，可見股東應承擔主觀目的正當的舉證責任。司法實踐中，股東作為原告要求行使賬簿查閱權，說明的目的諸如：公司多年未進行利潤分配，未召開股東大會，未披露經營情況和公司資產，股東亟需了解公司財務狀況，以便參與公司決策，維護合法權益等。前述理由作為股東行使賬簿查閱權的主觀目的，相對集中且寬泛，僅停留在陳述層面，無須進一步解釋或提供證據。可見，實務中對于股東行使該項權利的舉證要求不高。

（二）公司反向舉證

公司拒絕向股東提供賬簿查閱的，應舉證證明股東存在不正當目的。實踐中，公司作為被告抗辯股東存在不正當目的，理由多集中在競業經營沖突以及商業秘密窺探等，比如股東還實際控制經營與本公司主營業務范圍一致且共同競標同一項目的公司；股東為了向公司競爭對手泄露商業秘密而要求查賬，有合理理由懷疑將造成公司合法利益的損害等。前述理由大多符合《公司法解釋四》列舉的情形，也是司法實務中較為常見的理由。但是公司的舉證責任，相較股東的正面舉證，明顯要求更高，需要進一步提供證據予以佐證。

三、“不正當目的”在司法實踐中的問題

（一）競業經營沖突條款的認定問題

《公司法解釋四》第8條列舉的第一種情形：“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外”。首先，關鍵詞是“經營”，而非“投資”本身，股東倘若投資但未參與經營兩家以上互有競爭關系的公司，并不當然喪失查賬權［2］。其次，參考《公司法》中關于董事的競業禁止義務規定，推定競業沖突主要體現在公司間的經營范圍、產品與服務是否一致，市場競爭關系是否存在。司法實踐中，單純的經營范圍相同并不一定符合該款情形，主要應分析是否達到實質性競爭關系，即股東與公司之間是否存在具體的利益沖突。再次，出于對股東自由經營權的尊重以及公司自治理念的保護，該款規定在特定條件下準許公司排除適用，即章程規定或股東約定。然而，股東對公司并無法定的競業禁止義務，同業競爭不等同于股東有意損害公司利益，若因競業沖突推定符合不正當目的，股東對查賬權的喪失亦無其他救濟途徑。

（二）窺探信息損害公司利益的舉證問題

《公司法解釋四》第8條列舉的第二種情形：“股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的”。該款中的他人，不包括公司其他股東，主要指公司的競爭者或訴訟對手及其他第三人，股東與該人存在特殊關系，致使公司合理懷疑股東有窺探商業秘密并泄露給該人的意圖，從而導致公司合法利益受到損害。鑒于舉證責任的倒置，且證明標準的要求也有所不同，公司對于股東不正當目的須承擔舉證責任，且提供相應的事實依據和法律依據，而非像股東只需說明目的正當一般簡單停留在口頭。該款將泄露商業秘密的主觀推測與造成公司損害的高度可能性進行連接，達成因果關系，實則大大加重了公司的舉證難度。

（三）過往前科條款的合理問題

《公司法解釋四》第8條列舉的第三種情形：“股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的”。該款體現了對于股東曾經的不誠信行為而受到的懲罰，即在有前科的情況下，直接推定股東存在不正當目的。然而，僅憑股東曾經的前科，否定其此次行使查閱權的正當目的，缺乏相應的因果關系和合理性。在此情況下，應著重審查股東提出查閱賬簿的正當目的，此時股東的舉證責任就不僅僅停留在口頭說明，必須進一步闡述、解釋其查閱事由的真實性和正當性的，并提供相應證據進行實質性舉證，而非武斷剝奪其查賬權。

四、賬簿查閱權目的限制的建議

（一）增加正當目的的概括式界定

《公司法解釋四》通過列舉形式反向確立了正當目的的消極標準。然而，現今社會公司類糾紛紛繁復雜，即便列舉的最后一項情形系兜底條款，糾紛事由的多樣性勢必造成法律列舉的不完善，兜底條款的適用也必然帶給審判實務更多的自由裁量和適法不統一。在此基礎上，明確正當目的的積極標準，增加正向界定，將給司法實踐帶來更多的可操作性。有學者指出正當目的是指維護基于股東地位而享有的利益具有直接聯系的目的［3］，也有人認為是與請求人的股東地位和利益密切相關的、合理的、不損害公司利益的，并與查閱內容有直接因果關系的目的［4］。對于正當目的的界定，要結合誠實信用原則，從查閱目的的真實性、查閱目的的合理性以及查閱目的的關聯性入手，審查查閱行為與股東利益之間的因果聯系。

（二）完善舉證責任分配

《公司法》第33條推定出股東與公司關于賬簿查閱權的舉證責任分配，股東應說明其正當目的，公司應舉證證明股東有不正當目的。司法實踐中，對于前述兩者的證明標準和要求也各不相同，大多情況下，股東的證明標準和要求往往低于公司。但是，司法個案的具體情況多種多樣，從利益平衡的角度，更應合理分配舉證責任，公平界定證明標準。比如，在公司抗辯股東存在不正當目的，且有初步證據的情況下，股東的舉證責任不應再停留于簡單的口頭說明，更要就查賬的真實目的、目的的正當合理以及股東利益與查賬的關聯性逐一進行具體闡述或提供相應證據證明。