公司股本變更如何保護股東權(quán)益

李紅陽

（鄭州祥隆地質(zhì)工程有限公司，河南 新密 452370）

從理論上講轉(zhuǎn)股以及送股都會對公司的股本產(chǎn)生影響，股本的增加也會增加公司股東的利益，但是如果股本擴張的速度存在不合理性也會給股東的利益帶來一定的風險。當然股本的減少也會影響企業(yè)的利潤更不利于公司股東利益的長遠發(fā)展[2]。而且由于公司股東之間的股份存在差異性以及股東之間的地位也存在明顯的差別，所以公司股本的變更不僅會引起企業(yè)利潤的動蕩往往小股東的權(quán)益會嚴重受損，所以為了從整體上保證股東的合法權(quán)益，各個股東要加強自身合法權(quán)益的保護，能夠減小自身的利益損失。對于企業(yè)與公司的股東來說，對于公司知情權(quán)的有效保護能夠幫助其從整體上把握企業(yè)與公司的實際情況，從而也就可以促使企業(yè)和公司實現(xiàn)更好的發(fā)展，而且，對于企業(yè)與公司的知情權(quán)也是企業(yè)股東應(yīng)該擁有的權(quán)力之一。雖然在公司法中對中小企業(yè)股東的知情權(quán)進行了進一步的擴大，但是并未對知情權(quán)所使用的查閱情況與背景進行詳細的規(guī)定，而且在使用知情權(quán)進行賬目查閱方面也并未詳細地規(guī)定賬本的范圍。

一、股東權(quán)益保護的立法現(xiàn)狀

企業(yè)制定合理的決策權(quán)可以起到平衡股東權(quán)利的作用。可以對大股東的權(quán)利進行適當?shù)闹萍s同時也可以起到保護小股東合法權(quán)益的作用。但是如果企業(yè)缺乏決策權(quán)當自身發(fā)展陷入難以周轉(zhuǎn)的境地以及資金鏈斷裂時可能就會引起股東被迫負債的現(xiàn)象。此外也可能會產(chǎn)生資金套牢的現(xiàn)象，不利于股東的合法權(quán)益。尤其是當企業(yè)股本變更時會讓企業(yè)處于復(fù)雜的環(huán)境中，帶給股東之間的麻煩也會增多，不僅會增加大股東與小股東之間的矛盾也會影響決策權(quán)的有效性。所以在此情況下，小股東的權(quán)利就得不到發(fā)揮和使用不僅會限制權(quán)利的應(yīng)用也會讓自己的經(jīng)濟利益受到損害。

除了決策權(quán)得不到保護之外，企業(yè)股本的變更也會對企業(yè)股東的知情權(quán)造成損害。從法學(xué)的角度來講，知情權(quán)是股東的基本權(quán)利，但是缺乏對知情權(quán)的保護所以也會讓公司股東對企業(yè)發(fā)展的各項信息缺乏及時地了解和熟悉。此外，也會影響股東查閱財務(wù)信息以及相關(guān)數(shù)據(jù)時的準確性。其查閱的數(shù)據(jù)與實際的數(shù)據(jù)會產(chǎn)生較大的出入，所以股東的知情權(quán)猶如形同虛設(shè)。此外，累積投票權(quán)也會影響企業(yè)股東與股東之間的利益關(guān)系。由于大股東所持有的票數(shù)比較集中，小股東的票數(shù)比較零散，所以在一定程度上也會影響小股東發(fā)揮作用的權(quán)利。一般企業(yè)的發(fā)展和一些重大的事件大部分是由大股東做決策和做權(quán)利，所以小股東的權(quán)益就會缺乏企業(yè)的重視，不利于股東之間的利益分配。

二、西方國家的研究現(xiàn)狀

在西方一些國家，當股東利益受損或者是股東的股份出現(xiàn)轉(zhuǎn)股以及退股可以直接與企業(yè)進行協(xié)商，協(xié)商無果會鼓勵股東提出訴訟。尤其是企業(yè)存在詐騙以及嚴重侵犯了股東的合法權(quán)益股東為了自身的經(jīng)濟發(fā)展可以直接向法院提起衍生訴訟。但是股東在提起衍生訴訟時必須要按照合理的規(guī)定進行。當股東的經(jīng)濟權(quán)益以及合法權(quán)益受到不公平對待時可以通過合法的渠道請求解散公司同時可以按照原有持股的比例來合理分配剩余的企業(yè)經(jīng)濟資產(chǎn)。當然避免股東權(quán)力的濫用以及通過不合理的手段利用清盤令導(dǎo)致公司的不穩(wěn)定發(fā)展，西方國家尤其是英國也下發(fā)了許多條例限制以及約束股東的權(quán)利[3]。

西方國家可以利用一定的手段對股東泛濫的權(quán)利進行制約，但是與我國公司管理方式相比，西方國家考慮得更多的是股東的權(quán)利以及股東的經(jīng)濟權(quán)益和合法權(quán)益，我國企業(yè)的管理方式往往會先考慮企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)而把股東的各項權(quán)益和經(jīng)濟效益放在次要位置上。尤其是在英國，企業(yè)如果變更股本而忽視了股東的合法權(quán)益無論公司處于經(jīng)營的何種狀態(tài)股東都有權(quán)利進行申訴和起訴，保護自己的合法權(quán)益。

三、中小股東權(quán)益保護的建議

（一）完善決策權(quán)

公司股本發(fā)生變更時會讓公司股東處于進退兩難的困境中，尤其是在中小股東的權(quán)益會受到很大的影響，所以要想做到及時止損，就需要進行股份的轉(zhuǎn)讓以及退出公司的股東行列。公司股本的變更不僅會影響公司的經(jīng)濟利潤也會加劇股東與股東之間的矛盾，尤其是大股東為了獲得更多的分紅和經(jīng)濟利潤會虛設(shè)財務(wù)的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)，但是會使小股東的合法權(quán)益以及經(jīng)濟利益受到損害，同時也會讓小股東的股份轉(zhuǎn)讓受到限制。所以要想保護股東的合法權(quán)益，首先企業(yè)的《公司法》可以增設(shè)市場調(diào)查機制，不斷完善股東的退出機制。尤其是對小股東來說完善企業(yè)股份的退出機制能夠讓受到損失較大的股東可以以合理的方式和價格出售剩余的股份，能夠讓中小股東得到自由退出的權(quán)利和受到較為公平的待遇，在遇到經(jīng)濟危機時能夠合理地退出，保障自己的經(jīng)濟權(quán)益受到最小化的損害。

（二）增設(shè)累積投票權(quán)

中小股東權(quán)益得到保護可以通過進行增設(shè)累積權(quán)，能夠讓自己找到權(quán)益的代表人。增設(shè)累積股票期權(quán)也是股東保護自己合法權(quán)益的重要手段，能夠?qū)ζ髽I(yè)的不良行為進行監(jiān)督和制約此外也可以對其他股東的越權(quán)行為進行及時的制止。累積投票權(quán)就是讓公司的股東擁有合理的決策權(quán)以及堅定自己的投票意識。增設(shè)此項權(quán)利不僅可以擴大股東尤其是中小股東的知情權(quán)還能夠讓中小股東主動參與到企業(yè)的發(fā)展中參與討論和發(fā)揮決策的權(quán)利。雖然小股東在決策權(quán)以及投票權(quán)方面還是與大股東存在差異，但是也擴大了小股東參與到企業(yè)發(fā)展中的權(quán)利能夠讓小股東增強自身的社會責任感以及對企業(yè)的發(fā)展的參與感，可以提高股東參與企業(yè)事務(wù)討論的積極性。

（三）擴大知情權(quán)

公司的股東應(yīng)該擁有信息知情權(quán)益，這也是保證公司股東合法權(quán)益的手段。部分公司由于規(guī)模較小而且職能較少，所以公司中的小股東較少，但是如果對信息進行反復(fù)地查閱以及缺少對信息的合理保護就會導(dǎo)致信息出現(xiàn)泄漏以及盜竊和肆意篡改的情況發(fā)生。為了避免這一事件的發(fā)生可以通過制定公司章程對公司的財務(wù)進行及時的月結(jié)，并把結(jié)果以及信息發(fā)送到股東的私人賬號中。此外也可以進行季度以及年度的財務(wù)匯報并將賬目統(tǒng)一發(fā)送給股東，股東可以對接收的信息和資料以及數(shù)據(jù)進行檢查，針對數(shù)據(jù)存在的異議可以讓股東代表進行賬目的查詢，并對賬務(wù)進行一一核查和核實，保證賬目數(shù)據(jù)的合理性和準確性。所以通過擴大小股東的知情權(quán)來減小股東與股東之間的經(jīng)濟矛盾和糾紛。最重要的是可以減少企業(yè)大股東與小股東之間的信息了解得差異性，縮小知情權(quán)的差距。中小股東的代表可以對股東的意見進行收集并展開合理的分析，保證小股東的信息知情權(quán)和了解權(quán)。

（四）增加訴訟權(quán)

企業(yè)的股本變更不僅會影響股東之間的關(guān)系也會加大股東與股東之間的經(jīng)濟分歧。由于股東所持有的企業(yè)的股份是不同的，持股多的股東也就是大股東可能為了獲取更多的利益會采取不法手段對企業(yè)的公款進行挪用所以在一定程度上對企業(yè)的合理經(jīng)濟效益存在損害。為了減小企業(yè)的經(jīng)濟風險和保護其他股東的合法權(quán)益，中小股東可以對此行為進行訴訟，中小股東通過利用訴訟的權(quán)利來對大股東的違法行為進行監(jiān)督和制約。當發(fā)現(xiàn)大股東的行為存在嚴重威脅企業(yè)的正常發(fā)展以及危及自身的經(jīng)濟效益時可以及時收集和保留證據(jù)在必要時能夠拿出主要的證據(jù)救企業(yè)于危難之間。

所以小股東要想保證自己在企業(yè)的地位不動搖就要積極地參與到企業(yè)的管理以及治理的過程中，并利用自己合法的決策權(quán)和表決權(quán)給予合理的意見。所以企業(yè)無論怎樣發(fā)展，股東都可以利用合法的權(quán)利對股權(quán)的結(jié)構(gòu)以及股權(quán)的分配情況有知情權(quán)，通過司法保障能夠讓企業(yè)對股份進行合理的分配，形成良性的分配機制。此外企業(yè)也可以通過對股東的經(jīng)濟權(quán)益進行調(diào)整，可以根據(jù)企業(yè)的發(fā)展對股東持股比例上限進行調(diào)整。

四、結(jié)束語

保護股東合法權(quán)益的最主要以及最核心的手段就是通過立法來賦予股東的請求權(quán)，能夠及時停止董事之間的不良行為并讓其能夠承擔應(yīng)有的責任和完善規(guī)定。所以當股東之間的權(quán)益受到侵害時要及時通過法律的方式來加強自身的保護，當股東受到的侵害較大時可以通過司法途徑以及訴諸法院來尋求幫助，同時也可以保持公司的平穩(wěn)發(fā)展。