證券公司內(nèi)部控制的體系完善構建

王曉東

（財達證券股份有限公司，河北 石家莊 050000）

我國經(jīng)濟快速發(fā)展，帶動證券行業(yè)邁入新的時期。市場規(guī)模擴大，參與資本增多，讓證券行業(yè)蓬勃發(fā)展。尤其是一系列刺激政策的出臺，給證券行業(yè)發(fā)展帶來了機遇，但是也增大了證券公司的風險，風險控制不管多么的完善，如果沒有內(nèi)部控制的支撐，將是無效的，如此針對證券公司內(nèi)部控制體系的完善進行研究分析，具有重大價值意義。

一、證券公司的內(nèi)部控制本質(zhì)

任何一個金融機構要發(fā)展，風險管理都是基礎，風險管理強大與否將直接決定金融機構的核心競爭力，證券公司作為金融領域的一員，顯然風控是其發(fā)展的重要基礎，風險控制實際屬于內(nèi)部控制，是內(nèi)部控制的核心目標，依據(jù)證券公司內(nèi)部控制指引，第一條就指出證券公司要規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風險，就需要構建內(nèi)部控制體系，即內(nèi)部控制就是為了防范和化解證券公司的風險。2020年1月《證券公司風險控制指標計算標準規(guī)定》發(fā)布，于6月正式實施，這份標準，屬于證券公司風險控制指標管理辦法的配套計算標準，很大程度上完善了以凈資本和流動性為核心的證券公司的風控指標體系，由于新時期證券公司業(yè)務發(fā)展和資本市場的變化，早期的計算標準已經(jīng)過時，因此出臺最新標準助力證券公司進行內(nèi)控和風控。新的標準適當?shù)貙ν顿Y政策性金融債、指數(shù)基金、成分股等進行了松綁，以此來推動資本市場引入長期增量資金，重點對股票質(zhì)押、私募資產(chǎn)管理、私募基金托管、代銷服務等高風險業(yè)務進行強化資本約束，突出防范重點。不管是證券法、新會計法還是企業(yè)會計準則、風控指標計算標準，都在強調(diào)內(nèi)控，在指引中更是強調(diào)內(nèi)控體系必須要健全，如此可知證券公司內(nèi)部控制體系，本質(zhì)就是風控，核心也是風控。

二、新會計法與內(nèi)部控制

（一）從風控看證券公司內(nèi)控

證券公司是證券市場上的主體之一，一定程度上屬于連接企業(yè)和資本市場的中介和橋梁，在金融領域占有重要地位，而涉及金融的行業(yè)實際上都是高風險行業(yè)，證券公司在經(jīng)營管理活動當中必定面臨各種風險，而且風險要比一般的企業(yè)要高得多，而且更復雜，要控制風險，就必須要有完善的內(nèi)部控制體系，依托現(xiàn)行法律法規(guī)，合規(guī)經(jīng)營是證券公司的底線，必須要去適應嚴監(jiān)管的環(huán)境，踐行合規(guī)經(jīng)營的核心價值觀，通過要構建直面客戶的一線單位的防控體系、風控合規(guī)案防內(nèi)核防線體系、內(nèi)部審計體系。

（二）從法律制度看證券公司內(nèi)控

1.會計法對證券公司內(nèi)控的要求

按照會計法，證券公司必須要依法治企，合規(guī)經(jīng)營，合規(guī)是底線，內(nèi)部控制就必須要進一步完善，內(nèi)部控制體系要覆蓋證券公司的所有人，貫穿證券公司的整個經(jīng)營管理過程。例如中國銀河證券，公司的核心價值觀與證券行業(yè)文化保持內(nèi)涵上的高度一致，其中確定合規(guī)是底線，紅線不能碰、底線不能逾越，一切經(jīng)營活動要符合法律法規(guī)、監(jiān)管的規(guī)定，倡導合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)人人有責的合規(guī)理念，堅守不碰紅線、不涉及灰色地帶、不打擦邊球，違法違規(guī)責任必究，構建內(nèi)體體系層面的內(nèi)控規(guī)劃、建設合規(guī)、風險、案防、內(nèi)核、審計五部門內(nèi)控體系，其他部門協(xié)同部門主體構建相關內(nèi)控機制，抓重點環(huán)節(jié)和領域的內(nèi)部控制管理。

2.證券法對內(nèi)部控制的影響

2020年新證券法實施，注冊制改革開始，這對證券公司的業(yè)務發(fā)展帶來關鍵影響，在注冊制下發(fā)行流程獲得簡化，市場會產(chǎn)生擴容，在證券市場上，證券公司是市場的守門人，在注冊制下證券公司的職責比以往任何時期都更加重要。在注冊制下，證券公司業(yè)務流程復雜，知識密集度非常高，例如股權IPO盡職調(diào)查程序，涵蓋的領域超過100項核查事項，而且每一項都涉及不同檢查工作，任何一個環(huán)節(jié)若出錯或執(zhí)行不到位，都可能導致出現(xiàn)風險，內(nèi)部控制就需要確保項目組以及質(zhì)量控制團隊不遺余力地完成核查工作目標。

（三）基于問題的證券公司內(nèi)控思考

現(xiàn)階段，由于金融行業(yè)的不斷壯大，證券公司的業(yè)務模式、經(jīng)營模式均發(fā)生了巨大變化，若不依法完善內(nèi)部控制體系，則會出現(xiàn)兩個非常典型的問題，分別為金融風險積聚問題和金融犯罪問題。這兩個問題與證券公司的內(nèi)部控制有著直接的關系。

例如ZXJT證券營業(yè)部就因為內(nèi)部控制不完善，違反了相關規(guī)定，于2019年被黑龍江證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，該證券營業(yè)部出現(xiàn)違規(guī)行為表現(xiàn)包括部分業(yè)務合同入庫、領用沒有嚴格登記，未嚴格履行職責分工，不相容職務未適當分離，未對客戶身份的真實性進行審查，客戶回訪不到位，客戶資料不完整，營業(yè)部前員工涉嫌詐騙犯罪，營業(yè)部缺乏對其誠信考核與管理。

實際上很多證券公司對內(nèi)部控制的認識并不全面，多數(shù)在指導思想上將內(nèi)部控制作為對下屬員工的管理手段，即單純地將內(nèi)部控制作為公司經(jīng)營管理活動之一，領導層，管理層就可以凌駕在內(nèi)部控制體系之上，如此就可能出現(xiàn)場外配資等違法違規(guī)行為，場外配資是一種非法證券業(yè)務活動，任何一家場外配資平臺均不具備經(jīng)營證券業(yè)務資質(zhì)，且可能涉嫌從事非法證券業(yè)務。這是當前時代一個比較典型的特點，2019年由于A股市場行情回暖，配資公司更是供不應求，甚至出現(xiàn)排隊搶配資的情況，于是就有不法分子利用配資來實施詐騙。

三、關于證券公司內(nèi)部控制體系思考

依托不斷發(fā)展的先進信息技術，圍繞財務系統(tǒng)、辦公OA系統(tǒng)、業(yè)務系統(tǒng)等構建業(yè)財融合體系。并且構建以凈資本和流動性為核心的風控指標體系，證券公司應在每月結束之日起5個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會及其派出機構報送月度凈資本計算表和風險控制直報監(jiān)管報表。

（一）集中作業(yè)與財務核算中心

要求證券公司打造責任中心和函證共享中心，責任中心要求涵蓋財務、信息、業(yè)務等部門，財務部門作為核心，組建跨部門聯(lián)合團隊，要求責任中心人員必須要明確責任和職責，確定考核指標，科學地評價責任中心的工作。目的是通過責任中心來實現(xiàn)組織模式的創(chuàng)新，實現(xiàn)集中作業(yè)的優(yōu)化，即財務集中核算，例如光大證券在2006年開始財務大集中制度改革，各營業(yè)部會計主觀人事關系調(diào)整至計財部，通過信息化手段，實現(xiàn)遠程核算方式。2012年基于行業(yè)推進客戶資金第三方存管及清算大集中的契機，利用信息化手段實現(xiàn)本外幣清算、營業(yè)部薪酬等憑證的自動生成。2014年建成集約型、專業(yè)化分工核算模式，成立綜合管理中心實施集中作業(yè)，在財務核算中心實現(xiàn)信息共享。

（二）組織機構與制度體制

必須要構建合適的內(nèi)部控制環(huán)境，并基于管理會計強化風控，基于信息化來實現(xiàn)信息的高效溝通，基于風控指標信息預警來實施高效的內(nèi)部監(jiān)督。為此，要健全管理機構，理清管理權責，確定董事會在內(nèi)部控制中的地位，保證公司人員獨立、資產(chǎn)完整和財務獨立、股東會、董事會以及監(jiān)事會職責應當明確，財務部門應作為內(nèi)部控制的具體執(zhí)行者，明確職責。在責任中心基礎上組建風險控制委員會，依托財務搭建風險管理體系，通過依據(jù)業(yè)務部門和分支機構的經(jīng)營水平，風控能力、資產(chǎn)情況，對主要負責人實施彈性授權制度，制定員工道德規(guī)范和行為準則，構建培訓機制，培育員工積極健康的工作觀念，提高員工綜合素質(zhì)。例如某大型國有控股集團公司出資控股的信托公司，由于業(yè)務管理粗放，出現(xiàn)小馬拉打車的情況，同時公司前中后臺設置相對合理、分工明確，但是在內(nèi)部機構設置與業(yè)務運營中存在職能交叉和同業(yè)競爭問題，為了改變問題公司一直在調(diào)整組織架構，新設和調(diào)整相關業(yè)務部門，不斷進行業(yè)務整合，內(nèi)部控制制度細化程度不夠，僅僅是對法律法規(guī)的簡單復制，沒有實現(xiàn)與本公司業(yè)務緊密相連的細化指引，顯然這是一個反面例子，它要完善內(nèi)部控制體系，還需要持續(xù)對組織機構、制度體制進行進一步完善。

（三）基于大數(shù)據(jù)技術實現(xiàn)更高水平的信息化控制

圍繞責任中心、財務核算中心，在管理會計下實施大數(shù)據(jù)分析，以風險控制委員會作為內(nèi)控預警組織機構，直接對領導負責，結合證券公司自身特點與市場變化趨勢，設置適合內(nèi)部控制的預警指標目前預警指標可參考兩種模型，一種是單變量預警模型，這種模型以單個財務指標為核心，比對不同時期的財務指標，形成曲線圖來預測風險。另一種是多變量預警模型，在分析中通常需要用到多種財務比率，賦予多項財務指標權重，并基于某種多元線性函數(shù)來解析財務數(shù)據(jù)，主要的指標包括現(xiàn)金比率、速動比率、流動比率、周轉(zhuǎn)速度、存貨周轉(zhuǎn)速度等是核心指標，依托大數(shù)據(jù)相關算法，針對這些指標進行關聯(lián)計算，求出最優(yōu)解，以達到預警的目的。同樣以光大證券為例，圍繞企業(yè)會計信息化工作規(guī)范，構建清算無紙化和清算集中核算信息化系統(tǒng)、薪酬管理系統(tǒng)，報銷系統(tǒng)等。在信息化建設下財務人員人均核算能力從1家提升至4家，紙質(zhì)憑證量減少40%，組建薪酬核算組，對營業(yè)部薪資數(shù)據(jù)進行集中管理、統(tǒng)一審批，各項分配由系統(tǒng)控制。整體上基于信息化實現(xiàn)了會計與組織關系的重構，會計直接基于電子影像，隨機對各項會計事項進行審批、賬務處理集中辦理，利用大數(shù)據(jù)技術全面分析過往合規(guī)事件，根據(jù)項目以及人員的基本檔案、過往合規(guī)記錄、內(nèi)外部風險指標，建立項目團隊與人員畫像，以識別高風險項目或預防違規(guī)事項的發(fā)生。

四、結束語

證券公司具有一定的特殊性，其所處的行業(yè)風險高，風險控制是證券公司經(jīng)營管理中非常重要的部分，而風險控制要達到效果，則必須要構建內(nèi)部控制體系，通過打造圍繞管理會計的會計內(nèi)部控制體系，基于會計法等法律法規(guī)來實施內(nèi)控，對于證券公司適應嚴監(jiān)管環(huán)境，實現(xiàn)依法治企有著巨大價值意義。因此，就要立足實際，通過合理的措施，對證券公司的內(nèi)部控制體系予以完善構建，支撐起企業(yè)的良好發(fā)展。