試論公司治理與內部控制的互動

文/周婧怡

公司治理與內部控制在企業中都起著至關重要的作用，都事關公司運營效率、財務可靠性等方面，相關人士對二者間的關系以及有效互動不斷進行探索以及思考。但截至目前，對于公司治理以及內部控制的認識依舊有模糊之處，很多問題在實踐中仍然存在，尚未得到解決。我國內部控制現狀側重于會計以及審計層面，因此如何在全球經濟快速發展的情況下，加以完善創新，使之與公司治理相結合，從而在企業運營中達到最佳效果，是未來階段仍需不斷探索的課題。

一、公司治理與內部控制間關系

公司治理與內部控制二者有異有同，密不可分。公司治理是相當嚴密和復雜的系統工程，其作用是實現權力間的制衡，避免高度集權的出現，使企業內部生產要素以及產權要素得到合理配置，均衡企業利益相關者的權、責、利。內部控制是為實現其經營目標，將經營方針落實到每個人的責任，保證會計信息的真實可靠，遵循各項法律法規，保障經營活動的效率以及經濟性，而在企業內部進行自我調整、約束、規劃、反饋以及控制的措施、方案。二者之所以可以在實踐中有所聯接與互動，是因為在某種程度上，二者存在一定的相似性。

（一）思想同源性

內部控制思想的核心是內部牽制，不相容職務分離，明確其框架是內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通與內部監督，從而避免公司職員利用職務之便徇私舞弊，起到相互制衡的作用。而公司治理結構的作用就是制衡不相容權利，從而達到不喪失控制的授權。權利的集中會導致公司運營不受控，失效的內部控制和公司治理也將成為濫用職務的捷徑。由此可見二者的產生來源都有異曲同工之妙。

（二）目標承接性

公司所有權與經營權的分離、大股東與小股東間的利益沖突造成了代理問題，而代理問題又催生了公司治理結構的產生，但僅僅涉及決策層與管理層并不能保證企業內部的目標一致、有效運營，還需要內部控制的輔助，涵蓋企業自上而下的每個成員，確保價值活動環環相扣，幫助管理層實現經營方針與目標，保護企業各項資產的安全與完整，防止資產的流失，促進公司有效運作。因此內部控制的目標是公司治理目標的延申，將效率目標傳遞給每個參與公司運作的員工。

（三）內容關聯性

公司治理涉及監督權、決策權以及執行權，除了股東、監事會擁有的監督權獨立于內部控制外，其余權利在執行過程中均由內部控制所涉及的主體行使，董事會與總經理共同且同時參與公司治理與內部控制，因此二者在實踐中主體、內容都有重疊。

由論述可見公司治理是促使內部控制有效運行的堅固后盾，保障內部控制功能發揮的前提與基礎，而內部控制是公司治理的支撐與細化。

二、我國公司治理與內部控制間互動漏洞

內部控制本身存在局限性，比如成本效益法則一定程度上制約了內部控制，內部控制容易因主觀原因、環境變化等受到破壞，比如一系列海鑫鋼鐵、德隆航母等造假黑幕案件，都是內部控制機制出現紕漏而使得存在操縱會計信息的機會，也是公司治理體系中監管不利的表現。內部控制的局限性需要公司治理的完善來彌補，但這些種種問題與不足是我國公司治理與內部控制間互動漏洞的代表事件，結合其余中小企業中不足以掀起軒然大波的治理漏洞，可以將不足歸結為以下幾點。

（一）內部控制中管理控制重視程度不足

近四十年來，內部控制逐漸整合完善其范圍，彌補關注單一性帶來的漏洞，但并不完全，尚無法達到公司治理要求的治理、管理效果。內部控制管理特性角色要求涉及董事會、管理層、執行層各個層級的配合。管理控制的執行難，一方面由于內部控制在一定程度上受外部治理的約束，比如注冊會計師外部審計，在這種程度上看，內部控制是經營者與外部治理者的相互博弈，因此企業自然會把很多精力放在會計系統、財務數據上，從而疏忽了管理控制。另一方面，管理控制在執行起來有難度，并不像會計系統有明確的規范，需要管理層根據公司情況制定符合公司經營現狀的要求，要考慮到管理學、法學、社會學、政治學等一系列理論，主觀性偏強的要求不易制定，且在評價反饋的環節中，對經營效果制約性不強。

（二）兩職合一現象降低運營有效性

我國有較為鮮明的高度集權、外部監管相對較弱的公司治理現象，與英美受嚴格的法律管控而外部治理的狀況有著明顯的差別。我國董事會對于管理層控制較弱，且董事會組成與經理層人員組成存在高度重合，整個公司的信息透明度大打折扣，這類治理問題也需要制度經濟學的指導，是內部控制的關鍵點、管理痛點。此外，在上述的治理環境中，由于內部控制制度由經理層制定，由董事會審批通過，二者間不相容權利未得到有效分離，公司治理結構的不完備性從源頭上影響了內部控制。

（三）中小股東對公司治理重視度有待提高

早期研究已經證明（程曉陵，2008），年終股東大會出席率以及公司內部控制有效性顯著的正相關，也就是說當大小股東對于公司重視程度直接影響運營效率。但是由于我國股權分散程度較英美較低，因此中小股東對于公司的重視程度仍處于較低的水平，因此股東的監督權行使不能支撐有效公司治理，董事會以及總經理在治理機構、內部控制中的主導性過強，風險產生的可能性會隨之增大。公司治理的各種缺陷將導致內部控制的監督權、評價權成為空談。因為即使外界出臺以及完善一系列內部控制標準體系和法律法規體系，也不能很好的引導所有公司都自覺建立、完善并實施有效的內部控制。因此只有中小股東也參與到公司決策等環節，才能做好帶頭作用，端正風氣。

（四）對于二者共時效果缺乏了解與重視

在經營過程中出現問題，管理層往往會從相互牽制、相互監督不足等工作程序上尋找問題，而缺乏對內部控制與公司治理結構相互脫節以及公司治理結構不當而導致的內部控制失效這些問題的認識，內部控制本身有一定的滯后性，當出現問題，才會經過評價反饋環節，導致問題永遠比制度早一步，這種重流程、輕執行的情況需要公司治理的提前補足。一部分公司丑聞的產生主要來自決策層，而非執行層，可以歸咎于高管層利用職務之便，為追求自身利益而罔顧公司目標，管理層在實行內部控制中，作為理性人，并不會制定很高標準來作繭自縛，從而造成內部控制的局限性，但如果公司治理結構也并不完善、監督效果弱的情況下，整個公司的權、責、利都會偏向某一方，這就是二者共時性效果未受重視、銜接性不強的結果。

三、建立公司治理與內部控制的有效互動

針對上述不足，在公司制企業中，需要一并考慮公司治理結構以及內部控制的設計，達到相互關聯、對口聯接、彼此補足的共時效果，只有二者時間與內容相吻合時，這種綜合管理結構才能真正推動公司的發展。

（一）保證監事會的作用

我國的監事會長期處于弱勢，并不能實際對董事會起到實質性的監督作用，而內部控制中，監察是非常重要的環節，起到查漏補缺的作用，因此需要將利益相關者導入監事會，將監事會坐實，完善公司治理機制設計，與董事會下設的審計委員會等專業委員會共同發揮內部控制職能。除此以外，完善監事報酬制度也是勢在必行，因為當下監事會成員一般產生于公司內部，隸屬于公司的董事或經理，這種地位使監事們和自身利益缺乏安全保障，監事們不可能進行大膽監督，其經濟報酬仍然很大程度上受制于董事會，出于理性經濟人追求利益的角度而言，并不能確保監事會獨立行使監督權，因此建議借鑒國外有關外部監事的制度，讓公司外的專業人士發揮其專業特長，或者授權監事會，使其有權對自身報酬提出議案，取締空有其表的監事會，而真真切切坐實監事會職能，有效履行監督職責。

（二）結合中國國情建立特色公司治理體系

我國現行公司治理理論都是基于境外理論之上，借鑒了西方的相關理論體系，其中西方委托代理理論是一種單委托代理理論，由于英美企業中，股權較為分散，因此可以將公司的全體股東當作一個整體，共同承擔委托人角色，委托公司經營者執行經營權，因此衍生出委托代理人問題。但我國國情并非如此，而是相對高度集中的股權結構，這種結構衍生出了大股東與小股東間的利益沖突，因此我國的公司治理結構應當同時解決上述兩種治理問題，簡單模仿西方的單委托人公司治理結構是不足以保障中小股東的利益，尤其是國有企業不僅有企業的性質，同時也有政治意義，某些監事會、董事會成員的委任受到黨管干部制度以及私有企業主的“一言堂”影響，導致公司治理難度較大。因此結合國情建立具有中國特色的治理體系勢在必行，比如雙委托代理結構，實現中小股東一同作為委托人，對其代理人進行有效控制，避免高度集權化，確立董事會在內部控制框架中的核心地位。

（三）依據特色公司治理體系細化內部控制機制要求

在設計科學治理結構的前提下，實現內部控制的全覆蓋、層級化控制，比如針對決策權，對經營者實行“胡蘿卜加大棒”的激勵方式，嚴格切斷董事會與經營層的黑幕聯系，確保二者獨立性。針對執行權，激勵并規范執行崗位職責。此外，也應正確處理社會性與技術性，內部控制體系是管理行為規范體系，個體行為的規范依賴于社會文化影響，但也是技術性行為規范體系，企業可通過搜集國內外行業中相似龍頭企業進行控制體系解剖進行參照，形成自身特有的內部控制體系。