中小銀行拉響治理“警報”

吳偉

治理、業務模式脫困亟待新一輪改革

七重亂象折射出中小銀行公司治理中存在的“先天不足”與“后天缺陷”;而隨著經濟運行不確定性增加，銀行業凈息差水平持續收窄，整體的規模和利潤增速均顯著放緩，業務挑戰更加嚴峻。中小銀行面臨的風險和挑戰，亟須啟動新一輪的改革來加以應對

中小銀行是我國銀行業的重要構成部分，是支持地方經濟、發展普惠金融、服務小微民營企業的重要力量。然而近年來，除大型商業銀行和股份制商業銀行以外的其他銀行業金融機構，包括城商行、農村中小銀行機構和民營銀行等中小銀行，各類風險逐漸浮出水面，大案要案層出不窮，監管罰單逐年增多，背后的根源在于中小銀行公司治理失靈或者說公司治理缺失，也暴露出當前我國中小銀行在體制、機制方面存在的深層次問題。

特殊而復雜的銀行治理

公司治理是現代企業制度的核心，與一般企業相比，銀行公司治理具有行業特殊性。

公司治理的目標比較復雜。傳統意義上的公司治理是指股東與經營者的一種監督與制衡機制，公司治理的目標是保證股東利益的最大化。2013年7月，銀監會下發的《商業商業銀行公司治理指引》指出，關于商業銀行的公司治理目標，主要是確保商業銀行依法合規經營;確保商業銀行培育審慎的風險文化;確保商業銀行履行良好的社會責任;確保商業銀行保護金融消費者的合法權益。因此，銀行公司治理的首要目標不是股東價值最大化，而是要關注資產的流動性和安全性。

問題銀行具有負外部性。銀行是一種直接經營貨幣資金的金融機構，其經營資產主要來源于存款負債，具有高度的杠桿性、內生的脆弱性和巨大的負外部性。一般企業的倒閉只是有限的股東和公司的債權人直接遭受損失，而銀行出現問題，或者說是出現問題銀行，會對整個金融市場產生“多米諾骨牌效應”。2019年5月，包商銀行被托管，給金融市場上的流動性造成較大沖擊。2014年射陽農商行因一句謠言造成擠兌風波，2019年伊川農商行被傳言要破產而陷入擠兌風波，均對地方經濟和社會穩定產生一定的沖擊。

中小銀行外部治理政策性強。政府對我國中小銀行的嚴格管制，時常阻礙治理結構作用的自然發揮，對公司治理產生了深遠的影響。監管機構按照統一的監督模式對中小銀行實施監管，而我國中小銀行的規模、區域、文化以及業務復雜程度不盡相同，一刀切的監管方式不利于中小銀行發展。監管機構下發的相關監管政策和要求，缺乏差異化管理措施和反饋模式，而且過于強調社會責任而忽視了商業銀行的盈利性目標。

委托-代理關系較為復雜。不同于一般企業，銀行因龐大的利益相關者群體，嚴重的信息不對稱較為廣泛，其委托-代理關系更加復雜。股權結構也比較復雜，地方政府往往具有股東和地方經濟金融宏觀管理者雙重角色，對中小銀行公司治理的影響不容忽視，因此，銀行與地方政府、銀行與貸款人、銀行與存款人、股東與管理層、控股股東與中小股東之間的關系比較復雜，增加了銀行公司治理的難度。

債權人治理作用極其弱化。一般而言，債權人對公司治理的作用在于債務對公司股東和經營者形成了約束性作用。但是，銀行的債務主要是各種存款，來源廣泛，對公司治理的作用微不足道?！渡虡I銀行公司治理指引》雖然將保護存款人和其他利益相關者的合法權益作為完善銀行公司治理的基本原則和重要目標，但在實際執行過程中，存款人由于債權分散、數額較小且不具有信息優勢、不具備監督控制能力、不具備專業能力，導致存款人缺乏一般企業債權人所具有的對企業的監督與控制能力。

中小銀行治理七重亂象

正是因為中小銀行公司治理的多元化與復雜化，導致中小銀行公司治理中存在諸多問題。

一是部分中小銀行治理機構“形似而神不至”。從表面上看，中小銀行大都有較為完善的公司治理結構，股東大會、董事會、監事會、經營層的“三會一層”組織架構健全、職責明確，各項規章制度一應俱全。但實際上，部分中小銀行有的只是形式上的公司治理框架，關鍵經營管理決策由少數人掌控，監事會無法對管理層進行實質有效的監督，監督制衡機制流于形式。從而導致有的中小銀行，監事長無事可監，董事長一手遮天，行長無法無天，金融案件時有出現。

二是加強黨的領導與“三會一層”履職之間融合不到位。目前，絕大多數中小銀行在章程里明確了加強黨的領導，但在實踐中還存在一些問題。一方面，黨組織“前置程序”制度執行不到位。少數銀行黨組織“前置程序”制度在執行中沒有與實際情況有機結合，只是形式上“嵌入”、沒有實質上完全“融入”公司治理。少數主要股東控制的董事會只同意增加建立黨組織、強化黨建等，不同意將黨組織的領導和把關作用、落實“三重一大”事項程序前置等具體的、實質性的條款寫入章程。另一方面，“堅持黨管干部原則”與“董事會、高管層依法行使選人用人權”未能有機融合，甚至存在黨委提名推薦的黨委委員、高管人選未能得到大股東的同意和股東董事支持的現象。原央行辦公廳主任、包商銀行接管組組長周學東在復盤包商銀行接管始末中指出，長期以來，包商銀行黨的領導缺失，黨委主要負責人附庸于大股東并演化為“內部控制人”。包商銀行黨委形同虛設，所謂“黨的核心作用”，早已被“董事長的核心作用”取代，黨委書記是在董事長領導下的黨委書記，黨委是在董事長領導下的黨委。包商銀行的重大事項決策、重要干部任免、重要事項安排和大額資金使用等均不需要經過黨委會集體討論決策，“董事長交辦”成了常態。包商銀行紀委對大量的舉報線索不立案、不查處、不追究;對一些嚴重違法違規放貸案件居然只做內部處理，不報案，黨內監督問責機制完全失效。

三是地方政府對中小銀行的干預過大。地方政府很大程度上掌握地方中小銀行公司治理的主導權，個別中小銀行變成政府的“政策性”銀行。一方面，中小銀行在經營過程中容易受到政府干預甚至可能將滿足政府的政策偏好作為重要經營目標，容易違反市場經濟原則，經營過程中出現罔顧風險的政治化和過度扶持地方經濟發展的行為。另一方面，在地方中小銀行重組或增資擴股過程中，少數地方政府強勢主導著股東遴選、股東結構及股權比例、股權規范管理等關鍵事項。部分中小銀行的高級管理層依然采取地方政府行政任命方式，研究資料顯示，從數量來看，中小商業銀行的董事長、行長從行政崗位到銀行擔任高級管理者約占總人數的25%左右。有些人選不完全符合監管要求，如一些中小銀行的監事長并不具備《商業銀行公司治理指引》中要求的“至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗”。

四是股權結構不合理。股權結構過度集中，易形成大股東控制;股權過度分散，易造成高管層權力缺乏監督，出現內部人控制。具體而言，城商行國有股占比偏高，容易形成權力集中，中小股東主體意識較弱，缺乏參與公司治理的熱情，大多選擇“搭便車”;農村中小金融機構股權分散，容易形成過于分權，導致“所有者缺位”，從而形成“內部人控制”問題。錦州銀行的股權高度分散，大部分股東均為各類民企，而這些民企都和原董事長張偉有關系。張偉通過操縱錦州銀行的信貸資源控制民企，從而變相操縱銀行股份。不少民企股東都表示收到過類似承諾，“錦州銀行像自己家開的一樣，想貸多少貸多少?！?/p>

五是大股東權利與義務失衡。部分中小銀行股權異動事件頻發，個別股東入股動機不純，入股后無視監管規則，越位亂為現象嚴重。少數大股東利用信貸資金等非自有資金入股銀行，或者通過違規的資本運作及股權安排等獲取控制權，進而濫用股東權利干預銀行經營;一些大股東過分追求資本溢價、分紅、貸款等利益，不履行持續補充資本義務，卻將銀行作為“提款機”，通過違規開展同業投資、關聯貸款、股權反復質押等業務模式大量侵占銀行資金，造成重大信用風險。

六是農商行的公司治理存在一定的扭曲。農村金融機構改革過程中，農商行形成了“二元領導”的獨特體制，省聯社行政化管理體制與農商行市場化的法人治理間的問題與矛盾日益凸顯，省聯社與農商行主要股東之間的矛盾時有發生。農商行是獨立法人機構，有自己的董事會、股東大會，應該按照公司法進行治理，股東大會為最高權力機構。但是在現實中，省聯社經常架空股東大會，對農商行的人事和經營進行強力干預，發揮著“準政府”的職能。2017年常熟農商行（常熟銀行）董事會投票未通過省聯社提名的兩名副行長候選人的情況，當時這一事件被認為是農商行與省聯社對于人事權矛盾公開化的一個典型。半年之后事件出現了翻轉，常熟銀行審議通過了上述兩人擔任副行長的議案?？梢钥闯觯瑢τ谑÷撋绲奶崦?，農商行最終還是通過了，提名權最終演化為任命權。

七是高級管理人員目標與所有者目標不一致。高級管理人員作為經營者以獲取個人高額報酬為經營目標，與股東權益最大化目標不一致，從而導致中小銀行未能有效克服過度關注短期利益而忽視長期發展的弊端。另外，部分高級管理人員熱衷于賺快錢，盲目做大同業業務、做大銀行資產規模，獲取高額薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于風險暴露時間，出現風險時責任人大多已不見蹤影。例如，吳華身兼溫州銀行黨委委員、副董事長、行長數職，在實際工作中，利用職權之便，受賄、挪用公款、違法放貸和違規出具金融票證等，視銀行為自家的“提款機”。

業務模式面臨嚴峻挑戰

中小銀行公司治理中存在著“先天不足”與“后天缺陷”，隨著我國即將進入新發展階段，經濟結構調整和利率市場化不斷推進，銀行業凈息差水平持續收窄，整體的規模和利潤增速均顯著放緩，國家金融與發展實驗室曾剛認為，中小銀行面臨的挑戰更加嚴峻。

發展定位模糊。中小銀行成立的初衷是為本地中小企業和居民提供金融服務。然而，隨著中小銀行的快速發展，部分中小銀行已經改變了最初的發展定位。部分中小銀行在實體經濟下行壓力持續加大的情況下，無視監管要求，仍堅持規模至上的發展理念，脫離自身的管控能力，盲目擴張異地業務，更有少數銀行出于對短期利益的追求，利用同業、理財等影子銀行業務來規避監管，擴張規模，金融空轉、脫實向虛屢禁不絕，埋下諸多隱患。

業務結構單一。從資產負債結構來看，中小銀行尤其是農村金融機構的資產負債結構普遍比較單一，負債端主要以居民儲蓄存款為主。在整體利率上行的時期，以居民儲蓄為主的負債結構有成本低、穩定性好的優勢，但在整體利率下行的情況下，儲蓄存款的成本下行幅度有限，會導致銀行凈息差更大幅度的下行。

數字化轉型能力較弱。近年來，經濟數字化的加速，以及互聯網金融和金融科技的發展，不斷推動銀行業務線上化遷移。新冠肺炎疫情暴發后，這種趨勢得到了進一步的強化。數字化轉型不僅需要銀行在戰略層面的重視，更需要足夠的人才和技術儲備來推動轉型工作的落地。但中小銀行多為區域性銀行，資金規模偏小，人才和科技能力的儲備及在相關領域的資源投入能力，均遠遠落后于大型銀行，在數字化轉型挑戰加劇的大背景下，中小銀行面向未來的長期競爭力不容樂觀。

風險抵補能力有待夯實。中小銀行的客戶結構決定了中小銀行所面臨的信用風險要高于大型銀行?？紤]到疫情的沖擊，在未來一段時間，中小銀行面臨的信用風險有進一步上升的趨勢，需要通過提高撥備、補充資本等方式來夯實風險抵補能力。就目前而言，中小銀行風險抵補能力的提升仍面臨諸多障礙。受包商銀行事件影響，中小銀行的二級資本債發行規模一度較為低迷，且發行利率偏高。盡管過去一段時間，監管部門相繼推出了永續債、優先股等新型資本工具，但可以利用這些工具的中小銀行仍屬少數。

后疫情時期變革才有出路

2019年11月6日，國務院金融穩定發展委員會第九次會議特別指出，要深化中小銀行改革，健全適應中小銀行特點的公司治理結構和風險內控體系，從根源上解決中小銀行發展的體制機制問題。2020年4月，銀保監會副主席曹宇在國新辦發布會上表示，由于中小銀行自身管理能力和經營實力有限，特別是客戶群體有一定的特殊性，在疫情影響下，中小銀行受到的沖擊比較明顯。今年會陸續看到中小銀行的改革重組工作力度會比較大，特別是進行市場化重組這方面的力度和措施會比較多。下一步，要自覺把中小銀行公司治理建設放到推進國家治理體系和治理能力現代化的大局中思考，補齊制度短板，推動中小銀行長期穩健發展。

一是深化體制機制改革。

城商行層面，部分省區可以借鑒江蘇銀行、徽商銀行等成功經驗，推動區域內城商行合并重組，提高中小銀行資本實力和區域競爭力。在形成規模效應的基礎上，充分發揮各家城商行的資源優勢和協同效應，提升金融科技和人才投入，以拓展未來發展空間，提升抗風險能力。2002年7月，銀保監會城市銀行部副主任劉榮在媒體通氣會上提到，支持城商行按照市場化、法治化原則，實施兼并、重組和股權投資，完善治理結構，建立健全持續健康發展的長效機制。在監管層的大力支持下，城商行合并重組邁上加速度。2020年6月下旬，攀枝花銀行和涼山州銀行發布公告稱，雙方擬通過新設合并方式共同組建一家商業銀行;時隔不足3個月，9月11日，銀保監會公告稱正式批準四川銀行籌建申請，四川銀行以攀枝花市商業銀行和涼山州商業銀行兩家銀行為基礎，通過資產重組、充實資本、改善治理等系列措施，以新設合并的形式成立。8月上旬，晉城銀行、晉中銀行、陽泉市商業銀行和長治銀行四家山西省城商行相繼公告表示召開臨時股東大會，審議關于參與“合并重組”或“新設合并”的議案。

農商行層面，近期也有類似的改革動向。2020年6月3日，常熟銀行發布公告稱，擬出資10.5億元認購鎮江農商銀行非公開發行股份5億股，占鎮江農商銀行非公開發行后總股本的33.33%，成為其第一大股東。常熟銀行在公告中表示，通過投資入股，雙方開展全方位、深層次合作，發揮協同效應，更好地服務實體經濟、服務小微客戶。6月23日，無錫銀行和江陰銀行同時發布公告稱，與其他發起人股東共同設立徐州農村商業銀行股份有限公司，該行設立后，無錫銀行和江陰銀行預計分別持有10.95%和4.37%的股權。9月7日，根據中國銀保監會江蘇監管局《關于籌建徐州農村商業銀行股份有限公司的批復》，經江蘇省農村信用社聯合社批準，徐州農商行創立大會暨股東大會第一次會議召開。以資本紐帶作為杠桿撬動農信聯社管理體制改革，市區農商行合并可能成為一種新趨勢，無論最終成效如何，這都是一種有益的積極探索。

二是積極探索建立規范有效的中小銀行公司治理機制。

充分發揮黨組織的領導作用，選好黨委書記和董事長這兩個“一把手”。完善的公司治理結構，必須把加強黨的領導即“黨委書記的領導”和完善公司治理即“董事長的領導”統一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關系，讓黨的領導真正通過“黨委書記的領導”和“董事長的領導”發揮核心作用。黨的領導與公司治理并不矛盾：黨委的目標之一也是確保銀行首先要守法經營、合規經營，提高銀行資產質量和市場競爭能力，把銀行辦好，這與公司治理的目標是完全一致的;并且，黨的領導還體現為，各級黨組織要求黨員要比一般員工更奉公守法?？梢哉f，黨委對董事會、監事會、經營層中黨員干部的要求，沒有一項是損害銀行正當利益的。黨委還需要關注和解決銀行過度追求短期利潤、大股東利益而忽視長遠發展等問題。

建立有效制衡的股權結構，實現股權結構的合理化和多元化，提高公司治理實效。好的股權結構是形成商業銀行好的公司治理的基礎。股權結構過于集中或過度分散，都不利于形成科學的治理結構。周學東在復盤包商銀行事件時指出，股東內部制衡的失靈是包商銀行走向失敗的重要原因。中小銀行可結合區域特點與自身實際，積極探索優化股權結構的最佳選擇，克服股權過于集中或過于分散的股權結構。要通過實現股權的多元化，充分發揮股東大會的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

強化外部監管，完善信息披露機制，培育健全的商業銀行公司治理文化，提高公司透明度。外部監督主要體現在兩個方面。一是審慎監管。特別是，外部監管機構對股東要實施穿透式管理，重點解決隱形股東、股份代持問題，及早發現“一股獨大”或“內部人控制”的隱患，遏制高級管理層、大股東掏空銀行等違法違規行為。包商銀行是典型的大股東“一股獨大”，重組前的錦州銀行則是典型的“內部人控制”。二是外部信息披露。會計信息失真的問題必須通過外部審計、信息披露、外部監管解決。未來可以探索由監管部門直接聘請會計、審計、律師等社會中介機構，向被監管的商業銀行派駐，進行外部審計、檢查，由監管部門付費，中介機構對監管部門負責，從而解決中介機構被商業銀行變相收買、串通會計數據造假等問題。

三是切實解決中小銀行的資本補充問題。

2017年金融嚴監管政策周期開啟以來，在主管部門的引導約束下，銀行業資產規模増速從15%以上穩步下降到8%左右，同期資本消耗相對較高的信貸業務持續維持12%以上的較高增速，銀行資本補充壓力逐步凸顯。

2019年包商銀行被接管后，市場投資者對中小銀行的信心受到沖擊，不少中小銀行通過原有途徑發行二級資本債補充資本金受阻。2019年9月國務院金穩委第七次會議召開以來，金穩委在對外公開的會議公告中5次提及支持中小銀行資本補充。李克強總理也在2020年政府工作報告中明確要求“推動中小銀行補充資本和完善治理”。2020年5月27日，金穩委出臺《中小銀行深化改革和補充資本的工作方案》。7月1日召開的國務院常務會議，決定著眼增強金融服務中小微企業能力，在今年新增地方政府專項債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規通過認購可轉換債券等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。

下一階段，要通過行政手段和市場化方式共同推進，優先支持具備可持續市場化經營能力的中小銀行補充資本。以支持補充資本金促改革、換機制，將中小銀行完善治理、健全內控機制等作為支持補充資本金的重要條件。對部分高風險中小銀行，支持地方政府向其注入資金、可變現資產，或者通過地方政府專項債、國有資本運營公司注資等方式，為中小銀行補充資本。

四是回歸金融本源，聚焦主責主業。

僅從2020年上半年數據看，疫情對經濟產生了重大影響，后續如何演進無法預知。未來中小銀行需做好過較長時期苦日子的準備，對營收降低、盈利縮減、不良增加和風險加大等各種困難應估計得更充分一些，適當降低資產增速和盈利預期。未來中小銀行應將自身定位聚焦于以下方面：一是定位于服務地方特色產業和區域經濟發展戰略的區域性銀行，在全面深入研究國家戰略、宏觀政策、市場及客戶的基礎上，為服務當地經濟發展提供全方位、多層次、專業化的金融服務;二是定位于服務人民群眾對美好生活的追求和消費升級大趨勢的消費金融銀行，重點選擇某一領域開展消費金融服務，重視支付結算等基礎服務，借助大數據和其他科技手段，為客戶提供精準營銷、授信等金融服務。

中小銀行面臨的風險和挑戰，亟須啟動新一輪的改革來加以應對，將中小銀行的資本補充和體制機制改革相結合，在夯實中小銀行風險抵補能力的同時，進一步完善銀行公司治理、優化經營機制、提升競爭能力、建立良好的激勵機制、培育優秀的企業文化，為地方中小銀行經營效率提升、實現長期可持續發展奠定更為良好的基礎。