債券回購的法律依據(jù)與會計(jì)處理
——基于首例債券回購案例的思考

黃輝（教授/博士后） 蔣成（重慶工商大學(xué)會計(jì)學(xué)院 重慶 400067）

一、引言

債券回購是指債券交易雙方按照回購協(xié)議，以契約的方式約定將來在某一日以約定的價(jià)格進(jìn)行回購，并以約定的利率支付利息。債券回購作為一種低風(fēng)險(xiǎn)、低交易成本的短期融資工具，在穩(wěn)定和發(fā)展資本市場、推動金融體制與金融市場創(chuàng)新發(fā)揮了巨大作用。我國的債券回購交易始于二十世紀(jì)末，但發(fā)展至今債券回購市場立法制度尚不健全，交易所債券回購規(guī)模較小。上市公司回購本公司股份較為普遍，而首開債券回購先河的是“未名醫(yī)藥”。

山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司是未名集團(tuán)控股的在深圳證券交易所上市的A股公眾公司（股票簡稱未名醫(yī)藥，證券代碼002581）。2019年8月29日，未名醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于購買債券暨對外投資的公告》（2019—035），公司第四屆董事會第四次會議同意公司使用不超過1億元閑置自有資金進(jìn)行債券投資，通過深交所綜合協(xié)議平臺大宗交易購買不超過100萬張（含）“17未名債”債券。“17未名債”（112593）是未名醫(yī)藥于2017年9月發(fā)行的公司債，發(fā)行規(guī)模為8億元，期限為5年，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。根據(jù)深交所網(wǎng)站交易信息來看，未名醫(yī)藥已于8月27日通過大宗交易完成100萬張債券的購買，成交價(jià)為80元/張。

這種全新的交易方式，國內(nèi)尚屬首次。在金融配套制度與法律不健全的情形下，公司回購本公司債券是否有法律依據(jù)？其交易方式是否合規(guī)？是否存在操縱信息披露向關(guān)聯(lián)方輸送利益？以及債券回購后如何進(jìn)行會計(jì)處理？這一系列問題引發(fā)理論界與實(shí)務(wù)界的熱議。

二、債券回購的法律依據(jù)

未名醫(yī)藥首開回購本公司債券先河，在法律制度尚不健全的情況下，上市公司是否有有權(quán)進(jìn)行回購，即其回購是否合規(guī)，這是首要必須回答的問題。還有本次回購采用“協(xié)議定向回購”交易方式，相較于“集中競價(jià)”交易方式，公司是否存在操縱信息披露、進(jìn)行內(nèi)幕交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，損害投資者利益？也即其交易方式是否合規(guī)，這也是一個必須討論的問題。

一般的，法律規(guī)則因種類不同可以劃分為確定性規(guī)則與準(zhǔn)用性規(guī)則。確定性規(guī)則是指內(nèi)容已被明確規(guī)定，無須再援引或者參照其他規(guī)則來確定的法律內(nèi)容；準(zhǔn)用性規(guī)則是指內(nèi)容沒有被明確規(guī)定，可以援引或者參照其他規(guī)則來確定的法律內(nèi)容。本文認(rèn)為，當(dāng)前在我國公司債券回購法律尚未規(guī)定的情況下，可以援引準(zhǔn)確性規(guī)則相關(guān)規(guī)定，參照股份回購實(shí)施、銀行債券回購細(xì)則進(jìn)行回購，即市場先行、制度隨后跟進(jìn)。未名醫(yī)藥首開債券回購先河，在法律制度尚未明確禁止下，可參照銀行間債券回購業(yè)務(wù)暫行規(guī)定進(jìn)行回購，即上市公司有權(quán)進(jìn)行回購。

未名醫(yī)藥是通過采用大宗市場協(xié)議定向交易的方式定向回購本公司債券的。《關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知》（上證債字［2009］187號）和《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證券會、保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范債券市場參與者債券交易業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)［2017］）指出，公司債券進(jìn)行質(zhì)押式回購須由本所集中競價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行，對符合條件的公司可作為債券質(zhì)押式回購。集中競價(jià)交易是指在證券交易所內(nèi)，按照公開競價(jià)的方式進(jìn)行交易；協(xié)議定向交易是指通過互相指定交易對手方，協(xié)商確定交易價(jià)格及數(shù)量的交易方式。顯然，未名醫(yī)藥沒有按照通知的相關(guān)規(guī)定采用集中競價(jià)交易方式，采用定向交易回購方式，就有可能導(dǎo)致交易對方不明，可能存在關(guān)聯(lián)方交易和重大掏空風(fēng)險(xiǎn)，其回購方式不合規(guī)。

是何種原因促使未名醫(yī)藥不按規(guī)定的交易方式回購？鑒于境外美國債券回購市場，相關(guān)學(xué)者對此有一定的研究，筆者擬進(jìn)行類似分析。lemayian（2013）研究發(fā)現(xiàn)，在公司現(xiàn)金流較為充沛的情況下，公司更有意愿選擇回購債券，將現(xiàn)金用于債券回購的企業(yè)可以有效地限制職業(yè)經(jīng)理人的自由裁判權(quán)，從而降低經(jīng)理人濫用盈余管理的可能性。這與未名醫(yī)藥相似，為提高資金的使用效率，將1億元閑散資金用于回購本公司債券。Hagit和Shalev（2016）研究發(fā)現(xiàn)，債券的錯誤定價(jià)會引發(fā)債券回購動機(jī)，當(dāng)公司的債券被錯誤定價(jià)時，管理層通過操縱盈余管理，提高會計(jì)信息質(zhì)量，公司可能會在二級市場公開回購。Drake（2009）研究發(fā)現(xiàn)，公司會利用錯誤定價(jià)機(jī)制回購債券，通過操縱盈余管理，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，大股東利用折價(jià)回購掏空公司，損害投資者利益。未名醫(yī)藥采用協(xié)議定向回購方式，導(dǎo)致交易對方不透明，就有可能存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、存在重大掏空風(fēng)險(xiǎn)。Kruse（2014）研究了公司提出回購未償債務(wù)公告的市場反應(yīng)，市場平均正面反應(yīng)接近1.5%，未名醫(yī)藥發(fā)出債券回購公告后，“17未名債”的市價(jià)有所上漲，8月30日收報(bào)90元，高于2019年8月以來的收盤價(jià)平均值80.67元，但“未名醫(yī)藥”股價(jià)在公告日高開低走，之后一周內(nèi)的股價(jià)與公告前基本沒有變化，但相對中小板指數(shù)下降了3.4%。盡管發(fā)行者會利用錯誤定價(jià)機(jī)制回購債券，但Merton（1987）和Johnston（2009）的研究發(fā)現(xiàn)，較高的會計(jì)信息質(zhì)量可以降低錯誤定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，減少管理層操縱盈余管理行為，保護(hù)投資者利益。Kecskes（2013）在對美國債券市場研究后發(fā)現(xiàn)，通過做空市場行為可能存在逃避債務(wù)的動機(jī)，未名醫(yī)藥以略高于市場的均價(jià)進(jìn)行回購，能夠維護(hù)公司的外在形象，提高市場對公司的信心，但也應(yīng)當(dāng)考慮由此引發(fā)的“羊群效應(yīng)”，導(dǎo)致大量的債券發(fā)行人進(jìn)行效仿，存在故意做空市場、進(jìn)行低價(jià)回購、惡意逃避債務(wù)的行為。

借鑒英、美、我國香港地區(qū)對債券回購市場的規(guī)定，公司常常采用廉價(jià)交易（distressed exchange）方式進(jìn)行回購，廉價(jià)交易操作主要是債務(wù)人將已發(fā)行債券做折價(jià)處理來應(yīng)對自身債務(wù)危機(jī)，通常采用債轉(zhuǎn)股、債券置換、債券回購等方式。此種方法處置速度相對較快，回收率較高，債權(quán)人與債務(wù)人之間也更容易達(dá)成一致。廉價(jià)交易須以某些約定事項(xiàng)的發(fā)生為前提，以債券發(fā)行說明書中規(guī)定的參照價(jià)格買回其發(fā)行在外債券，發(fā)行人需要支付一定的溢價(jià)給投資者，并明確債券回購主體及遵守證券交易所相關(guān)的法律文件，并尊重債權(quán)人的自愿選擇，這有利于保護(hù)投資者利益。

三、債券回購的會計(jì)處理

未名醫(yī)藥回購本公司債券，在公告中“定義”為投資，似乎是購買其他公司的債券。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》規(guī)定，取得該金融資產(chǎn)或承擔(dān)該金融負(fù)債的目的，主要是為了近期內(nèi)出售、回購或贖回應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)或交易性金融負(fù)債。可見，未名醫(yī)藥本次回購本公司債券將其視為投資，其主要目的是為了回購該類債券，符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。債券回購后，企業(yè)對債券的處理方式可能有兩種：一是回購后在滿足條件的情況下直接注銷，二是將回購后的債券作為投資進(jìn)行處理，并持有至到期。相較于債券回購處理，股票回購是一種比較成熟的做法，在一定程度上能夠維持上市公司價(jià)值，并且回購時股價(jià)必須滿足一定的條件才允許回購，以防止操縱股價(jià)。股票回購的會計(jì)處理主要有兩種方式，一是注銷，二是用于出售。股票回購?fù)ǔN，會計(jì)處理方式比較簡單，注銷時直接沖減相關(guān)權(quán)益，而債券回購后有不同的處理方式，債券回購在處理過程中涉及到利息的賬務(wù)處理，相比股票回購來說賬務(wù)處理相對復(fù)雜，股票回購時沖減的是所有者權(quán)益，而債券回購影響的是損益，這就有可能導(dǎo)致管理層在回購時惡意壓低價(jià)格，進(jìn)行價(jià)格操控或者向關(guān)聯(lián)方輸送利益，債權(quán)人權(quán)益受損。因此，須建立健全金融配套制度和立法規(guī)制，秉持“議案公正、過程公開、價(jià)格公允”的原則。

其會計(jì)處理如下：

1.若回購之后對債券進(jìn)行注銷，按照準(zhǔn)則對其規(guī)定處理如下：借記“應(yīng)付債券——本金”“應(yīng)付債券——利息調(diào)整（或貸方）”科目，貸記“銀行存款”“投資收益（差額）（或者借方）”等科目。

2.若回購后的債券將其作為投資處理，其會計(jì)處理如下：計(jì)提利息時：借記“應(yīng)收利息”科目，貸記“投資收益”科目。公允價(jià)值變動時：借記“債券投資——公允價(jià)值變動”科目（或相反的分錄），貸記“公允價(jià)值變動損益”科目。

3.注銷債券投資時，賬務(wù)處理如下：借記“應(yīng)付債券——本金”“應(yīng)付債券——利息調(diào)整（或貸方）” “公允價(jià)值變動損益（或貸方）”等科目，貸記“債券投資——買斷式債券回購（公允價(jià)值）”“債券投資——公允價(jià)值變動（或借方）”“投資收益（或借方）”等科目。

未名醫(yī)藥將其作為投資進(jìn)行核算，提高了資金的使用效率和收益，提升了公司的整體利益，維護(hù)了上市公司外在形象，遵循會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，由于會計(jì)在處理方式具有一定的靈活性，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)與計(jì)量》對金融負(fù)債的規(guī)定，如果金融負(fù)債的現(xiàn)時義務(wù)已經(jīng)解除或部分解除，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融負(fù)債。未名醫(yī)藥將本公司部分債券進(jìn)行回購，與債券人達(dá)成協(xié)議，滿足金融負(fù)債現(xiàn)時義務(wù)部分解除的條件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行終止確認(rèn)，進(jìn)行注銷。與采用投資的處理方式相比，對該筆金融負(fù)債進(jìn)行終止確認(rèn)更能符合實(shí)務(wù)的操作，體現(xiàn)會計(jì)信息可靠性及交易的實(shí)質(zhì)，避免利益輸送給企業(yè)帶來危機(jī)。

借鑒海外成熟資本市場對債券回購的會計(jì)處理，筆者認(rèn)為回購本公司債券應(yīng)當(dāng)進(jìn)行注銷處理，有利于規(guī)避持有期間自己給自己付息的窘境，公司不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)持有債券，賺取二級市場的差價(jià)，以保障投資者利益。本文舉例對債券回購不同的會計(jì)處理進(jìn)行分析。

例：大華公司于2018年5月1日發(fā)行債券100萬元，期限5年，面值100元，票面利率10%，扣除發(fā)行費(fèi)用后98萬元，每年末付息、到期一次還本。2020年5月1日大華公司因投資等需求將該債券進(jìn)行贖回。應(yīng)付債券發(fā)行及回購的會計(jì)處理：

（1）發(fā)行債券：

借：銀行存款 980 000

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 20 000

貸：應(yīng)付債券——面值 1 000 000

其后續(xù)每年會計(jì)處理按照實(shí)際利率法和攤余成本進(jìn)行計(jì)量：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 103 292

貸：應(yīng)付利息 100 000

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 3 292

（2）如果大華公司回購后進(jìn)行注銷：

借：應(yīng)付債券——本金 1 000 000

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 6 584

貸：銀行存款 1 006 584

（3）如果大華公司將債券回購作為投資處理：

借：應(yīng)收利息 100 000

貸：投資收益 100 000

（4）大華公司后續(xù)將債券投資進(jìn)行注銷的處理：

借：應(yīng)付債券——本金 1 000 000

應(yīng)付債券——利息調(diào)整 6 584

投資收益 23 416

貸：債券投資——買斷式債券回購 1 030 000

四、結(jié)論與建議

從法律依據(jù)視角看，未名醫(yī)藥首開債券回購先河，新的交易方式出現(xiàn)，有利于加強(qiáng)資本市場上債券交易的靈活性，進(jìn)一步完善交易結(jié)構(gòu)，對促進(jìn)金融市場創(chuàng)新做出了積極貢獻(xiàn)。但未按規(guī)定采用集中競價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行回購，而是采用定向回購方式，這就有可能存在內(nèi)幕交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，存在重大掏空風(fēng)險(xiǎn)，由此引發(fā)“羊群效應(yīng)”，惡意逃避債務(wù)行為，從而損害投資者利益。因此，必須建立完善的金融配套制度來防范此類事件。

從會計(jì)處理視角看，未名醫(yī)藥本次回購本公司債券將其視為投資行為，符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，但從會計(jì)信息質(zhì)量的角度看，不符合“實(shí)質(zhì)重于形式”及“可靠性”原則，不符合當(dāng)前實(shí)務(wù)的處理。為保護(hù)投資者權(quán)益，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行注銷處理。并就完善我國債券回購市場方面提出以下建議。

1.建立健全金融配套制度和立法規(guī)制。首先，要完善我國在債券回購市場相關(guān)的立法文件，強(qiáng)化證券監(jiān)督管理的協(xié)調(diào)、合作，推進(jìn)債券回購市場的法制化、規(guī)范化、監(jiān)督的有效化。其次，要創(chuàng)新債券回購方式，構(gòu)建多元化的債券市場，建立起長期、穩(wěn)定的回購評價(jià)機(jī)制，加強(qiáng)資本市場債券交易的靈活性，進(jìn)一步完善證券市場交易結(jié)構(gòu)。再次，秉持“議案公正、過程公開、價(jià)格公允”原則。所謂“議案公正”原則，指管理層在回購債券時，必須將本次所提議案提交股東大會與債權(quán)人持有大會進(jìn)行討論表決，只有超過表決權(quán)的50%才予以實(shí)施。“過程公開”的原則，指債券在實(shí)施回購過程中，應(yīng)當(dāng)采用類似于股票回購的方式在交易所集中競價(jià)市場公開回購，而非采用定向回購方式，以利于規(guī)避利益輸送等相關(guān)問題。“價(jià)格公允”原則，指上市公司選擇債券回購時，回購價(jià)格必須參照市場同類債券價(jià)格并且不低于債券到期日價(jià)格，避免管理層釋放利空消息故意打壓債券價(jià)格，保護(hù)投資者利益。

2.建立嚴(yán)格的信息披露制度。要建立起全面、統(tǒng)一、透明、操作性較強(qiáng)的債券回購信息披露制度體系，強(qiáng)化債券市場的信息披露獎懲機(jī)制與發(fā)行人的評價(jià)體系，鼓勵發(fā)行人適當(dāng)披露經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)信息，以提高市場的公平、公正、效率，完善債券市場的違規(guī)退出機(jī)制。

3.明確回購主體與交易方式。首先，應(yīng)當(dāng)明確債券回購主體，如果回購主體為公司或關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息，避免傳遞錯誤的市場信息。其次，相關(guān)的金融配套規(guī)制應(yīng)當(dāng)明確采用集中競價(jià)的交易方式，以避免內(nèi)幕交易，保護(hù)投資者利益。

4.完善會計(jì)準(zhǔn)則。在現(xiàn)有會計(jì)準(zhǔn)則中增加債券回購的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化會計(jì)信息質(zhì)量在交易過程的監(jiān)控作用，加大監(jiān)督力度，提高市場的透明性，促進(jìn)公平交易。