業績承諾對防范商譽減值有效性分析

曹燕

[提要] 本文通過對深大通收購冉十科技的案例進行分析，研究業績承諾在防范商譽減值風險方面的效果。通過案例分析，本文認為，一方面業績承諾會帶來高估值的問題，另一方面業績承諾會引發新的對公司生產經營造成不利影響的情況，這些都不利于商譽減值風險的防范，為此業績承諾在商譽減值風險規避上的作用十分有限。

關鍵詞：業績承諾;并購商譽;商譽減值風險

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年8月5日

一、引言

在公司并購過程中，被并購方往往存在著一些無法用金額計量的無形資源，如良好的企業聲譽、廣泛的社會關系等;同時并購方覺得被并購方未來會賺取可觀的利潤時，并購方一般都會支付遠高于被收購方標的資產公允價值的對價，從而形成高額的商譽。然而，由于經營不善、經營環境的變化等多種原因都可能導致被并購方業績不達預期，當這種情況出現時，被收購方資產可能會發生減值，最終導致商譽大額減值，給公司并購帶來巨大的風險。業績承諾作為一種風險規避工具，其應用起源于國外，如今在國內的運用也越來越廣泛，并購雙方通過約定在并購后的一段期間內，通常為3～5年，被收購方的業績需達到約定的水平，否則被收購方就要支付一定的對價給收購方作為補償，從而降低收購方可能面臨的不確定性風險。由于并購雙方存在信息不對稱，通過業績承諾的方式能在一定程度上給予并購方保障，降低并購風險。呂長江、韓慧博通過實證研究發現并購交易中引入業績補償承諾，可以顯著提升并購的協同效應水平，積極有效地運用業績補償承諾這一契約工具，能夠有效地提高并購效率，促進并購交易雙方達到“雙贏”的效果。不過，業績承諾作為一種規避風險的工具，發揮了積極效益的同時也帶來一些問題，對于并購形成的高額商譽，業績承諾能否有效發揮其作用，規避巨額商譽減值的風險，還有待商榷。

（一）高溢價收購形成商譽泡沫。信號理論認為，對于并購雙方來說，簽訂業績承諾會向收購方及市場傳遞對被購方未來業績充滿信心的信號，并購方會為這份信號支付溢價，進而會導致對被收購方的估值偏高，從而形成高溢價。現有研究中，于成永和于金金通過實證研究發現業績承諾的運用能夠提高并購溢價。在高估值高溢價的情況下，企業會形成巨額的商譽，這份商譽可能與被購方的價值并不匹配，這為未來商譽減值埋下了巨大的風險。

（二）業績承諾履行情況對商譽的影響。潘愛玲、邱金龍、楊洋實證研究發現，業績補償承諾對并購后標的企業業績的提升具有激勵效應。然而，存在業績承諾的公司雖然可以通過激勵被收購方來提升業績，避免未完成承諾而觸發補償，但是實際情況中常常還存在著業績承諾精準達標的現象。董夢瑤通過案例研究發現被并購企業在無法完成承諾業績時會采用盈余管理方式粉飾企業業績報表，提升凈利潤額，以減輕企業業績補償壓力。為實現業績承諾，公司可以通過盈余管理，人為的操控利潤，使得公司利潤剛好滿足業績承諾。這樣的話，非常不利于公司價值的提升。由于被收購方可以通過減少研發、銷售成本等方式在短期內降低成本，雖然實現了業績承諾，卻忽視了公司的可持續發展，往往會出現一結束承諾期利潤便大幅下降的情況。

此外，對于業績承諾未達標的公司，業績承諾未完成會給公司帶來負面效應，同時，并購雙方就業績承諾補償可能產生糾紛，當補償方沒有能力及時足額的支付補償時，會對公司的經營進一步產生不利影響，這些都可能會影響公司整體的估值，最終導致商譽減值。

為結合理論進一步探討，本文對深大通收購冉十科技的案例進行了具體分析，認為在此案例中業績承諾在防范商譽減值方面的作用不盡如人意。

二、案例分析

（一）案例基本情況。深圳大通實業股份有限公司（以下簡稱深大通）于1987年成立，公司一開始為外商獨資企業，之后進行了股份制改組并最終于1994年在深圳證券交易所上市。公司主要業務為新媒體傳媒運營、廣告發布和供應鏈管理業務、租賃和商業保理業務。2015年，深大通通過發行股份及支付現金的方式收購了冉十科技100%股權，之后深大通所屬行業由房地產業變更為商務服務業。

2015年7月，深大通與曹林芳、李勇、莫清雅簽署了就發行股份及支付現金購買冉十科技100%股權的協議，冉十科技的價值按照 105，000萬元計算，與冉十科技的賬面價值3，926.15萬元相比，增值率高達2，574.38%，收購還形成了高達9億元左右的商譽。同時，深大通和曹林芳等三人就冉十科技2015～2017年的凈利潤簽訂了業績承諾，在此基礎上，2017年9月份，雙方簽訂了補償協議，將上述對賭業績期限由原先的2015～2017年三個會計年度延長并確定為2015年、2016年、2017年、2018年四個會計年度，原業績補償計算方式保持不變。業績承諾具體數值及履行情況，如表1所示，冉十科技2017年及2018年承諾利潤未完成，完成率分別為90.98%和85.66%，2015～2018年四年累計承諾利潤為40，322萬元，四年累計實現凈利潤為39，561.57萬元，四年累計實現凈利潤小于四年累計承諾利潤，觸發業績補償承諾。同時，深大通于2018年度對合并冉十科技形成的商譽計提了7億多元的商譽減值損失。根據雙方簽訂的關于業績承諾的協議，冉十科技原股東需將其持有的公司股票 1，706，724股（對應業績補償金額 2，178.21萬元）補償給除曹林芳、李勇、莫清雅及曹建發以外的深大通其他股東，同時將該補償股份歷年的現金分紅 78.94 萬元歸還給公司，其中曹林芳、李勇、莫清雅三人為冉十科技原股東，曹建發作為曹林芳的一致行動人對曹林芳應付補償承擔無限連帶責任。然而，據深大通公告中稱，四人在補償義務發生的情況下，惡意逃避補償，拒不履行義務，曹林芳、曹建發兩人突擊減持股份，以此來逃避補償義務。截至2020年4月份，從公司公告知，四人仍未履行相關承諾。（表1）

（二）業績承諾對商譽減值的防范效果

1、高業績承諾高估值。深大通收購冉十科技可謂是付出了巨額的對價，收購時冉十科技的凈資產賬面價值只有3，926.15萬元，購買日冉十科技可辨認凈資產公允價值為14，771.01萬元，而采用收益法冉十科技股東全部權益價值為105，481.00萬元，與賬面值相比增值率高達2，586.63%，與公允價值相比增值率也達到了614.11%。深大通支付的股份對價及現金對價合計106，595.37萬元，收購形成9億元左右的商譽。可見，深大通對冉十科技的收購有極高的估值，這與估值采用收益法有關，其中收益指標使用自由現金流量，這樣對冉十科技的估值就大大依賴了對其未來凈利潤的估計。由前所述可知對冉十科技未來幾年的利潤預測，而在收購前，冉十2013年及2014年的凈利潤分別僅為6.78萬元、1，562.55萬元，2015年的業績承諾卻高達7，000萬元，與前兩年凈利潤相比有極大增長，這樣的高業績承諾說明深大通對冉十科技未來收益有很大信心，同時高業績承諾也間接導致了對冉十科技的高估值，高估值導致了高商譽，虛高的商譽使其減值風險加大。

2、業績承諾未達標的負面效應。當冉十科技的業績承諾未實現時，一方面會給市場傳遞一種不好的信號，可能會對公司的發展產生不利影響;另一方面業績承諾未實現會觸發業績補償承諾，而并購雙方就業績補償承諾發生糾紛會進一步影響公司的發展。對于冉十科技來說，當業績承諾未實現時，曹林芳等四人拒不履行承諾，而且，據深大通稱，曹建發、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層不僅拒不參與商譽減值評估機構現場訪談，而且加大冉十經營團隊的封閉和控制，導致冉十科技業績承諾期結束后業務大幅下滑。綜上，這兩方面都會對公司經營產生負面效應，拖累公司的發展，從而加大商譽減值風險。

3、公司核心業務掌控。雖然通過業績承諾這一方式，能夠在一定程度上保障被收購公司的利潤水平，降低與收購相關的風險，給予收購方一種保證。然而，業績承諾的保障程度是有限的、短期的，想要被收購方能夠在長期內有好的發展，重要的是對公司核心業務的掌控。對于冉十科技來說，截至2019年5月份，冉十科技70人左右的團隊中，曹建發從其本村中帶出的親屬有 9人，而且占據著冉十科技核心業務管理崗位，冉十科技在各方面的核心資源與業務也都十分依賴其創始人，并且曹建發等人對深大通提出的任何招聘及完善管理計劃均持對抗態度，在這種情況下，公司實質權利完全掌握在曹建發等人手中，這樣非常不利于深大通對冉十科技的管理。深大通過于依賴于業績承諾的保障而忽視對冉十科技核心業務的掌控，這對冉十科技長期的健康發展帶來挑戰，對冉十的商譽有著不利影響。

三、總結及建議

從上述案例分析我們可以看到，深大通以高溢價收購了冉十科技，形成了巨額商譽，雖然雙方達成了業績承諾協議以保障收購方的利益，然而，冉十科技并未完成業績承諾，并且業績承諾期結束后，冉十科技業績下滑，計提了大額商譽減值損失。本文認為，業績承諾在防范商譽減值方面的作用是有限的，首先，業績承諾可能會促使高估值進而導致較高的商譽，商譽的虛高不利于防范商譽減值風險;其次，業績承諾未達標時，若收購雙方就業績承諾補償產生糾紛則會影響公司經營，進而可能會造成公司商譽減值;最后，業績承諾不是萬能的，要想被收購方能夠長遠發展，收購方要注重對核心業務的掌控，實現對被收購方的實質控制，否則，被收購方在脫離了原股東的時候，業績可能出現問題，進而導致商譽減值。

通過這個案例，本文認為，公司為防范收購形成的商譽的巨額減值，一方面要對被收購方合理估值，謹防高業績承諾高估值，防范商譽虛高，從商譽形成的源頭降低減值風險;另一方面在業績承諾期間，要注重對被收購方的監督管理，對管理層形成合理約束，將被收購方的核心業務逐漸掌握在自己手中，實現對被收購方的實質控制，使其能健康穩定的發展，降低商譽減值的可能性。

主要參考文獻：

[1]呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究，2014.29（06）.

[2]于成永，于金金.上市公司業績承諾、公司治理質量與并購溢價[J].中國資產評估，2017（01）.

[3]潘愛玲，邱金龍，楊洋.業績補償承諾對標的企業的激勵效應研究——來自中小板和創業板上市公司的實證檢驗[J].會計研究，2017（03）.

[4]董夢瑤.定向增發式并購業績承諾期間的盈余管理研究[J].財會通訊，2019（02）.