基于內部控制視角對XT電氣財務舞弊的防范研究

摘 要：XT電氣作為我國資本市場上第一家因為欺詐發行而被退市的上市公司，也是創業板第一只退市個股。從上市到退市僅僅兩年多時間，可謂曇花一現。究其主要原因是自身內部控制的不健全。盡管《內部控制基本規范》在我國執行至今已有七年多，但是XT電氣的事件充分說明，內部控制在上市公司實際執行過程中依然存在一些問題。文章以XT電氣為研究案例，圍繞XT電氣內部控制五大要素分析了自身內部控制缺陷，最后提出了完善上市公司內部控制的對策建議。

關鍵詞：內部控制;財務舞弊;XT電氣

一、 XT電氣背景介紹及事件回顧

（一）XT電氣簡介

XT電氣全稱丹東XT電氣股份有限公司，成立于2007年，前身是原國有企業丹東整流器有限公司，注冊資本7000萬元，于2014年1月在創業板上市，隸屬于電器制造行業。公司于2008年12月5日起被認定為高新技術企業，主攻節能型輸變電設備和無功補償裝置等電網性能優化設備的設計、生產和制造。

（二）XT電氣股權結構分析

XT電氣股權結構集中，由控股股東遼寧XT持有 32.5778%的股份，而XT電氣董事長溫某持有遼寧XT 77.35%的股份，為該公司實際控制人。另有15位股東，各占 0.71%至13.01%的股份。其中劉某為實際控制人溫某的配偶，持有公司13.01%的股份，因此溫某夫婦合計持有XT電氣45.5828%股權。

二、 基于內部控制視角分析XT存在的問題

（一）XT電氣的內部環境分析

1. 組織架構

XT電氣的董事會及下設各個委員會在此次事件中形同虛設，并未發揮好發揮監督管理的作用。從企業的治理結構來看，溫某持有遼寧XT股份有限公司77.35%的股份，溫某的夫人劉某持有遼寧XT股份有限公司13.33%的股份，兩個人加起來有90.68%，而遼寧XT股份有限公司是XT電氣的控股股東，持有XT電氣32.5778%的股份，另外劉某個人持有XT電氣13.01%的股份，其他單個股東持股均不超過8%。由此可見，溫某為XT電氣的實際控制人，與劉某合計持有XT電氣45.5828%的股份。

2. 企業文化

XT公司構建了“誠信守約，用戶至上”的宗旨，秉承“誠鑄精品，服務社會”的經營理念，全心全意為用戶制造優質產品，提供完善的服務，按要求建立企業文化內部控制制度，但實際上其管理層并未有效執行誠實守信的企業文化，導致其誠信道德的缺失。XT電氣的會計人員慫恿管理者進行財務造假來滿足上市條件，沒有堅守誠信的道德底線，多個財務崗位人員參與造假，甚至部分采購和銷售人員也參與其中，誠實守信的思想在XT電氣蕩然無存。

（二）XT電氣的控制活動分析

控制活動是指企業結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可接受范圍之內。控制活動措施一般包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制等。

1. 不相容職務未能相互制約

向供應商付款和收客戶貨款環節應該是采購部門和銷售部門對外進行溝通后，將信息傳遞到財務，財務進行收付款并定期對賬，兩個部門相互制約，保證業務發生的真實性和準確性。而XT電氣的業務人員和財務人員為了造假的目的儼然已經聯合形成一個團隊。

2. 授權審批控制執行不力

公司部分大額付款憑單無審批單，由于期中和期末需要大額的進出賬，非正常的大額支出漏附審批單;公司與個別客戶簽訂的銷售合同中關于付款時間、付款方式等相關條款存在不確定性，相關審批人員未經認真核實合同的合法真實性隨意審批，給應收賬款的入賬隨意性打下了基礎。

3. 會計系統控制失效

在此次事件中，公司內部出納、往來會計、主管會計、總會計師等均沒有對虛列的往來賬提出異議，任其顯示在最終的財務報告上，很顯然會計系統控制已經失去控制的意義。

（三）XT電氣的風險與評估分析

1. 風險識別

從XT電氣2015年年度報告及以前年度數據我們可以發現，公司年末應收賬款余額較高，占總資產的比例很大，尤其是從2013年到2015年，應收賬款每年上升幅度急劇加大。同時，在應收賬款每年增加的情況下，公司營業收入卻逐漸降低，很明顯，這是一個值得關注的風險點。其次，公司應收賬款周轉率很低。應收賬款在企業流動資金中是一個重要的組成部分，應收賬款收回的及時程度，直接影響到公司資金的流動性和再生產過程的順利進行。

2. 風險評估

從XT電氣與同行業應收賬款周轉率對比可以發現，2010～2012年，盡管行業內應收賬款周轉率整體呈不斷下降趨勢，但是，XT電氣應收賬款周轉率均高于平均水平。而在2013～2014年，隨著行業平均水平應收賬款周轉率的不斷回升，XT電氣應收賬款周轉率卻呈現下降趨勢，且與行業平均值差距逐漸加大。因此，我們在考慮XT電氣可能存在將商品銷售給償付能力較弱的客戶的同時，還應懷疑其可能通過虛構應收賬款來提高收入的可能性。最終，在2013年和2014年的審計報告中，注冊會計師將應收賬款的存在和收入列為可能存在較高重大錯報風險的領域。

3. 風險應對

事實上，在注冊會計師將應收賬款的存在識別為重大錯報風險后，興華所對其大量的應收賬款紅字沖銷采用抽查憑證的方式進行替代測試。事后經證監會調查發現，無論是XT上市前的材料審查，還是上市后對其財務報表審計，興華所所抽取的憑證均涉及應收賬款虛假收回。然而，審計人員在抽查完相關憑證后，便不了了之，并未進一步對已抽查的憑證相關事項進行真實性檢驗。

可見，XT電氣無論是內部管理層還是外部監管部門，對其財務舞弊行為熟視無睹，整個內控機制形同虛設。

（四）XT電氣的監督分析

1. 內部監督失衡

首先，從XT股權結構來看，溫某和其夫人作為公司主要領導人，占有公司46%的股權，公司股權很大程度上集中在他一人之手。這導致股東大會召開成為一家之言，僅擁有少數股份的股東無法與他相抗衡;其次，從XT治理結構來看，溫某作為XT電器的董事長，他的實力足以操縱董事會。并且，他通過施壓于監管部門，使其下設的監事會無力發揮自身監督檢查的作用。同時，企業的獨立董事是由董事會提名選出的，由股東大會決議，獨董作為企業外部人士，只能在一些相關報告中了解公司的實際情況，因此，這也大大削弱了獨董的監督職能。

2. 外部監管失靈

（1）政府監管部門監管缺失

盡管XT電氣連續多年披露虛假的報告，中介機構披露的報告也存在虛假記載，但并未引起政府監管部門的懷疑。另一方面是交易所的監管力度不足。證券交易所屬于證券監管主體的排頭兵，和上市企業以及企業內部人員的接觸很多。從實際角度看，交易所對企業披露的內部控制應該保持較高的職業觀察水平和警覺性。深交所作為XT上市的地點，理應對XT的內控信息披露“了如指掌”，但XT自2015年被查后，深交所也并未有任何公開回應和警示，僅有的提示語也是沒有任何針對性的。

（2）會計師事務所監管不到位

內部控制審計報告是評價公司內部控制的有效性，報告最終的意見對于其他中介機構，證監會以及投資者都有巨大的意義。

自XT電氣2014年上市以來，均由興華所執行審計工作。但是興華連續多年出具不恰當的報告意見，對證監會、券商以及廣大投資者都造成一定的傷害。2017年證監會公布的信息中記載：“興華所在執行工作中未勤勉盡責，報告存在虛假記載”。作為證券市場的“看門人”，事務所就是要有發現潛在的風險和存在不足的能力。然而興華所在對XT電氣的審計時中未盡到職責，外部的監管也形同虛設，更是助長了證券市場的不良風氣。

（五）XT電氣的信息與溝通分析

XT公司信息披露內部控制存在以下缺陷，首先，2014年內，企業存在實際控制人使用企業資金的情況，而在2014年年報中并未將此事公示出來，公司的內部缺陷也沒有在企業年度自評報告中列示。其次，于2015年8月，XT電氣將四套房產轉賣予高層管理人員的親屬，并沒有就該關聯事項向董事會和監事會遞交提案進行審議，也沒有對外披露，即使后來陸續處理了相關相關問題，但依舊說明XT在信息披露方面存在很多問題。有關負責人不能盡職盡責，守護自身權益，這些做法違反了合法、合規性原則。

三、 完善上市公司內部控制的對策建議

（一）上市公司方面

從XT電氣財務造假事件，在董事長溫某授意下，多個崗位人員參與造假，持續了4年多的造假行為才被發現。由于溫某是公司的實際控制人，他個人的意見無論對錯，下屬只需執行。股權高度集中這是我國民營上市公司中普遍存在的現象，大股東及其一致行動人掌握這公司大部分股權。因此，我們可以通過提高控制人的綜合素質，或者分散大股東的控制權來解決問題，將誠實守信的觀念根植于企業文化之中。

（二）審計機構方面

會計師事務所和注冊會計師作為資本市場的“衛士”，審計質量是其靈魂，保證審計質量有助防范和遏制上市公司舞弊，有助于上市公司不斷完善內部控制以應對注冊會計師嚴謹、審慎的審計，從而提高內部控制有效性，提升審計質量。會計師事務所要始終堅持質量至上執業理念，在業務承接或業務保持時一定要評估會計師事務所是否有具備完成審計業務所必要的時間和專業勝任能力的人員，尤其面臨保殼壓力、存在業績承諾和利潤補償等壓力的上市公司管理層存在較強的舞弊動機、審計風險較高，對完成審計工作時間和配備專業勝任能力的項目組有更為嚴格要求。XT電氣公司財務舞弊案件的審計機構之所以受到證監會處罰皆因審計機構未能執行必要審計程序獲取充分、適當審計證據發現管理層舞弊。

（三）證券監管機構方面

上市公司財務舞弊案件屢禁不止的原因是政府監管部門處罰力度不足，違法成本太低，沒起到應有的威懾作用，依據證監會處罰公告，針對XT電氣的處罰決定如下：1. 對XT電氣責令改正，給予警告，處以832萬元罰款;2. 對溫某給予警告，終身禁入證券市場，并處以892萬元罰款;3. 對劉某某給予警告，終身禁入證券市場;4. 對XT電氣其他負責人分別給予警告，共處以3萬以上，20萬以下罰款。證券監管機構需參照國外成熟市場監管經驗，從民事責任和刑事責任方面加大對違法犯罪懲處力度，提高違法成本，確保違法成本高于違法收益來強制上市公司堅守誠實守信的道德底線，使舞弊性財務報告越來越少，恢復投資者對證券市場的信心，保障資本市場有效運轉。

目前在我國，對資本市場違法違規行為的處罰大部分都是罰款和行政處罰，很少有刑事處罰，但是與國外相比，這些處罰顯得太輕，處罰力度相對來說還不夠。筆者認為，第一是要建立多層次的監督體系，充分發揮社會的監督行為，改進執法技術，加強對違法案件的發現、調查和取證的能力，提高對違法行為的查處概率;第二是要細化處罰制度，提高罰款金額，推動刑事處罰，嚴格對欺詐發行等重大違法公司執行強制退市;第三是要增強強制退市制度的執行力，將造假企業清除出市場，讓其付出慘重的代價。通過這些舉措，對違法行為能形成強大的威懾力，使得管理者和中介機構從業人員不敢有所作為。

近年來，在國家政策及監管的要求和指導下，上市公司紛紛建立了內部控制體系，但有效執行欠缺。上市公司的內部控制是否健全不僅關系到企業的健康可持續發展，也關系到資本市場的穩定發展。內部控制真正起到風險預警和防范的作用，既要求內部控制設計合理并持續改進，又依賴于內部控制的有效執行。只有監管部門、公司治理層、管理層、每個控制環節的員工均認識到內部控制的作用，內部控制才能真正做到控制可控風險，提升企業應對風險的能力。

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作者簡介：

王婧珍，蘭州財經大學。