上市公司商譽減值分析
——以掌趣科技為例

賈麗智（高級會計師） 俞娜（副教授）（北京聯合大學 北京 100101）

企業并購時支付的對價與標的企業可辨認凈資產公允價值之間的差額確認為商譽。并購企業對標的企業資產價值的判斷是基于標的企業以后幾年甚至更長時間的自由現金流根據一定的折現率折現所計算出來的價值。并購企業應當于每年年度終了對商譽進行減值測試。如果標的企業資產存在減值跡象，應當估計其可回收金額，然后將可回收金額與其賬面價值相比較，以確定標的企業資產是否發生了減值，如果確定發生減值則確認相應的減值損失金額。也就是說判斷商譽減值風險的關鍵在于標的企業的盈利能力。

一、并購企業概況

北京掌趣科技股份有限公司（以下簡稱“掌趣科技”）成立于2004年8月，是注冊于中關村科技園的高新技術企業和雙軟認證企業。作為專業的移動增值服務提供商，掌趣科技通過與國內三大電信運營商及眾多業務伙伴的合作，向廣大用戶提供豐富的移動增值業務。公司的主營業務為游戲的開發、發行與運營，主要包括跨平臺的移動終端游戲、互聯網頁面游戲及其周邊產品的開發、發行推廣和運營維護等。2018年年報顯示，掌趣科技實現營業收入19.7億元，同比增長11.43%，實現歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤-31.5億元，同比下降1 293.63%。公司凈利潤出現巨幅下降的主要原因是計提了巨額商譽減值準備。2013—2015年掌趣科技因并購動網先鋒、上游信息、玩蟹科技、天馬時空等形成商譽56億元，2018年計提了33.7億元商譽減值準備，計提比例為60%。

二、被并購企業分析

（一）動網先鋒

2013年5月，掌趣科技收購動網先鋒100%股權，合并成本為8.14億元。購買日，動網先鋒可辨認凈資產公允價值為0.95億元，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額7.2億元確認為商譽。如表1所示，2013—2015年動網先鋒累計實現率為102.81%，無需計提商譽減值準備。

表1 動網先鋒2013—2015年盈利情況 單位：萬元

掌趣科技2016年年報未披露動網先鋒的業績。2017年動網先鋒的預測凈利為13 676.97萬元，實際凈利為7 777.72萬元，實現率為57%。2018年動網先鋒的預測凈利為13 176.23萬元，實際凈利為8 165.74萬元，實現率為62%。公司披露的2017—2018年動網先鋒業績不達預期的原因是：近年來，行業內各大廠商普遍布局移動互聯領域，游戲產業升級，行業競爭加劇，游戲玩家從PC端逐漸轉移到移動端，頁游行業面臨整體萎縮。動網先鋒主營業務為頁面游戲的研發與運營，受此影響，近幾年來經營狀況呈下降趨勢，較重組收購時的評估報告預測業績差異較大。2015年，中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯資產”）對動網先鋒商譽價值進行了評估，經評估做出不計提商譽減值準備的會計處理。2016—2018年都是由北京國融興華資產評估有限責任公司（以下簡稱“國融興華”）對動網先鋒的商譽價值進行評估。經評估，2016年做出不計提商譽減值準備的會計處理，2017年計提商譽減值準備5 265.31萬元，2018年計提商譽減值準備60 004.43萬元。2017年動網先鋒商譽減值測試采用了反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前加權平均資本成本率為折現率。2018年動網先鋒采用的未來現金流量折現率為17.34%，預測期收入增長率為-61.19%至-10.30%。

（二）上游信息

2014年4月，掌趣科技收購上游信息70%股權，合并成本為8.14億元。購買日，上游信息可辨認凈資產公允價值為0.93億元，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額7.21億元確認為商譽。2015年，掌趣科技采取非公開發行股票的方式向上游信息股東劉智君發行31 511 265股股份購買上游信息30%股權，自此掌趣科技持有上游信息100%股權。如表2所示，2013—2016年上游信息70%股權的累計實現率只有77.48%，其中2014—2016年未達到業績承諾數，但并未計提商譽減值準備。如表3所示，2015—2016年上游信息的累計實現率為98.89%，未計提商譽減值準備。

表2 上游信息70%股權2013—2016年盈利情況 單位：萬元

表3 上游信息30%股權2015—2016年盈利情況 單位：萬元

2017年上游信息的預測凈利為20 655.51萬元，實際凈利為5 254.90萬元，實現率只有25%。2018年上游信息的預測凈利為19 919.59萬元，實際凈利為5 200.69萬元，實現率只有26%。公司披露的上游信息業績不達預期的原因是：近年來，受頁面游戲嚴重萎縮、市場競爭加劇等影響，上游信息嘗試將業務重心從傳統的頁游開發及運營轉型為手游研發及運營，但相關新游戲產品未能成功推出或雖商業化運營但業績表現不佳，公司業績較重組收購時的評估報告預測業績明顯下降。2015年，中聯資產對上游信息商譽價值進行了評估，經評估做出不計提商譽減值準備的會計處理。2016—2018年都是由國融興華對上游信息商譽價值進行評估。經評估，2016年做出不計提商譽減值準備的會計處理，2017年計提商譽減值準備12 486.82萬元，2018年計提商譽減值準備35 331.46萬元。2017年上游信息商譽減值測試采用反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前加權平均資本成本率為折現率。2018年上游信息的折現率為17.05%，預測期收入增長率為-7.05%至2.38%。

（三）玩蟹科技

2014年4月，掌趣科技收購玩蟹科技100%股權，合并成本為17.45億元。購買日，玩蟹科技可辨認凈資產公允價值為2.17億元，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額15.28億元確認為商譽。如表4所示，2013—2016年玩蟹科技的累計實現率為118.02%，無需計提商譽減值準備。

表4 玩蟹科技2013—2016年盈利情況 單位：萬元

2017年玩蟹科技的預測凈利為26 765.40萬元，實際凈利為23 548.23萬元，實現率為88%。2018年玩蟹科技的預測凈利為27 143.15萬元，實際凈利為4 985.89萬元，實現率只有18%。2018年公司披露的玩蟹科技業績不達預期的原因是：受政策影響，玩蟹科技重點研發的兩款游戲產品未取得版號，延遲上線；前期重點研發的某款游戲產品在2018年下半年經多次測試仍未達預期，已于年末確定項目終止，形成大額研發損失，導致玩蟹科技2018年業績大幅下降，較重組收購時的評估報告預測業績差異巨大。2015年，中聯資產對玩蟹科技商譽價值進行評估，經評估做出不計提商譽減值準備的會計處理。2016—2018年都是由國融興華對玩蟹科技商譽價值進行評估。經評估，2016、2017年做出不計提商譽減值準備的會計處理，2018年計提商譽減值準備112 100.35萬元。2018年玩蟹科技的折現率為16.87%，預測期收入增長率為-34.91%至2.61%。

（四）天馬時空

2015年12月，掌趣科技收購天馬時空80%股權，合并成本為27.62億元。購買日，天馬時空可辨認凈資產公允價值為1.68億元，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額25.95億元確認為商譽。如表5所示，2015年和2016年天馬時空扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤都大于扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤承諾數，無需計提商譽減值準備。

表5 天馬時空2015—2016年盈利情況 單位：萬元

2017年天馬時空的預測凈利為32 892.74萬元，實際凈利為26 149.81萬元，實現率只有80%，未達預期。公司披露的天馬時空2017年業績不達預期的原因是：2017年經營狀況及與重組收購時評估報告預測業績產生差異的主要原因是，天馬時空重點研發的游戲產品測試期延長，推遲上線。2018年天馬時空未披露業績，但披露了2018年業績不達預期的原因：行業監管環境趨嚴，產品上線計劃延遲。同時，公司為持續產出精品游戲，研發人員較年初增加40%，研發投入大幅增加。此外，市場競爭加劇，游戲熱度持續性下降。基于上述情況，天馬時空謹慎調整未來盈利預測。2015年，中聯資產對天馬時空商譽價值進行評估，經評估做出不計提商譽減值準備的會計處理。2016—2018年都是由國融興華對天馬時空商譽價值進行評估。經評估，2016年做出不計提商譽減值準備的會計處理，2017年計提商譽減值準備1 381.93萬元，2018年計提商譽減值準備130 599.32萬元。2017年天馬時空商譽減值測試采用反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前加權平均資本成本率為折現率。2018年天馬時空的折現率為16.04%，預測期收入增長率為1.19%至43.24%。

表6 被并購企業商譽減值 單位：億元

三、綜合分析

掌趣科技以61.35億元的對價購買了可辨認凈資產公允價值只有5.73億元的四家企業，形成了55.62億元的商譽，最終因為被并購企業的后續盈利不及預期，商譽價值發生貶損而不得不計提35.5億元的商譽減值準備，使得商譽凈額只剩下初始確認商譽的36%。其中，掌趣科技對動網先鋒幾乎計提了全部商譽減值準備，最終動網先鋒形成的商譽凈額只剩下10%，可謂損失慘重。此外從完成業績承諾的時間點上看，疑似存在突擊完成的情況，比如玩蟹科技2014年、2015年均未完成承諾業績，但在2016年卻業績暴增，使得累計業績超過承諾業績。在業績承諾期過后的2017年實現率為88%，2018年業績突然大幅下滑，實現率只有18%。動網先鋒和天馬時空都是在業績承諾期過后業績出現大幅下滑。如表6所示。

雖然并購重組是增強企業自身實力的重要措施，但企業首先應該立足于自身經營，努力實現內生性增長，而不是外延式增長。以巨額商譽為代價美化業績是一種短期行為。企業在并購前，應充分掌握標的企業的實際情況，從法律、財務、業務等各個方面進行細致的盡職調查。目標企業的績效預測必須有一定的合理性和充分的數據支持，避免對目標企業的前景估計得過于樂觀。企業應加強對業績承諾的考核與監督，適當延長業績承諾期限，以防承諾期一過標的企業就出現業績變臉的情況。企業支付對價時應盡量分期支付，從而降低商譽風險。成功的并購是資源高效整合與合作的結果。企業在并購后應加強整合，努力發揮并購后的協同效應，確保標的企業持續盈利，尤其是確保業績承諾期之后持續盈利。