企業財務盡職調查的四大問題

程君

隨著全球經濟的發展，企業之間的競爭不斷加劇，采取的相應競爭策略出現多樣化。

為了提升企業的競爭力，企業更是采用一體化戰略、多元化戰略、密集型成長戰略等各種發展戰略。而為了較快達到發展戰略目的，很多企業利用并購、重組等手段，以期在較短的時間內實現企業擴張，整合有效資源，提升企業的競爭力。

但是由于信息的不對稱，并購、重組前執行財務盡職調查以降低投資風險是一項必要的工作。而抓住財務盡職調查的核心問題并作出相應的分析對提高財務盡調的效率效果具有一定的現實意義。

本文就作者的實踐案例進行簡要分析如何抓住財務盡職調查的核心問題并有效開展相關工作，希望能夠為其他人進行財務盡職調查提供借鑒。

對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一。而并購、重組的對象存在多樣性，在采用通常使用的財務盡職調查手段的同時，我們需要對被投資企業進行分析，分析其核心問題并采用差異化的手段開展相應的財務盡職調查工作。

1.財務盡職調查的含義

盡職調查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調查，特指投資方在與目標企業達成了一定的意向后，通過投資方與目標企業之間的協商，由投資方或委托代理方牽頭對目標企業當前資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查與分析。

財務盡職調查主要是針對目標企業的財務狀況進行調查。其中目標企業的實收資本、發展歷程、內部組織架構、股東構成、注冊情況、收入構成、成本構成、現金流情況等都是財務盡職調查中的重點內容。

財務盡職調查過程一般是對被投資人（標的公司或資產）進行的詳細的現場調查、訪談、抽憑、資料分析等一系列事項，最后撰寫形成財務盡調報告。財務盡職調查可以由投資機構進行也可委托第三方中介機構，財務盡職調查可應用在股權投資、并購重組等資本運作時、也可在企業IPO上市融資前。

2.財務盡職調查案例A核心問題分析

A公司是一家生產化妝品原料的生產型民營企業，原股東名下還控股了一家建筑公司。原股東準備將A公司賣給一家化妝品公司，擬收購方于是對A企業開展盡職調查。

原股東自然是希望A公司能夠賣出一個好的對價，而好的對價，則是建立在A公司的現有資產狀況、盈利能力、產品等方面。

在財務角度，則是體現在重要固定資產、收入確認、成本核算等方面。

A公司的重要固定資產有廠房、機器設備，廠房可以利用律師到房產局調檔核實工作，價值的認定可以利用評估師的工作，這兩項重要資產的核實相對可以獲取合理保證。

通過訪談、查閱相關憑證了解到，A公司管理層具有較強的少納稅意愿。則可以分析判斷：

A公司的核心問題在于收入確認、成本核算及稅務問題。由于少納稅意愿，A公司可能存在兩套賬。

經進一步了解，提供的財務報表與會計憑證均為稅務申報之用。收入以開具的發票來確認，而未開具發票的則未進行賬務處理，即未反映到稅務報表中。

成本費用也是以收到發票的才進行了相關賬務處理。因此A公司所提供的報表，收入成本均存在不完整性，相應的也存在偷稅漏稅的風險。

為了調查A公司真實收入、成本狀況，由A公司進一步提供出入庫單、銀行賬戶清單、收付款流水記錄等資料。

之后的財務盡職調查工作主要圍繞收入、成本、納稅展開，集中針對A公司的核心問題梳理調查。

因此在較短時間內根據收構方的意愿完成了財務盡職調查報告，并向收購方提出了相應的對策建議。

3.財務盡職調查案例B核心問題分析

案例B則還不是公司，目標B是一項旅游資產，是因擬投資方有收購該項旅游資產意向。因此B的核心問題非常突出，財務盡調的開展就是圍繞B資產狀況進行。

B屬于旅游資產，所有權屬于國有，沒有獨立的財務賬，按常規的財務盡職調查無法有效開展工作。

但是抓住B的核心問題：調查其資產狀況，則可以考慮從非財務賬表角度出發進行了解。

因此進行多方訪談后，從了解該項旅游資產歷史背景入手，獲取景區申報財料，從地方區財政查閱關于B的一些財政支出情況。

從而調查出B資產的地理位置、景區范圍面積、單項資產明細、財政投入情況、產權狀況。

同樣的，由于基于B資產的核心問題開展有效的財務盡職調查工作，也在較短時間內形成了一份財務盡職調查報告，完成了擬投資方的盡調目的。擬投資方亦根據該項報告作出了投資決策。

4.財務盡職調查案例C核心問題分析

案例C則是對一家縣級中醫院進行財務盡職調查，中醫院C財務先是提供了資產負債表及損益表，沒有編制現金流量表。

中醫院C每年接受政府審計部門的外部審計，沒有稅收壓力，所提供的資產負債表及損益表可以較為公允地反映本單位的資產狀況及經營情況。固定資產投資占總資產的90%。從近三年損益表上看，中醫院C均出現虧損。

中醫院C的固定資產主要由門診大樓、住院部大樓、宿舍等建筑物及醫療設備構成，財務上建有固定資產清冊及臺賬，收入成本根據權責發生制進行核算，賬務處理較為規范。

經分析可以判斷，中醫院C的核心問題應該是現金流問題，應著重從現金流角度分析其經營狀況。

因此進一步向財務獲取銀行開戶清單及銀行存款明細賬、現金明細賬，集中梳理編制出現金流量表，同時分析近三年資金流入構成，以及資金流出構成。

從而了解到中醫院C經營現金流基本持平，但因陸續到期歸還銀行貸款及支付利息，現金流整體入不敷出。因此中醫院C的虧損主要是資產投入的折舊攤銷及財務利息支出較高，經營收入不足所致。

最終，中醫院C的財務盡職調查報告中重點對現金流情況進行分析和闡述，并在向主管領導進行匯報時也著重從現金流角度出發。

而向主管領導匯報工作時，中醫院C的情況只是其中一項，就現金流情況核心問題進行重點匯報也是達到了匯報工作的效果。

財務盡職調查的目標公司及資產千差萬別，盡調的目標需求也是存在著各種差異。而每一次盡調工作均有時間上的約束。

為了能夠在有限的時間內有效地完成盡調目的，就要善于分析目標公司及資產的核心問題，而緊緊抓住核心問題展開調查工作，往往可以高效地達成盡調的目標。

在分析目標公司及資產的核心問題時，往往提示出下列風險，在形成報告時需提請投資者關注：

（1）經營風險。

比如目標公司的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數值，以及相關數值指標較低的情況及原因等。

（2）管理風險。

比如目標公司的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數人等情況。

（3）財務風險。

比如目標公司的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務。

（4）目標公司融資能力和融資資源有限。

可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標公司資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等情況。

（本文作者單位：江西誠韜科技有限公司）