淺析公司股東瑕疵出資的法律責任

李文君 宋沁珂 王灝儒

摘要：股東出資是公司經營發展的財產來源，是公司清償債務的基礎。股東出資的產權瑕疵可能導致公司不能及時生效。即使公司成立，在未來的經營管理過程中也會面臨資金周轉的困難，處于被動的困境。但是在資本交易中，它是公司管理的各個環節，公司的功能失調會嚴重影響公司的發展。股東出資也是公司股東之間的利益紐帶。股東權利的實現主要取決于公司的利潤。當公司出現資金問題時，股東的預期收益難以實現。此外，公司債權人的利益也受到不利影響。隨著市場經濟的快速發展，企業處于這樣一種交易狀態，市場經濟會變得混亂，國家管理的壓力也會增大。因此，《公司法》應規范瑕疵出資。

關鍵詞：股東;瑕疵出資;民事責任

一、我國股東出資民事責任立法現狀及評價

隨著時代的發展，我國股東瑕疵出資民事責任的現狀和存在的問題層出不窮。我國《公司法》雖有相關規定，但仍存在一些不足，有待進一步完善。

《公司法》規定的股東責任，原則上，對股東的民事責任作了相關規定。但由于其普遍性，在實踐中操作性不強。因此，為了解決一系列現實問題，相關法律法規對《公司法》作了進一步的補充，但仍存在不足。從股東資本瑕疵民事責任的現狀來看，主要存在三點缺陷。

第一，出資不全的股東只能補足差額。這個責任很小。雖然有瑕疵出資的股東對出資不足和利息作了一定的補償，但給公司造成的損失不僅限于此，還存在一些無形的損失。這種責任不能為股東未履行的投資義務付出同等的代價，而且對公司有害，也不是很具有強制性。因此，這種責任不能起到有效遏制股東出資瑕疵的作用。

第二，公司債權人利益保護責任意識不強，由于公司法未能對股東的責任給予國內外的區分，也缺乏對債權人保護的法律依據，雖然公司其他股東、董事和經理層都意識到了這種行為對出資瑕疵，并有權消除這一現象，但不想行使職權，在法定范圍內不作為，也不必承擔任何責任，這與公司法的既定宗旨有關。債權人沒有深刻認識到股東瑕疵出資實際上是對公司的損害，因而不愿消除這一現象。盡管這是公認的，但由于法律基礎薄弱，該方法存在一定的局限性。

第三，新《公司法》在制度設計上過于籠統，難以解決股東瑕疵出資問題。有效責任追求的法人人格獨立性有效地隔離了公司債務股東責任之間的直接法律關系。在一定程度上影響了當事人運用法律手段維護自己的合法權益。

二、加強對股東出資瑕疵民事責任制度完善的建議

（一）建立股東實體權益保障制度

現行《公司法》對股東瑕疵出資行為規定了民事責任，但缺乏具體的法律法規，有必要建立股東實體權益保護制度。具體而言，可以從以下幾個方面著手：

一是債權人代表行使請求權。它是以公司債權人與公司之間、公司與股東之間兩種相關的債權債務為基礎的。如果公司未能使債權和呼吁股東出資，造成損害債權人和讓他們的債權無法還清，債權人可以請求人民法院執行債權人的公司的股東的權利和義務在他們自己的名字。通過代位求償權，公司債權人突破了債權的相對性，獲得了股東的債權，其債權得以保全。

二是明確收回資本的權利主體，正確、合法、及時地行使收回資本的權利，建立相應的收回資本的管理機制，通過法律手段保護收回資本的權益不受損害。

三是完善征信的法律程序。當股東出資行為存在缺陷時，其他股東、公司和債權人可以通過建立可操作的出資追收法律程序來保護其合法權益。

（二）完善股東瑕疵出資責任的規定

我國公司法目前規定了瑕疵股東民事責任的三種類型，分別概括為合同責任、彌補差額責任和充實資本責任。相應的責任方式是繼續履行、采取補救措施和賠償損失。但是，這些責任類型和承擔方式并不全面，難以彌補關聯方的損失。因此，有必要進一步加強對股東出資瑕疵民事責任的規定。可以從三個方面來進行：

首先，加強股東不實出資的責任立法，明確出資瑕疵的類型和追償方式。其次，加強對股份有限公司股東出資瑕疵民事責任的規定，增加立法對股東出資瑕疵民事責任的范圍。最后，完善其他股東出資權利的立法，充分保障正確履行出資義務的股東的合法權益。有必要完善關于加速股東附加出資責任到期的規定。

（三）對現有相關法律制度的缺陷進行補充

1.現行情況下《合同法》仍然適用。首先，合同法本身構成了對股東出資合同安排的法律約束和“必須信守承諾”的原則，協議不當會產生責任風險。另外，股東違反出資義務，侵害公司或者其他股東權益的，也可以受《中華人民共和國合同法》規定的違約責任的約束。

2.需加強對資本瑕疵責任主體的明確，明確主體的責任和義務。如果公司管理層未能履行管理層和監督層的注意義務，股東很容易做出瑕疵出資。要在明確責任的同時，建立管理層是否不履行注意義務的評價標準，為追究其法律責任、提高相關法律責任體系的可執行性提供依據。再比如，股東瑕疵出資時，瑕疵出資股東應當向其他出資股東承擔違約責任。然而，由于存在無追索權的風險，應當給予出資股東選擇權。通過建立期權制度，出資股東可以在取得股份和行使追償權之間進行選擇。在這種情況下，不僅可以更好地保護充分投資股東的權益，還可以提高經營效率。

因此，針對相關法律法規執行中存在的問題，應分析、補充和完善法律責任制度的漏洞，提高法律責任制度的可操作性。

結束語

綜上所述，現行法律下，對股東瑕疵出資的相關規定尚不完備，完善股東瑕疵出資的法律概念及相關法律法規的內容，采取糾正或改革的方式，推進相關法律責任制度改革的實踐，可以更好地預防和規范股東出資瑕疵。

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作者簡介：

李文君（1995-），男，漢族，四川省富順縣，本科，研究方向：法學。

宋沁珂（1998-），女，漢族，重慶市璧山縣，本科，研究方向：法學。

王灝儒（1998-），男，漢族，四川省江安縣，本科，研究方向：法學。