中注協有關負責人就財政部銀保監會聯合發文規范銀行函證工作答記者問

2020年8月10日，財政部、中國銀保監會聯合修訂印發《關于進一步規范銀行函證及回函工作的通知》（財會〔2020〕12號，以下簡稱通知）。同日，根據通知要求，財政部辦公廳、銀保監會辦公廳聯合印發《銀行函證及回函工作操作指引》（財辦會〔2020〕21號，以下簡稱操作指引）。就此，中注協有關負責人回答了記者提問。

記者：請您介紹一下通知和操作指引的出臺背景和重要意義。

答：所謂銀行函證，是指注冊會計師在獲取被審計單位的授權后，獨立向銀行業金融機構（以下簡稱銀行）發出詢證函，銀行針對所收到的詢證函，查詢、核對相關信息并直接提供書面回函的過程。

銀行函證是注冊會計師獨立審計的核心程序之一，銀行函證回函，對于注冊會計師在審計中識別被審計單位財務報表中的錯誤與舞弊至關重要，直接影響審計質量和審計效果。然而，長期以來，銀行函證一直是注冊會計師審計實務中的一大痛點，存在部分回函信息不可靠、不完整、不及時等問題，同時原有格式中函證的內容單一，不能涵蓋金融業務創新情形下注冊會計師應當函證的內容。以上問題制約了審計質量的提高，不利于資本市場的長遠、穩定、健康發展。

為了解決這一痛點，2016年7月，中注協積極調研有關情況，提出政策建議，推動財政部、銀監會聯合印發了《關于進一步規范銀行函證及回函工作的通知》（財會〔2016〕13號，以下簡稱13號文），對規范銀行函證及回函工作發揮了積極作用。

2018年底，中注協面向所有承接證券業務的會計師事務所開展了《銀行函證及回函滿意度》問卷調查，結果顯示，13號文實施后，銀行回函工作有較大改觀，但仍存在著部分銀行回函不完整、不及時等問題，回函質量和效率有待進一步提升。

近年來，我國資本市場相繼發生了一系列上市公司財務舞弊事件，其中大部分涉及貨幣資金，充分暴露出銀行函證回函仍然存在著較為嚴重的問題。一是大部分銀行仍未實現回函的集中處理，回函分散在各營業網點辦理的弊端依然存在；二是近年來少數被審計單位利用資金池賬戶對銀行賬戶顯示余額做出“安排”，誤導注冊會計師。這些問題不僅會加大注冊會計師的審計風險，不利于審計質量和資本市場的健康、穩定，相關風險直接或間接傳導到金融體系中，也會加大銀行的經營風險和聲譽風險。

為此，行業“兩會”代表提出議案，就解決銀行函證回函不實問題建言獻策。

財政部領導十分重視，并將推動解決銀行函證不實問題列為提升會計師事務所審計質量專項方案的一項重點工作。根據財政部關于提升會計師事務所審計質量的統一部署，中注協于2019年成立專門工作組，深入開展調查研究，就修訂13號文的重大問題進行研究論證，提出修訂完善建議。

本次聯合發文，是繼2016年13號文之后，財政部和銀保監會規范銀行函證及回函工作的又一項重要成果，具有非常重要的現實意義，有利于進一步提高審計質量和效率，進而有利于夯實資本市場上企業的會計信息質量，防范金融風險，維護資本市場的健康、繁榮、穩定；有利于加強銀行內部控制，防范其自身的經營風險和聲譽風險。從這個意義上說，規范銀行函證及回函工作，是注冊會計師和銀行應共同履行的一項社會責任。

記者：請介紹一下新文件的出臺過程。

答：2019年8月，中注協成立項目組，開始研究13號文修訂需要解決的重大問題。我們積極發揮項目組的集體力量，通過研討、專家咨詢、實地調研商業銀行等方式，積極探討解決問題的途徑，力求全面、科學、細致地考慮各方面因素，并在此基礎上形成了修訂建議初稿。

為了確保修訂建議的質量，我們于2019年9月至11月多次邀請財政部會計司、銀保監會法規部、銀行和會計師事務所代表對相關問題進行反復論證。今年1月，我們又會同財政部會計司、銀保監會法規部、中國銀行業協會，以及部分有代表性的銀行和會計師事務所專家組成了聯合工作組，在新冠肺炎疫情期間多次組織線上會議，廣泛聽取各方意見，對相關問題進行再次論證。

為了保證修訂建議的科學性、有用性和可操作性，聯合工作組于2020年5月向有關監管部門、商業銀行和會計師事務所定向征求意見，共收到近300項反饋意見。大部分反饋者認為，修訂建議稿能夠較好地解決銀行函證實務中的突出問題和新興問題，具有較強的可操作性，同時，也提出了很多中肯的修改建議。我們認真研究了這些反饋意見，能采納的均已采納。

在文件出臺過程中，財政部和銀保監會領導十分關心并給予指導。財政部會計司、監督評價局，銀保監會法規部，中國銀行業協會，以及多家銀行和會計師事務所的專家也大力支持。在此，向他們一并表示感謝。

記者：請介紹一下通知和操作指引的主要內容與亮點。

答：通知主要規定政策性、原則性較強的內容，這部分內容可以長期適用，由財政部和銀保監會聯合發布。操作指引主要規定細節性、操作性較強的內容，這部分內容需要與時俱進地根據注冊會計師的業務需求和銀行的業務開展情況進行調整，由財政部辦公廳和銀保監會辦公廳聯合發布。

通知和操作指引以提高審計質量、有效防范風險為基本原則，以提供高質量會計信息、增強審計證據的有效性為落腳點，致力于推動注冊會計師行業可持續高質量發展。與13號文相比，通知和操作指引主要在以下方面進行了強化：

一是對各銀行建立銀行函證集中處理機制提出明確時間表。13號文提出鼓勵銀行建立健全銀行函證集中處理機制，但并沒有提出強制要求，也沒有提出明確的時間表。通知則明確要求銀行于2023年1月1日前實現銀行函證回函的集中處理，并進一步要求銀行指定專門部門負責銀行函證回函工作。這些要求可以有效避免由于回函分散在各銀行營業網點辦理，而可能出現的銀行個別客戶經理與被審計單位串通給注冊會計師提供虛假回函信息的風險。

二是更新了標準銀行詢證函格式并明確要求銀行函證回函應當覆蓋資金池等金融創新業務信息。隨著金融業務的創新發展，尤其是資金池業務的開展，13號文中提供的標準銀行詢證函格式已經不能完全滿足注冊會計師執業的需要。為此，通知明確要求銀行應當在回函中提供與資金池等創新業務相關的回函信息。同時，操作指引重新梳理了注冊會計師的函證需求，對銀行詢證函格式作出進一步更新和完善，增加了資金池賬戶信息的函證項目，并在附件中提供了資金池函證業務的案例，以幫助注冊會計師和銀行更好地理解和掌握。

三是提供了明確具體的銀行詢證函及回函填寫說明。13號文僅提供了銀行詢證函的標準格式，但并未針對各詢證項目提供明確的填寫說明，實務中，容易造成注冊會計師和銀行回函人員就同一項目的理解和取數口徑不盡相同，降低了回函效率和有用性。為此，操作指引針對標準詢證函格式中的每個項目都提供了填寫說明，用于解釋這些項目的含義和取數口徑，幫助銀行更好地理解注冊會計師的函證需求，從而提供更加相關的回函信息。

四是進一步細化了銀行和注冊會計師在辦理銀行函證及回函過程中的工作流程和相關要求。13號文提出規范銀行函證及回函工作，以及嚴格銀行函證回函的內部控制，本次發布的通知和操作指引則進一步作出了更加細化的規定。例如，操作指引明確要求銀行公布函證受理要求、受理部門聯系方式和收費標準，并規定了銀行在規范回函用章管理、加強回函復核控制、做好回函操作記錄保管工作中的具體要求。再如，當在回函工作中遇到各種問題時，銀行要主動與注冊會計師溝通，不能擱置或簡單退回，等等。這些細化規定有利于提高通知和操作指引的可操作性。

五是加強監管管理和行業自律。為了有效應對近幾年出現的銀行在回函過程中涉嫌配合上市公司造假的問題，通知要求財政部門依法對注冊會計師的銀行函證工作進行指導和監督，銀行保險監管部門依法對銀行回函工作進行監督和檢查。銀行在回函工作中存在違法違規行為的，銀行保險監管部門應當依法采取監管措施或實施行政處罰。注冊會計師和銀行在銀行函證及回函工作中涉嫌違法犯罪的，應當移交司法機關處理。同時，通知還要求中注協與中國銀行業協會應當依法充分履行行業自律職責，定期組織研究、擬訂操作指引，引導銀行與注冊會計師之間加強溝通交流，及時回應行業的問題與意見；研究推動函證數字化建設工作等。