中小銀行公司治理困境與再造

胡青凡

編者按：完善公司治理是銀行可持續發展的必要條件。但不可否認的是，公司治理仍然是國內商業銀行發展的薄弱環節，特別是中小銀行近年來的公司治理風險事件頻發，如包商銀行事件、錦州銀行事件以及恒豐銀行事件等，進一步完善中小銀行的公司治理結構、提升公司治理水平已迫在眉睫。那么，為什么要改革中小銀行的公司治理？中小銀行的公司治理目前存在哪些問題？如何改革中小銀行的公司治理？對于這一些列問題，本文作者嘗試給出了解答，供讀者品鑒。

金融監管治理關系國家的金融能力建設，在當前復雜的宏觀經濟環境、世界經濟動蕩和金融市場不確定性因素劇增的背景下，中小銀行抵御外部風險的能力顯然存在很多短板，因此中小銀行的公司治理“再造”是重中之重。

金融強監管聚焦中小銀行公司治理改革

中小行的公司治理是金融監管關注的焦點

中小銀行的公司治理已經到了關鍵的時間節點，從包商銀行事件來看，中小銀行的內部管理和外部監管存在諸多短板。在當前金融改革進入到“深水區”后，許多堆積的金融風險和問題，在不確定性的環境下，特別是宏觀經濟下行、全球經濟出現劇烈波動、金融市場極不穩定的情況下，中小銀行的生存危機凸顯，很多問題開始暴露出來?，F有的中小銀行公司治理逐步分化，一方面是上市的中小銀行取得了比較突出的成績，公司治理日臻成熟;另一方面是更多的中小銀行開始出現風險事件，類似包商銀行的問題還有不少。

隨著越來越多的中小銀行出現信用和兌付問題，中小銀行的公司治理的問題已經被提上日程，監管層發出了最為嚴厲的信號，中小銀行的治理將出現重大轉折。長期以來，中小銀行的公司治理體系缺乏制度約束，監管層面很難觸及到深層次的問題，導致監管缺位。而中國人民銀行黨委書記、中國銀保監會主席郭樹清就金融業公司治理特別指出，要做好城商行、農商行、農信社等金融機構的改革和整頓工作，并劃出了“三條底線”。一是“長期穩定”底線。深化中小金融機構改革，必然會進行許多兼并重組，但社會資本占主體的格局不會改變。二是“透明誠信”底線。即嚴格規范股權管理，嚴格審查股東資質，提高股權透明度。三是“公平合理”底線。切實加強股東行為約束，防止控股股東不當干預機構經營，侵犯中小股東利益。

“三條底線”的提出基本上指出了中小銀行公司治理的未來方向。從監管層近幾年的動向來看，金融機構的公司治理除了傳統意義上的強化管理責任之外，更加強調公司治理制度體系建設，改變了過去以外部檢查、監管和問責為主要手段的監管模式。包商銀行被接管事件是一個非常明顯的標志，依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十八條規定，中國人民銀行、中國銀保監會等組建的接管組行使該行經營管理權，委托中國建設銀行托管經營管理業務。

受宏觀經濟下行的影響，中小銀行的不良問題加速暴露。從監管層的思路來看，中小銀行的公司治理正在得到進一步的強化，伴隨監管整頓的同時，監管層也對各地的中小銀行采取了支持合并重組的建議。目前，多家中小銀行開啟了合并重組的“熱潮”，包括江蘇常熟農商行入股江蘇鎮江農商行、攀枝花商業銀行、涼山州商業銀行合并重組等，謀求通過合并重組擴充資本，形成規模效應。長期來看，中小銀行的治理將朝著制度化、法治化和市場化的方向邁進。

中小銀行的治理改革已經到了實質性階段

中小銀行與地方經濟、地方政府有著千絲萬縷的聯系，金融監管針對中小銀行的集中治理和整頓有了非常清晰的思路和方法，包括錦州銀行在地方政府和金融監管部門的指導下引入工行等三家戰略投資者，通過市場化手段化解信用風險。這種采用引入戰略投資者的方式進行改革重組，更符合市場預期，與包商銀行的被接管有著較大的不同，體現了監管部門對于中小銀行公司治理和整頓的不同策略，這些舉措對于穩定金融業的市場秩序和信心起到了很好的作用。可以認為，中小銀行的治理改革對于中小銀行的可持續發展具有重要意義。

從整體上來看，中小銀行的公司治理不是簡單的債務重組和資本補充。事實上，中小銀行的公司治理也面臨一些比較復雜的問題，在具體的整頓過程中，既要保護儲戶的資產、中小股東的合法權益，同時也要關注銀行自身的聲譽風險，包括引發的同業流動性風險、市場預期以及誘發的民眾恐慌情緒等對中小銀行的不良影響，近期出現的部分農商行和農信社的“擠兌”危機就是明證。中小銀行的治理同樣需要制度、實踐和模式的創新，監管層的導向十分明確。

1998年，海南發展銀行因不能及時清償到期債務，不得不關閉，并由央行依法組織成立清算組，由當時的工商銀行托管債權債務。2001年，汕頭市商業銀行出現了信用危機，不得不停業整頓。經過10年的風險處置，終于迎來了新的轉機，各項業務步入正軌。從早期僅有的兩個案例來看，中小銀行公司治理的結局并不一致，海南發展銀行的復業申請一直未得到批復，而汕頭市商業銀行則在10年后才完成了重新開業。因此，中小銀行的公司治理改革有很大的難度，需要常態化的制度支撐。

但是，由于銀行業公司治理的部分法律法規還不健全，特別是針對中小銀行存在的接管、合并重組、破產清算和退出機制等還缺乏具體的規定。2019年11月，中國銀保監會發布《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，提出了涉及銀行保險機構公司治理監管評估的八方面內容，對于中小銀行的分類監管有了更加具體的措施。目前，針對銀行公司治理、監管等相關的法律法規還在補短板階段，就監管層的意圖來看，針對中小銀行的公司治理相關的法律法規、機制和監管細則將會陸續出臺，為后續中小銀行的治理改革提早布局。

金融監管的協調和中小銀行的治理探索同步

過去很長一段時期，金融監管自身的治理問題比較突出，尤其是對于中小銀行的治理難度較大，多頭管理（如農商行、城商行等既受到地方政府、省聯社監管，又受到人民銀行、銀監局等監管）、監管標準的不統一和金融治理的“形式主義”問題比較突出。從目前的趨勢來看，金融監管已經走在了金融業公司治理的前面，一些補充性質的規定陸續出臺，暫時彌補了針對當前中小銀行接管、清算以及戰略投資者引進等相關法律法規不健全的缺陷。

中小銀行在這些“影子銀行”業務當中占到了相當大的比例。“蝴蝶效應”在金融系統中有著非比尋常的意義，數量分布密集，與地方經濟關聯度頗高的中小銀行的任何微小變化，包括“擠兌危機”、聲譽風險和治理亂象都會引發整個金融系統的巨大震動。監管層對于中小銀行的治理與金融監管自身的機制建設同步，逐步探索出了適合國家金融治理現代化的路徑。

長期以來中小銀行的治理體系不健全，股權結構的分散化，加之特殊的監管體制，客觀上催生了很多的負面效應，如銀行資金被大股東違規占用、關聯交易和內部利益輸送，多頭治理的弊端凸顯，導致大量中小銀行的治理陷入“僵化”和“惡性循環”的境地。近年出現的包商銀行、錦州銀行以及恒豐銀行等中小銀行公司治理的一系列突出事件，再次表明了中小銀行的公司治理缺乏金融監管的協調將會產生很多負面效應，特別是監管機構內部的一些徇私舞弊現象，助長了中小銀行公司治理亂象，成為未來金融強監管的另一個方向。

從國家金融穩定委員會到銀保監會等，對于中小銀行的治理問題進行了多次專題研討，為中小銀行治理明確了方向?？梢钥吹?，自上而下的公司治理改革到了“動刀子”的時刻，抱著“僥幸心理”的中小銀行恐將難以規避金融強監管的范圍。在當前銀行業的“劇變”時代，如何確保合規經營、穩健運行是推動公司治理改革的主要目的，否則出現信用風險的可能性將增大。

中小銀行的公司治理遭遇嚴峻考驗

宏觀經濟下行壓力大，資本補充問題亟待解決

中小銀行是支撐中小企業發展的重要力量，資本不足將制約其服務實體經濟的能力。由于宏觀經濟下行，中小銀行的信貸投放大都集中于中小微企業，特別是批發零售、農業合作社和個體工商戶，這些行業本身已遭遇了新冠疫情的嚴重沖擊，加之2020年下半年洪澇災害形勢嚴峻，中小銀行風險抵補能力相對不足。2020年上半年的疫情防控專項貸款，中小銀行的投放集中于中小微企業，本身的資產業務風險相對較高。這次新冠疫情的沖擊造成的破壞性顯然更大、更持久，國內經濟的下行和恢復性增長仍然面臨很多的不確定因素，如激增的不良貸款和中小銀行自身的風險堆積。

無論是從自身資本補充渠道、資本充足率，還是從流動性、存貸比、核心存款依存度等風險指標來看，中小銀行都要弱于大型銀行和股份制銀行。據銀保監會近期公布的數據，2020年一季度末，城商行和農商行的資本充足率分別為12.65%和12.81%，較上年末分別下降了0.05個和0.32個百分點，中小銀行的資本補充問題非常緊迫。由于外部風險加大，不少中小銀行開始謀求合并重組，部分地方政府開始探索通過地方債補充中小銀行資本。

股權結構不夠清晰，公司治理較為混亂

中小銀行本身的股權結構比較特殊，既有國有企業、地方政府，也有民營企業，股東相對分散，但是大股東的股權往往比較集中，從很多的中小銀行風險事件中可以看到大股東肆意干預銀行治理的現象。前期以安邦、明天系為代表的金融控股集團資本大肆進入到中小銀行，通過直接的股權收購、資本市場持股等方式介入中小銀行的日常經營，操控和干擾銀行的利潤分配和資產投放，部分農信社、農商行、城商行則成為大股東的“提款機”，公司治理形同虛設。

央行《中國金融穩定報告（2019）》顯示，2018年評級覆蓋的4355家中小機構中，評級結果為4～7級的有3398家，占比達78%;8～10級的有586家，D級的有1家，占比為13.5%，主要集中在農村中小金融機構。由于股權結構不清晰和經營管理不被市場認可，導致中小銀行的治理面臨一種窘境。根據阿里司法拍賣統計，截至2020年6月30日，2020年上半年共有1128次銀行股權拍賣，多以城商行、農商行、村鎮銀行等中小銀行股權為主，但大多以流拍而結束，表明市場對中小銀行股權的信心下滑趨勢明顯，這種現象短期內無法解決，需要金融監管部門、中小銀行和社會公眾的統籌配合，全力以赴推動深化中小銀行改革工作。

不良率持續攀升，風險問題正加速暴露

2020年年初以來，公共衛生危機和洪澇災害等問題頻發，上半年新冠疫情給宏觀經濟造成了重創，下半年開始的南方洪澇災害仍在持續爆發。宏觀經濟的下行加速了中小銀行風險問題暴露，部分中小銀行的不良問題積壓，侵蝕了盈利空間。特別是2020年受疫情沖擊，實體經濟運行遇到一定困難，銀行業、保險業的信用風險有所上升。銀保監會數據顯示，截至6月30日，不良貸款余額為3.6萬億元，比年初增加4004億元，不良貸款率為2.1%，比年初上升了0.08個百分點，風險問題正加速暴露。未來，后疫情期信貸資產的質量堪憂，中小銀行將面臨不小的挑戰，當前應做好不良信貸資產的預警預案。

德勤咨詢公司的報告指出，城商行及農商行的網點少，布局行業和地域集中，受影響較大，短期內中小銀行資產質量下行壓力加劇，且疫情持續時間越長，信用風險壓力越大。城商行不良率在過去一年迅速攀升，2019年峰值達2.48%，年末微降至2.32%，預計2020年城商行不良率將不低于2.3%。從目前新冠疫情的發展趨勢來看，國內進入到常態化防控階段，中小企業的生存困境凸顯，特別是洪澇災害成為了中小銀行不良問題爆發的一個重要因素，而外需和消費需求的削弱勢必會對中小銀行的消費信貸、個人經營性貸款產生較大的沖擊。由于宏觀政策對沖，風險問題暫時延緩，預計還未完全暴露的不良問題會在下半年集中爆發，中小銀行應有所準備。

金融監管協同與中小銀行公司治理“再造”

探索多元化資本補充渠道，增強抵御風險能力

中小銀行的資本補充壓力劇增，有多方面的原因，其中最為核心的是中小銀行在此次疫情中遭遇到了前所未有的打擊，加之過去的激進擴張策略，大量的不良資產承壓，需要大量的資本進行補充，以達到金融監管的考核和公司治理體系的評價，否則會受到懲處，并影響到銀行自身的評級。監管對于中小銀行的資本補充高度重視，從國務院近期發布的意見和金融委的“11條”改革方案，為中小銀行資本補充提供了多元化渠道，積極探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。當然，中小銀行的資本補充需要有相應的制度約束，以避免出現虛增資本的亂象，進行專門的審查，特別是針對地方專項債補充銀行資本的問題。

日前，銀保監會提供了多個支持中小銀行補充資本的方案，一是通過發行普通股、優先股以及金融債券等支持中小銀行補充資本;二是財政部與銀保監會等密切協作，推動18個省市將2000億元地方專項債用于中小銀行資本補充;三是積極鼓勵和引導優質民營企業和民間資本加入中小銀行股權，優化資本補充結構;四是加快探索中小銀行重組工作，實現強強聯合。未來，需要金融監管部門、地方政府和中小銀行、國有資本、民間資本等統籌協調，推動中小銀行資本補充的落實，發揮中小銀行保民營、小微和就業的作用。

規范股權結構，深化公司治理與金融監管

由于中小銀行的類型、結構和監管標準有差異，在未來的治理改革推進過程中，也應考慮到這種差異性，并能夠采取更加合理、合規和市場化的手段。近期監管部門釋放了很多善意的信號，如積極探索支持地方中小銀行合并重組，以及通過地方債支持中小銀行補充資本，均是中小銀行治理改革的重要風向標。深化中小銀行公司治理改革首先要解決的是股權結構和治理結構問題，既要依據國情特色強化黨的領導核心地位，又要遵循市場化的現代銀行制度。

一是進一步強化中小銀行股權管理機制。從股權變更、增資擴股的流程、審批和監督方面進行制度化設計，確保內外部監管的職能執行到位，尤其是防止虛增資本金等問題。對于股東的真實性、資質以及背景要進行嚴格審查準入，防止內幕交易和利益輸送問題。二是對中小銀行的股本管理、業務經營以及管理層持股等進行權責分離，在信貸業務方面和股本占比方面，保證銀行股權結構的合理性，嚴防大股東“獨大”“一言堂”等問題。三是加強地方金融監管的協調性。中小銀行涉及到的金融監管層面比較復雜，應采取統一協作的金融監管措施，地方金融工作局、地方銀監局、人民銀行和省聯社等監管部門要建立健全定期溝通機制，確保監管信息共享，集中處置中小銀行的系統性風險。

改革內部風險管理，扭轉風險失控難題

中小銀行的風險問題積壓已久，這種風險不僅僅是信用兌付風險，也存在大量的大股東“監守自盜”的風險。部分中小銀行大股東虛增資本金，通過多種方式套出資本金，將信貸資產收入囊中，將銀行作為“提款機”，不斷侵蝕商業銀行的利潤，種種亂象產生了極大的危害。近期出現的包商銀行、錦州銀行以及恒豐銀行等內部監管問題都暴露出中小銀行治理的亂象。由于農信社、村鎮銀行、城商行等廣泛分布，一旦出現系統性風險，會產生巨大的傳染性，將對整個銀行業產生較大的沖擊，扭轉風險管理可謂迫在眉睫。

一是構建獨立運行的風險管理機制，將中小銀行的公司治理與風險管理緊密融合，形成以黨委領導為核心、以專業治理為方向的內部管理機制。強化股東的合法權益，對銀行的日常經營、利潤分配和風險資產進行定期報告、評估，嚴肅追責。針對銀行內部的重大事項，如合并重組、股權變更、增速擴股、信貸資產投放和分紅等加強規范，建立健全重大事項報告、報備和外部監督機制。二是加強對風險控制的科學規范操作，建立健全風險控制模型，包括信貸展業三原則、風險預警、擔保機制、授信審批管理等，搭建獨立的、垂直的風控體系，探索智能風控體系，提升中臺服務能力，降低人為操作的可能性。三是加快內部數據治理，通過大數據分析和風險監測系統，加強對信貸資產的審批、貸后管理，防止發生非系統性風險，及時掌握內外部形勢變化，規范抵質押物管理，對于不良資產及早發現、妥善處置。

（作者單位：華北電力大學國家能源發展研究院）