企業集團稅務風險內部控制研究

孫星珂

【摘要】企業集團一般具有較大的組織架構、較廣的經營區域，且涉及較多行業、內部關聯交易等。企業集團稅務風險涉及企業生產經營各環節，其稅務風險遠高于中小企業.企業集團稅務管理的主要目標為：實行稅務一體化管理、降低稅務成本、控制稅務風險，防范成員企業產生稅務風險而殃及整個企業集團。基于此，本文就企業集團稅務風險產生進行了簡要分析，并對如何完善內部控制管理提出了一些建議，以供參考.

【關鍵詞】企業集團? 稅務風險? 內部控制

一、引言

國家為了推進依法治稅，在稅收征收管理上，不斷完善管理手段，隨著金稅三期工程、互聯網大數據等管理手段的應用，國家稅收監管能力空前的提高，企業生產經營過程越來越多地暴露在稅務機關的監控中。國家通過對企業經營財務指標及企業交易相關方指標的比對，很容易檢測到企業存在的稅務問題，企業稅務風險加大。近年來，隨著我國對外開放的深入及世界貿易一體化摩擦不斷，稅務爭議導致的企業稅務成本名譽損失加大，企業納稅主體法制意識逐漸增強，企業稅務管理緊迫性提高。

二、企業集團稅務風險內部控制制度存在的主要問題

（一）稅務風險管理理念滯后

大多數企業集團稅務風險管理意識不強，還沒有真正上升到合規性、上升到成本控制中心甚至利潤創造中心的高度來認識稅務管理。主要表現為以下幾個方面： 對稅務風險管理認識停留在口頭，沒有真正意識到稅務管理的重要性。不遇到稅務稽查、檢查，基本不會關注稅務問題;對稅務風險管理傾向于事后補救，沒有認識到企業集團稅務管理在集團決策中的重要性與必要性。往往是產生了稅務風險后才要求稅務管理人員介入，而未能在事前給與稅務管理人員參與決策并全程管理監督的權限;對稅務風險管理往往缺乏整體觀，缺乏統籌規劃，是碎片化管理。企業集團對于成本控制、供應商管理、銷售管理等各方面內部控制都較為系統，對于稅務風險，沒有將企業集團作為一個整體，各個企業只關注自身，忽略整體利益。

（二）未設置專門的稅務風險管理機構

稅務管理部門的合理設置是防范企業集團稅務風險，提升稅務管理水平的前提條件。目前H集團總部未獨立設置稅務管理部門，在集團總部財務管理部配有一名專職辦稅人員，H集團下屬實體經營公司一般也在財務管理部設置一到兩名專職兼職辦稅人員，日常工作主要是報稅及與稅務機關進行業務對接，稅務風險的防范與控制基本不在工作范圍，再者單靠財務部門下一兩個辦稅人員去完成稅務風險的防范與控制，無論是從職位上還是業務力量上都不現實。

（三）缺乏稅務風險事前與事中控制

事前建立稅務風險預警機制，制定規范的稅務風險控制制度，才能真正防范于未然，避免企業集團稅務風險的產生。一是經營活動前期、中期管理中缺乏稅務人員的介入。二是對經營活動業務人員缺乏稅務風險因素的考量。三是經營活動中稅務風險預警機制缺失。

（四）稅務風險識別和分析體系有待完善

目前我國企業在稅務風險內部控制體系中，稅務風險識別水平有待提升。主要體現在以下幾個方面：

一是稅務風險內控目標不明確。二是稅務風險自查工作沒有制度化、常態化。三是面對稅收政策的調整與更新，不能及時學習和掌握。四是沒有常態的稅務風險評價分析系統。

（五）高稅務風險領域缺乏重點監控

高稅務風險在涉稅環節與傳統的商業交易項目存在著一定差異，涉稅判斷較為困難，一旦產生涉稅風險，損失也比較大。因此企業集團高稅務風險領域既是稅務風險防范的重點領域，也是企業集團進行稅務籌劃，節約稅務成本的重點領域。

三、企業集團稅務風險內部控制制度設計的基本構想

（一）完善企業集團稅務風險內部控制體系設計

第一，應形成良好的稅務風險控制環境。從企業集團管理層面提高對稅務風險管理的重視程度，更新稅務風險管理理念，形成良好的稅務風險內部控制環境。

第二，設定稅務控制整體目標。加強稅務風險識別、應對和控制需要建立整體控制目標，從企業經營管理多角度控制稅務風險，將日常風險管理的業務細節通過企業涉稅相關數據進行體現與管理，進而將目標分解到各個環節，自上而下，自下而上的設定管理目標，層層分解細化考核指標。

第三，完善覆蓋整體業務流程的稅務風險識別、評估與控制體系。在明確稅務風險內控目標的基礎上，事前建立稅務風險預警機制，制定規范的稅務風險控制制度，對經營活動全流程，從企業成立至企業退出的全部業務，要求稅務管理相關人員全程介入、審核，形成經營活動中常態化的稅務風險預警機制。

第四，建立稅務風險評價分析系統。對已經發生的稅務風險進行事后評價與經驗總結，針對稅務風險內部控制制度的實施效果進行評價與反思，制定可量化的考核指標，對稅務風險內部控制制度的漏洞及時整改，對稅收政策變化與企業業務范圍擴展與調整帶來的新的稅務風險，及時的調整內部控制的范圍與重點，形成動態化的稅務風險內部控制體系。

（二）加強企業集團稅務風險內部控制的保障措施

（1）制度層面。完善的制度管理是保障稅務風險內部控制各項措施得以順利有效實施的前提。企業集團內部要執行統一的稅務風險管理制度，實行統一管理，以規范的稅務風險內部控制增強企業集團間的整體意識，保障在同一規程下，企業集團內各企業間、企業內部的相互配合，相互溝通，相互監督與相互制約。

（2）業務流程層面。在業務流程層面，應全面識別業務流程中的涉稅風險，進而構建覆蓋各業務環節各稅種的預警指標體系，運用指標體系對業務流程中稅務風險進行識別與評估，形成常態化的稅務風險預警機制，并針對高風險業務領域進行重點控制，將稅務風險的意識整合到從業務簽訂到付款循環的業務全流程中。

四、構建稅務風險內部控制質量評價體系

（一）內部控制制度與運作體系設計合理性評價

內部控制設計的合理性直接關系到內部控制制度的運行效果，稅務風險內部控制質量評價應按照一定的程序，圍繞著內部控制的合理性開展，具體而言，合理的內部控制設計應考慮以下幾方面：第一，內部控制制度設計的全面性。第二，內部控制制度設計的系統性。第三，內部控制的動態性與靈活性。第四，內部控制制度運行的經濟性。第五，內部控制制度設計的可持續性。

（二）稅務風險內部控制制度實施效果評價

內部控制制度實施效果實評價指的是企業集團稅務管理部門或稅務風險管理人員按照企業集團稅務風險內部控制制度在業務流程各個環節進行稅務風險控制最終所達到的效果，從評價內容上看，內部控制實施有效性的評價包括兩方面：一是指企業集團內部控制制度政策和措施實施過程中有沒有與國家法律法規相抵觸的地方;二是內部控制制度在實際運行中是否得到貫徹執行并發揮作用，起到了有效防范集團稅務風險的作用。

（三）稅務風險內部控制制度實施效果激勵體系

企業稅務風險內部控制制度質量評價體系還應包括相應的獎懲措施，有效地激勵措施可以督促制度的執行人員在制度實施過程中嚴格按照制度要求辦事，形成自我約束機制。

從激勵的對象來看，稅務風險激勵措施應包含以下兩個方面，一是對企業集團稅務管理部門或稅務管理人員的激勵措施;二是對內控制度實施過程中，配合企業稅務管理部門或稅務管理人員進行業務環節稅務風險控制的相關部門人員進行激勵。

從激勵措施的內容來看，激勵措施既應包含對相關人員遵照制度要求的正向獎勵，如對重大經營事項提前籌劃為企業節約了稅款等行為予以獎勵;也應該包含在實際工作中不能嚴格執行相關要求制定懲罰措施，如稅務風險管理人員未及時對企業重大稅務風險向上級匯報給企業帶來損失。

從激勵的方式來看，包含物質激勵方式和精神激勵方式，應以物質激勵為主。對于稅務管理部門人員而言，應設計一套精神激勵與物質激勵相結合的行之有效的激勵措施，對相關人員的獎勵應在績效考核中體現，從而最大化的促進企業稅務管理人員的工作積極性。

五、企業集團稅務風險內部控制制度效益分析

本文完善補充了稅務風險防范與控制的理論體系，給企業集團稅務風險防范與控制提供了一個全新思維方法，它為推進企業集團稅務風險管理開拓了新視角，對企業集團切實提升管理能力，實現企業集團價值最大化有著現實的意義。其主要表現在三個方面：

（1）它突破了企業以往僅關注單個法人企業稅款繳納的多少，它將其擴充至一個相互關聯的有多個法人企業組建的企業集團的稅務風險防范與控制，它要求企業集團關注稅務風險管理是否實現了整體利益最大化，是否減少了整體稅務成本，它對企業頂層管理設計進一步提出了要求，有利于企業集團管理水平的提升。

（2）它認為稅務管理不僅僅是依法納稅，它強調企業集團經濟行為屬于國家鼓勵的行業、領域、事項，可以享受國家鼓勵的稅收優惠政策，少繳納稅款，稅務管理在一定程度上指引企業集團按國家的意志進行產業調整發展。

（3）它著重對企業集團中企業內部獨有的資產重組、資金集中管理、關聯交易等高稅務風險領域的稅務風險特性及防范與控制措施進行了重點闡述，并用實際案例論證理論與實踐的可行性，便于企業集團借鑒，并在此基礎完善稅務風險管理，規避稅務風險，給企業創造相應的價值。

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