不完全契約視角下公租房PPP 控制權配置研究

嚴 丹， 劉 旦

（1. 廣東財經大學公共管理學院， 廣東廣州510320； 2. 江西財經大學旅游與城市管理學院， 江西南昌330046）

一、引言

自2013 年底財政部提出PPP 概念以來，在國家大力推廣之下，PPP 在我國持續升溫。根據全國PPP 綜合信息平臺項目管理庫數據，截至2018 年5月31 日，入庫項目達7 525 個，投資額193 706.78億元，我國已成為全球PPP 項目體量第一大國。在眾多PPP 項目中，保障性安居工程PPP 項目也實現了大發展，入庫項目達152 個，在所有類別PPP 項目中排名第11 位。隨著眾多保障房PPP 項目進入執行階段，契約治理結構開始成為各方博弈焦點。契約治理結構是指PPP 契約集合中有關參與各方決策權和收益權配置的一整套制度安排，包括合作目的、控制權分配、控制方式選擇以及各參與方之間在風險和收益上的分配等。合作各方通過這種制度安排有效協調各參與方的權利和義務，減少合作伙伴之間的矛盾和沖突，從而降低合作伙伴機會主義行為和道德風險。

眾多研究表明，契約治理結構的核心是控制權的分配，不合理的控制權配置會導致項目的變更、爭議甚至失敗[1]。控制權理論認為，控制權包括特定控制權和剩余控制權，剩余控制權是公司控制權的核心，如Hart[2]指出，誰擁有了剩余控制權，誰就在公司所有權中占據支配地位。目前有關剩余控制權的研究主要集中在兩個方面：一是剩余控制權內涵研究。普遍認為剩余控制權是指那些沒有在契約中明確界定的權力，是決定資產在契約所限定的特殊用途之外如何被處置的權力[2，3]。二是剩余控制權配置研究。國外學者圍繞剩余控制權在公私部門之間的分配提出了一系列理論，認為資產所有者應該擁有項目剩余控制權，如BG 理論[4]和FM 理論[5]。國內研究方面，孫慧、葉秀賢[6]，孫慧、盧言紅[7]等以不完全契約理論為基礎，通過建立博弈模型，討論了最優的剩余控制權配置范圍。與剩余控制權概念相對應的是剩余索取權，兩者合稱為剩余權，普遍認為剩余索取權與剩余控制權呈對稱分布，剩余控制權的配置結構可以決定剩余索取權的配置結構[8-10]。

總之，圍繞剩余控制權的內涵和配置，國內外學者進行了大量研究，認為剩余控制權的合理分配是PPP 項目落地和成功的關鍵[11]。但是，現有研究成果忽略了不同行業、不同企業能力水平的差異以及不同類型項目的成本和收入函數的構成差異，而且多以靜態分析為主[12]。公租房是住房保障體系的核心，住房保障不僅關系民生發展、社會和諧和政治穩定，還是推動房地產供給側結構改革和經濟增長方式轉型的重要內容。但是目前學術界對于公租房PPP 項目剩余控制權配置的研究非常缺乏。本文擬構建不完全契約視角下公租房PPP 項目中剩余控制權優化配置的動態博弈模型，通過研究博弈均衡點和博弈路徑，分析剩余控制權如何安排才能使合作更有效率，以期為政府制定和完善公租房PPP 政策提供理論依據。

二、公租房PPP 項目控制權配置機理

（一） 公租房PPP 項目中控制權的產生

李曉光[13，14]等認為，PPP 項目控制權是項目各參與主體對為實現效益最大化而投入的資源的控制權集合，包括實質控制權和剩余控制權。實施機構和項目公司通過簽訂PPP 合同形成基本的合作框架，項目公司的日常管理和決策規則可以在PPP 合同中明確約定，如各方可以獲得的收益、風險分配等，上述事項均屬于實質控制權約定的范疇；而當合同中沒有明確規定的情況出現時，剩余控制權就產生了。Grossman ＆ Hart[15]認為，不完全契約下的控制權是一種剩余控制權。在公租房PPP 運作過程中，相對于實質控制權的配置，剩余控制權的合理分配更為重要。理由如下：一是相關政策約束。根據相關政策文件，政府方不能擁有項目公司控股權，社會資本投入的資本金穿透以后必須是自有資金。如果社會資本以聯合體方式參與投標，牽頭方必須是項目實際建設方。因此，無論何種情況，項目公司決策權都將歸屬于項目實際運作方。二是控制權配置的時點約束。一般而言，控制權配置來自PPP 合同的簽訂和項目公司的成立[16]。控制權的配置發生在項目公司成立之后，意味著項目經濟性已經得到各方認可，后期項目陷入困境甚至最終失敗的原因更多是各方對于契約不完全造成的風險和收益不能達成一致。如果剩余控制權配置合理，社會資本就可以充分利用自己的優勢提高項目運作效率，控制項目風險，穩定建設運維成本，提高項目綜合收益。反之，如果剩余控制權配置不夠公平，在信息不完全、不對稱的情況下，受機會主義行為驅使，社會資本容易產生敗德行為，導致項目履約困難，甚至失敗。

（二） 公租房PPP 項目中控制權配置的理論分析

如前所述，控制權配置伴隨著PPP 項目公司的成立而產生。目前常見的公租房PPP 項目公司組建方式是政府授權國有平臺公司出資與社會資本聯合組建，公私雙方通過股權合作方式將各自的優勢結合起來，形成雙方共同參與的獨立的法律實體運作項目。在常規企業中，實際控制權與名義控制權高度相關，但PPP 項目中兩者并沒有必然聯系，很難通過經濟資源載體進行衡量[1]。在公租房PPP 項目中，土地基本都是無償劃撥給平臺公司或者實施機構，無償提供給項目公司使用，由此造成項目公司資產雖然是由社會資本投資建設，但資產所有權卻屬于政府。因此，經典的控制權配置理論并不適用于公租房PPP 項目。張云華[11]等認為，由于PPP 項目的特殊制度安排，在目前中國管理情境下，存在政府方主動讓渡實際控制權給社會資本方的現實。李曉光[15]等也認為，在PPP 項目中政府適當讓渡控制權將使私營部門獲得可以接受的利潤進而產生激勵作用，提高項目的績效。國外研究也普遍認為PPP 模式發揮優勢要以項目控制權的讓渡為前提[17]。因此，在公租房PPP 項目中，無論是政府方還是其他以聯合體方式參與投資的中小股東都無法享受到與其投資額相對應的經營決策權。另一方面，公共經濟學理論認為，PPP 項目的控制權不應過多地交給市場或企業，這與項目效率對市場化的需求構成了控制權配置的矛盾[1]。公租房屬于民生項目，考慮到公共利益不能將剩余控制權全部交給社會資本，政府在不影響項目公司日常經營決策的情況下，應當將剩余控制權在公私雙方之間按一定比例進行分配，政府應在某些關鍵事項上享有部分剩余控制權，如一票否決權。控制權配置方式的差異會帶來不同的激勵效果，影響企業的各項重大決策，進而影響項目最終價值，如何在兼顧效率與公平的情況下配置剩余控制權考驗各方智慧。

三、研究假設與建模

（一） 模型假設與參數設定

公租房PPP 項目公司股權結構較為集中，中標社會資本在項目公司一股獨大，政府方的控制權主要體現在一票否決權，對項目公司的日常經營基本沒有話語權。在集中股權結構下，中標社會資本會利用并行使手中掌握的控制權實現自身利益最大化。因此，模型構建的基本前提如下：

假設公租房總投資為I，由公私雙方共同投入，公私雙方均為風險中性，其中政府方投入資金為Ig，社會資本投入資金為IS，項目公司只存在一個控股的投資方，該投資方能夠控制董事會中的多數，則政府方的初始股權占比為θ=Ig/I，社會資本方的初始股權占比為1- θ=IS/I。考慮到相關政策，項目公司應由社會資本控股，則有0≤θ≤0.5。

借鑒楊立巖[16]對合同剩余的定義，假設項目收益包括確定性收益F 和合同剩余B，F 為PPP 合同約定的收益，為分析方便，F 取值為公租房PPP 項目平均回報率水平下的收益，即社會資本不做任何努力可獲得的收益，F 的分配取決于股權結構。合同剩余的大小取決于社會資本努力程度，是努力程度的一元函數，B 的分配取決于剩余控制權的配置，剩余控制權與剩余索取權呈對稱分布。假設政府方的剩余控制權份額為ε，則社會資本的剩余控制權份額為1- ε，ε 是∈[0，1]的連續變量。γ 表示社會資本的努力程度，屬于社會資本不可觀測的道德風險行為，則合同剩余函數為：

式中，λ1代表社會資本的經營能力，η 表示均值為0、方差為σ2的隨機擾動項，代表外部環境的不確定性對合同剩余的影響。

社會資本努力程度的提高會帶來成本的增加，如閑暇損失，假設社會資本努力成本可以等價為貨幣成本，則有：

式中，β 代表社會資本努力的成本系數，β 越大，同樣努力帶來的負效用也越大，即β＞0，γ∈[0，1]，且C′（γ）＞0，C″（γ）＞0。

Grossman ＆ Hart[18]認為，公司股權只要集中在少數股東手中，大股東就會利用手中的控制權將資源轉移到自己手中獲取私利。因此，假設存在控制權私有收益S，由社會資本獨享。通常在其他條件不變的情況下，社會資本擁有的剩余控制權越大，所帶來的私人收益就越大，則社會資本私人收益函數為：

φ0表示社會資本努力程度為0 時得到的單位控制權私人收益。對于單位控制權私人收益，假定社會資本越努力工作，就越會把手中的控制權用以提高項目總收益，而不是用以牟取私利，因此，其單位控制權所帶來的私人收益就越低。

借鑒肖艷[19]等的研究成果，假設公私雙方的成另外，對于社會資本而言，控制權的使用也是有成本的，假定社會資本使用控制權的成本函數為：

式中，C1代表監督成本系數，C1越大，社會資本機會主義行為帶來的負效應也越大。

因此，公租房PPP 項目社會資本方總成本為：

（二） 模型構建

在PPP 模式下，政府必須依靠社會資本開展項目，而社會資本也必須通過中標參與項目，因此不論談判結果怎樣，也不論公私雙方的利益訴求如何不同，雙方只要進行合作就會獲得一定的收益。具體而言，公私雙方收益函數如下所示。

1. 社會資本收益分析

根據上述假設，社會資本的確定性收益為：

社會資本的合同剩余為：

則社會資本總收益為：

2. 地方政府收益分析

盡管公租房會給政府帶來包括經濟、社會等各種隱性收益，本文模型分析僅考慮項目本身的直接收益。根據上述假設，地方政府的總收益為：

式中，Vg為政府方確定性收益，Bg為政府合同剩余收益。

四、模型分析與結論

（一） 最優剩余控制權安排與努力水平

1. 強勢政府模式下模型求解

公私雙方的地位是影響控制權配置的重要因素，由于長期以來存在官本位思想，政府一直處于絕對領導地位，在PPP 項目中，社會資本仍處于弱勢地位，難以保障其自主經營的權力[20，21]。目前，公租房PPP 項目一般由政府方發起，政府起著主導作用。由此，整個模型求解可以看成是一個兩階段的博弈：政府首先選擇剩余控制權的分配，以此保證政府方利益最大化；然后社會資本選擇努力水平，最終是項目利潤的實現。模型的求解過程如下：

根據上述假設，政府方的目標是在選擇最優剩余控制權的同時，最大化下述目標函數：

將政府合同剩余函數、政府投入函數代入，可得政府的效用函數ug為：

根據博弈次序，在剩余控制權既定的情況下，社會資本的目標是選擇努力水平最大化下述目標函數：

將社會資本合同剩余函數、各種投入函數代入，可得社會資本的效用函數uS為：

給定社會資本的這一努力水平，分析社會資本對剩余控制權分配的要求。將（8） 代入社會資本效用函數（7），可得：

2. 修正后的模型求解

布坎南[22]認為，市場的缺陷并不是把問題交給政府去處理的充分條件，政府的缺陷至少和市場一樣嚴重。在公租房PPP 運作過程中，作為公共利益的代理人——地方政府不應該以自身利益最大化，而應該以項目收益最大化為決策支點，而項目收益與社會資本努力程度和剩余控制權配置密切相關。之所以以項目收益為模型推演的基點，主要是因為在PPP 框架下，政府必須依靠社會資本開展項目，而社會資本也必須通過中標參與項目，因此不論談判結果怎樣，也不論公私雙方的利益訴求如何不同，雙方只要進行合作就會獲得一定的收益，因此，公私雙方根本利益是一致的，都是為了項目收益最大化，否則項目失敗就意味著雙輸。為此，修正后的模型求解過程如下：

在社會資本采購過程中，政府希望選擇努力程度最大者。對于社會資本而言，問題可以轉化為如何在提供最可能努力的前提下，保證其效益最大。

求uS關于γ 的一階導數，并令其為0，合并整理后可得社會資本的最優努力程度為：

此處得到的γ1表示，在不考慮剩余控制權配置的情況下，社會資本以自身效益最大化為目標的努力水平，γ1將隨剩余控制權配置系數的變化而變化。

由于γ1＞0，可得λ1＞θφ0，代入（11），可得政府主導模式下社會資本努力程度γ＜0。背后蘊含的意思是政府主導一切的模式下，社會資本在項目建設運營過程中必然會采取一系列機會主義行為，從而產生契約治理問題。目前，我國公租房PPP 項目一般都由政府發起，投標前投資結構、合作期限、風險分配、績效考核等關鍵內容都已通過實施方案得到明確，社會資本幾乎不參與項目前期工作。中標后在合同談判階段，受制于政府方的強勢，社會資本發言權有限，社會資本通常都會利用政府方專業知識的欠缺和急切推進項目的心理。加之雙方信息不對稱，簽訂的契約漏洞較多，社會資本 “秋后算賬” 的機會主義思想濃厚，因此，為了規避社會資本事前的逆向選擇和事后的道德風險，對于政府而言，問題可以轉化為在保證項目收益最大化的前提下，獲得合理的剩余控制權配置比例。

根據上述假設，項目總效益函數V 為：

由此得到政府方的最優剩余控制權配置ε*，使得V 最大。將（13） 代入（11） 可得：

由于λ1＞θφ0，可得0＜γ*，ε*＜1

3. 模型分析與結論

結論1 政府最優的剩余控制權配置與政府初始股權占比θ，政府監管成本系數C1和社會資本邊際私人收益φ0正相關；與社會資本努力所帶來的邊際收入增加λ1負相關。

證明 由式（13），有

所以ε*與θ 正相關，該結論表明無論何種情況，隨著政府投入增加，政府方都應該享有更多的剩余權，以確保國有資產不流失，社會資本不暴利。但是政府方股權比例的增加會降低社會資本的努力程度，從而影響項目總收益。因此，合理配置剩余控制權考驗公私雙方的智慧，需要反復博弈。

由式（13），有

由于λ1＞θφ0，因此關。該結論意味著當社會資本經營能力較強時，政府應盡量讓社會資本掌握更多的剩余權，以便充分發揮社會資本的經營優勢，創造更多的合作剩余，提高項目總收益。

由式（13），有

所以ε*與φ0正相關，該結論反映了當社會資本私人收益系數較大時，私人收益的增加意味著可分配的項目收益減少。因此，此時應適當增加政府方剩余控制權比例，以確保社會公眾利益不受損失。

由式（13），有

所以ε*與C1正相關，其背后的經濟含義是當政府外部監管成本較高時，政府方應該積極主動地參與項目公司內部治理，完善公司治理機制，通過在公司董、監、高中安排政府方人員以及主導第三方咨詢機構，如監理機構、工程造價機構、第三方全過程咨詢機構的聘請權，保證政府方利益和社會公眾利益不受侵害。

結論2 社會資本努力程度與政府股權占比θ，社會資本邊際私人收益φ0負相關，與政府監督成本C1正相關。此外，當社會資本努力所取得的邊際貨幣收入增加大于邊際私人收益時（λ1＞φ0），社會資本的努力程度會隨著社會資本經營能力的提高而提高。

證明 由式（14），有

所以γ*與θ 負相關，該結論意味著隨著政府方股權比例的增加，社會資本將降低其努力程度。此時，政府方應該考慮向社會資本方讓渡部分剩余控制權，如政府股權不參與分紅、明確政府干預邊界、較少參與項目公司董、監、高人事安排等，激勵社會資本提高努力程度。

由式（14），有

當λ1＞φ0時， 由 于θ＜0.5， 得λ1- 2θφ0＞0， 有表明社會資本努力程度與經營能力的關系取決于努力所帶來的共享性收益與自利性收益的大小。當社會資本努力所帶來的邊際合作剩余增加大于邊際私人收益時，此時社會資本就會努力工作，并且社會資本綜合實力越強，其努力程度越高。

由式（14），有

由于θ＜0.5，得1- 2θ2φ0＞0，所以有γ*與φ0負相關，其背后的經濟意義是：如果社會資本努力收益小于邊際私人收益，社會資本就不會努力工作，轉而去尋求私人收益。因此，此時激勵社會資本提高努力水平的一個可行方法就是降低社會資本私人收益，如提高處罰力度，除了常規的績效扣減機制外，還可以考慮將社會資本列入誠信黑名單等，提高社會資本獲取私人收益的綜合成本。

由式（14），有

所以γ*與C1正相關，其背后的經濟意義是政府方監管成本越高，社會資本努力程度也越高，即所謂的監管悖論。一個可能的解釋是我國大規模推廣PPP 模式的時間較短，公私雙方對PPP 模式都不甚了解，政府對公租房PPP 項目的管控仍然沿襲傳統的項目管理思維，管理過多過細。由于政府專業知識欠缺和尋租思想作祟，其監管大多屬于無效監管和負監管，影響了項目公司效率提高，增加了項目公司運行成本。此種現實狀況下，如果政府監管成本較低，在相關法律法規不太完善的情況下，政府粗暴監管、瞎監管、亂指揮，甚至通過監管權力尋租將成為影響項目成功運作的重要風險。反之，如果政府監管成本很高，將有利于社會資本認為政府無效監管將大為減少，努力程度反而得到提升。因此，改變上述監管怪圈的措施是提高政府監管能力，營造風清氣正的政治生態和官商文化，精準監管，有效監管，讓監管對社會資本而言不是一種負擔，而是為企業規范運作保駕護航。

（二） 風險態度對剩余控制權動態配置的影響分析

收益與風險是一對孿生概念，風險合理分擔是PPP 項目能夠最終實現物有所值的基礎，如果沒有風險的合理分擔，也不可能形成健康、可持續的伙伴關系。在公共服務供給中，政府和社會資本合理分擔風險是其區別于傳統提供模式的顯著特征。當前，在公租房PPP 項目運作過程中，風險態度成為影響公私雙方風險合理分配的關鍵因素。具體而言，政府在風險分配上往往呈現兩種狀態：一種是風險中性，現實表現就是按照相關政策文件規定合理分配風險，社會資本收益率與風險承擔狀況掛鉤；一種是為了完成上級分配的保障房建設任務，或者其他原因，如官員尋租、政績需求等，過多地承受本應由社會資本承擔的風險，甚至進行風險兜底，以此激勵社會資本參與公租房建設，該種情況下，政府表現為風險偏好。與此類似，社會資本在風險態度上也主要表現為風險中性和風險偏好兩種情況，風險中性意味著社會資本承受了與其能力相適應的風險，風險偏好意味著社會資本為了中標，承擔了一些本應該由政府承擔的風險。綜上分析，公私雙方的風險態度可分為以下四種不同的情況（風險中性，風險中性）、 （風險中性，風險偏好）、 （風險偏好，風險中性）、 （風險偏好，風險偏好）。假設風險偏好系數為δ，考慮到社會資本努力成本和控制權獲取成本的表現形式為隱性成本，難以觀測和進行定量化處理，為了分析方便，暫不考慮該成本因素對合作結束后項目總收益的影響。

1. 公私雙方均為風險中性，則合作結束后公租房PPP 項目的收益函數為：

同樣的方式將θ=Ig/I 代入式（5），將社會資本和地方政府根據自身效用最大化函數確定的投入水平IS和Ig代入式（15），并對ε 求一階偏導，并令其為0，可得地方政府和社會資本最優剩余索取權份額為：

由上式可知，當社會資本和地方政府均為風險中性時，若滿足條件（1-γ）φ0＞F 時，ε1＞0，此時有可得0＜ε1＜0.5，即剩余控制權及與之對稱的剩余索取權在公私雙方之間進行分配，并且社會資本最優剩余索取權和與其相對稱的剩余

2. 地方政府為風險中性，社會資本為風險偏好，則合作結束后公租房PPP 項目的收益函數為：

公私雙方的最優投入水平IS和Ig的確定同上，代入式（16），對ε 求一階偏導，并令其為0，可得地方政府和社會資本最優剩余索取權份額為：

由上式可知，當地方政府為風險中性、社會資本為風險偏好時，由于2F（1-γ）φ0＋Iδ＞0，當滿足條件（1-γ）φ0（[1-γ）φ0- F]＞Iδ 時，有ε2＞0，此時0＜與之對稱的剩余索取權在公私雙方之間進行分配，并且社會資本最優剩余索取權和與其相對稱的剩余

3. 地方政府為風險偏好，社會資本為風險中性，則合作結束后公租房PPP 項目的收益函數為：

公私雙方的最優投入水平IS和Ig的確定同上，代入式（17），并對ε 求一階偏導，并令其為0，可得地方政府和社會資本最優剩余索取權份額為：

由上式可知，當地方政府為風險偏好、社會資本為風險中性時，滿足條件（1-γ）φ0＞F 且（1-γ）φ0[（1-γ）φ0+F]＞Iδ 時，有0＜ε3＜1，即剩余控制權及與之對稱的剩余索取權在公私雙方之間進行分配，并且社會資本最優剩余索取權和與其相對稱的剩余控

4. 地方政府為風險偏好，社會資本也為風險偏好，則合作結束后公租房PPP 項目的收益函數為：

公私雙方的最優投入水平IS和Ig的確定同上，代入式（18），對ε 求一階偏導，并令其為0，可得地方政府和社會資本最優剩余索取權份額為：

由上式可知，當政府和社會資本方都為風險偏好型時，當ε4＞0 時，需要滿足條件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0- 2F]＞Iδ；當ε4＜1 時，需要滿足條件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0＋2F]＞Iδ，因此，當滿足條件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0＋2F]＞Iδ 時，有0＜ε4＜1，即剩余控制權及與之對稱的剩余索取權在公私雙方之間進行分配，并且社會資本最優剩余索取權和與其相對稱的剩余控制權可表

根據上述結果，可以發現1- ε2＜1- ε1，1- ε4＜1- ε3。所以，無論公租房PPP 項目中的社會資本為風險中性還是風險偏好，地方政府的風險偏好上升，其剩余索取權的份額也隨著上升，反之，社會資本方也呈現同樣的變化。該結果表明公租房PPP 項目應該由更偏好風險的參與方享有更多的剩余控制權和剩余索取權。

五、結論及政策建議

如前所述，政府引入PPP 模式提供公租房的核心訴求主要有兩點：一是控制政府資金投入，盡可能放大政府出資的杠桿效應；二是激勵社會資本提高努力程度，提高項目建設質量，改善項目運營效率。為此，結合模型結論提出如下政策建議：一是建立公租房PPP 項目大數據平臺，降低政府外部監管成本。二是合理配置經營資源，擴大社會資本努力的收益空間。三是強化法律制度環境建設，制定社會資本負面清單，提高社會資本獲取私人收益的綜合成本。四是完善監管機制，提高監管人員專業素質和道德水準，確保監管精準和有效。五是合理設置采購社會資本的資格條件，確保采購環節競爭的有效性，鼓勵社會資本以聯合體方式參與投標。六是優化政府職能結構，明確政府職能定位和行為規范。七是完善信息披露制度，細化信息披露的各項管理規定，明確信息披露各方的責任。八是提高對風險分配的重視程度，構建項目風險分擔模型。九是加強人才培養，培育規范的公共中介機構。十是完善項目公司內部治理機制，確保激勵與懲罰對等，具體措施包括：優化項目公司股權結構，形成控制權的相互制衡；強化董事會獨立性，完善項目公司獨立董事制度；完善政府方代表監事制度，建議監事會成員由政府負責選聘，主要負責監督管理層是否存在違反法律、法規、公司章程或者侵害公司利益的行為，監督經營層決策的合法性和公正性，必要時可向實施機構報告。