論我國上市公司內部監督制度的完善

程軒

摘 要：公司的長遠發展離不開公司治理制度的完善，而良好的公司治理制度中包含了有效的公司內部監督制度。上市公司的內部監督機制是公司治理制度的有效體現，對治理公司具有十分重要的作用。此外，隨著我國市場環境和法制體系的不斷改革和創新，我國對上市公司的治理和監管也呈現出日益變化的趨勢，本文將從上市公司內部監督制度的內涵、目的以及分類等方面進行概述，并對我國上市公司內部監督機制存在的問題進行剖析，最終提出相應的完善措施，旨在為我國上市公司內部監督制度的不斷改善提供理論和實踐參考。

關鍵詞：上市公司；內部監督制度；完善

中圖分類號：D922.287 文獻標識碼：A 文章編號：2095-9052（2020）07-0034-02

一、上市公司內部監督制度概述

（一）上市公司內部監督制度的內涵

第一，對于所有權和經營權高度統一的傳統企業來說，企業所有者可以對企業有絕對的控制力，因此，對企業內部監督的需求相對較低，但對于現代企業特別是上市公司來說，股權的所有者較多，但公司的經營權主要掌握在管理層的手中，這就對公司內部的監督提出了更高的需求，因此，公司內部監督制度是公司管理中的重要組成部分[1]。

第二，對上市公司的監督，主要是指公司的所有權主體對與其利益相關的對象進行監督，從而保障公司經濟效益的提升。

（二）上市公司內部監督制度的分類

從內部監督力量的來源上對上市公司內部監督制度進行分類，可以分為外部監督機制和內部監督機制，內部監督機制如監事會，外部監督機制則是指對行政權力、企業行為的監督等。在內外部監督成本的劃分上，應當以內部監督為主，可有效降低公司的運行成本，提高公司的運行效率，適當降低公司的外部成本。此外，公司的內部監督主體能夠得到足夠的驅動力來進行監督，也是監督成本和監督效率的決定因素，而外部監督在制度上的隨意性較大，滲透到公司內部的成本高，因此常常難以實現有效監督[2]。內部監督在其內部利益的引導下，具有較強的監督積極性，一般來說，股東在公司中所占的股權比例越大，其對公司內部監督的積極性也越大，股東的監督成本也會越低。但是股權結構的集中也會造成另一種不良現象的出現，即大股東損害小股東利益，不利于股東權益的保障。在股權結構相對分散的公司，由于內部監督的動因缺失，外部監督也通常會發揮更大的作用。

二、我國上市公司內部監督機制存在的問題

在當前的公司法中，盡管對我國公司的內部監督機制的運行加以規定，但是由于其在運行的過程中，面臨著政治、經濟以及文化等層面的困境，造成我國在公司治理中存在嚴重問題，影響了我國內部監督機制的妥善發展，存在內部監管缺失等現象。在我國企業監督管理過程中，企業董事長或者總經理一職，通常是主管部門選定的，在管理公司的過程中，其有著比較重要的管理權利，并且在公司管理中占據著主要地位，對于公司眾多權利都有掌控的作用，甚至對于一些股東大會所行使的權利，也由其包攬，這使得公司監督管理制度的作用得不到發揮[3]。

（一）監事會監督功能沒有發揮

在企業的組織結構中，監事會是一個比較重要的機構，主要是對經營者進行必要監督的機構。我國《公司法》對監事會的功能進行了比較明確的闡釋，并且我國的《上市公司治理準則》中也曾經提到過，全體股東應該對上市公司監事會負責，而公司的董事、經理跟公司的財務人員以及其他管理層人員都有監督的職責，從而維護公司的正常運行，有效維護股東的合法權益。監事會的存在，實質上就是對公司組織結構的各個層面加以監督和管理。但是在我國上市公司的管理中，這種監事會制度并沒有得到很好的落實與完善。例如，在吉林長春長生生物科技公司的監督和管理中，造成其違法犯罪現象沒有被及時發現的主要原因，在于吉林長生公司的監事會并沒有發揮其應有的監督功能，對違法現象沒有及時處理，進而為社會造成了巨大的人力與財力的損失，帶來了十分嚴重的消極影響。另外，在吉林長生公司的年報中，對疫苗涉訴案件以及公司員工的商業賄賂情況也沒有進行明確披露，獨立董事在每年的發表內容中也沒有對高俊芳的國有資產侵害問題加以提及，因此，并沒有起到很好的監督管理作用[4]。在吉林長生公司的監管中，監事會的組成人員多為非專業性人員，法律知識比較缺乏，因此沒有能力發現與制止經營者的違法行為，此外，監事會成員的不作為，也是造成該公司董事、經理違法犯罪現象的重要基礎。這也說明，公司監事會的選任通常是由公司股東大會的管理者——董事長所決定的，因此，其在監督工作的開展中難以涉及董事、經理等層面的經營者，其監督工作的開展也無從談起。我國當前的公司法中對監事會工作的激勵機制也不夠完善，監事會成員缺乏開展監督工作的積極性，從而影響了我國公司內部監督工作的開展。

（二）獨立董事難以獨立

獨立董事是與公司經營人員相獨立的一種機構，在公司的內部監督工作中也體現出其獨立特征，以保證監督工作的正常開展。因此，獨立性是作為獨立董事存在的主要意義，是對其最主要的要求。在內部監管的過程中，獨立董事的作用主要是彌補監事會制度的不完善，從而對上市公司的監督和管理結構加以改善[5]。我國在2001年制定并發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中提出，應當至少保證董事會成員的三分之一為獨立董事，從而建立起我國的獨立董事制度。但與其他國家相比之下，我國對獨立董事制度的相關規定和約束較少，對其獨立性的控制也并沒有十分嚴格的要求。我國獨立董事的選舉辦法也不夠科學，主要是通過股東大會選舉產生，而大股東在選舉中常常占據核心地位，更傾向于選舉出與自己關系良好親近的獨立董事，并且排斥反對自己的董事，這就嚴重造成了獨立董事難以“獨立”，起不到應有的內部監督作用。在吉林長春長生生物科技公司的運營中，對于獨立董事的重視程度不高，并沒有形成相應的激勵與約束機制，相較于其他董事來說，獨立董事的薪酬水平較低，并且在激勵和約束方式中存在，甚至出現獨立董事同時在多家企業都有掛職的現象，難以體現其獨立性[6]。此外，獨立董事對企業經營者的依賴程度較高也是造成其職能難以發揮的重要因素，其決策容易受到公司經營者的影響，進而造成其監督行為的依賴性。

三、我國上市公司內部監督制度的完善

公司內部監督制度的完善離不開公司治理制度的改善，如何提高對公司內部權利、義務以及責任的正確設定和落實是公司治理中首要解決的問題。因此，為了實現對上市公司內部監督制度的完善，應從以下幾方面進行。

（一）完善股東大會和董事會的監督職能

在我國《公司法》中，對股東大會的職權進行了確定，指出其應當在工作中體現監督作用，對一些不愿參與股東大會的成員，可以通過委托方式將投票權轉給他人，從而保證股東大會的正常開展[7]。此外，由于公司經營權的集中，通過內部監管的方式也具有更高效的特點，董事會應當發揮監督作用，在公司治理中，董事會的監督功能也得以不斷強調并落實，在我國《公司法》中，也對董事會的職責進行了明確，并提出董事會具有監督管理人員的權利與職責，要加強董事會的監督作用，就需要對董事會提供針對公司財務行為、經營行為等方面的監督管理權，并且能夠對公司經營者的工作進行管理與評價。此外，董事會作為一個會議體，在其進行決策的時候，應當采用集體投票、一人一票的方式來進行，從而能夠保證公平決策[8]。

（二）協調上市公司中獨立董事與監事會的關系

在我國《公司法》中，除了完善監事會職權，運行董事會保障制度以外，在上市公司中還對獨立董事進行了規定，因此，獨立董事與監事會共同承擔了內部監督的職能。但是在《公司法》中，對這兩者之間的關系并沒有加以明確，導致其在職權分布上出現了交叉與重復，不僅會造成資源的浪費，還有可能出現相互推諉的現象，在出現問題時得不到妥善解決[9]。因此，公司內部應當協調好監事會和獨立董事的職能關系，在兩者出現職能重疊時應當加強信息的交互，多加溝通。由于監事會和獨立董事在監督信息的來源上有所不同，在內容上也會存在差異，監事會的監督信息主要是由公司的檢查和調查所產生的，而獨立董事的信息來源于經營者，因此，這兩者就需要多加溝通，保證資源能夠共享。此外，在獨立董事與監事會的監督工作中，可以相互補充，比如，獨立董事可以對重大關聯的交易進行認可，有向股東征集投票的權力，并且對上市公司的重大事項發表相關獨立意見，而監事會可以對董事、經理的違法行為進行訴訟，從而保證內部監督工作的正常開展[10]。最后，獨立董事與監事會在工作中所側重的方面不同，獨立董事主要針對企業的管理與經營，而監事會則主要以企業法務、財務工作等方面為主導，由此可以實現雙方的共同探討共同決策，從而改善企業的經營情況。

（三）加強獨立董事的獨立性

在企業的內部監督中，獨立董事的獨立性是十分重要的，因此在企業的實際運營中，首先，要保證人員的選聘要獨立。其次，要增加獨立董事在董事會中人員的比例，在一些重要部門，如審計、人事委員會中，應當保證獨立董事的比例達50%，從而保證其在董事會的決策中具有平等地位[11]。最后，要對獨立董事的職責以及法律責任進行明確，建立相應的激勵與約束機制，從而實現獨立董事工作的正常開展，為企業內部監督工作的推進與完善奠定基礎。

參考文獻：

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[10]冀曉偉，崔靖.關于我國上市公司內部監督機制的再思考——基于獨立董事制度與監事會并存模式的視角[J].商場現代化，2015（3）：118.

[11]王麒.論我國上市公司內部監督制度的完善[D].中共廣東省委黨校碩士論文，2014.

（責任編輯：林麗華）