商譽減值背后企業投資性房地產后續計量轉換的案例研究

摘要：在中國市場并購浪潮的背景下，2015年A公司為迅速進入包裝行業的中高端市場，高溢價并購M公司。并購后，子公司M公司由于受到行業影響業績連年不達標，因此產生了巨額商譽。在確定巨額商譽的第一年，A公司變更了投資性房地產后續計量模式，房價的提升為公司帶來的公允價值變動收益，由此彌補了商譽減值帶來的損失。案例描述了A公司并購M公司的始末，再現了投資性房地產后續計量轉換的全過程，以提供相關方面的啟示。

關鍵詞：商譽減值;投資性房地產;公允價值變動

一、引言

2016年1月11日，黃昏，窗外淅淅瀝瀝地下著小雨，深圳寶安區M公司會議室內燈火通明。在A公司董事長王海鵬的主持下，公司召開了臨時董事會會議，會議氣氛緊張，空氣里彌漫著一股壓抑的氛圍。最終，會議議案通過了免去M公司董事長職務的決定。

這一結果因何而起？回顧2013年，A公司于10月26日對外宣告稱以2.87億元收購M公司70%的股權，而對方也給予業績承諾，即M公司2013年至2015年凈利潤分別不低于3300萬、4290萬和5577萬。然而，收購事項完成后的2013年及2014年，M公司都未實現業績承諾，2015年甚至出現了巨額虧損。

一個花費巨資收購來的公司，為何會成為“燙手山芋”呢？接下來本文將對此進行說明。

二、橫向整合，勝券在握

A公司雖然在包裝領域占有一席之位，但是一直以來側重于制造領域，專注環保包裝。環保包裝雖然符合未來的發展趨勢，但是環保材料的成本較高，不能給公司帶來高利潤。于是公司打算通過內生、外延協同發展，進軍高端市場。但是由于缺乏產品研發設計優勢，缺少進軍高端市場和進一步完善研發、設計、生產、包裝一體化服務的基礎，迅速進入高端市場仍有難度。

2013年A公司董事會通過了收購M公司的議案，收購對價為2.87億。公司以2013年6月30日為評估基準日，采用收益法進行評估。合并當日，M公司可辨認凈資產公允價值160，15.51萬元，產生商譽17，489.14萬，溢價倍數高達近2.56倍。A公司賬務處理如下 ：

借：凈資產? ? ?11210.86萬

商譽? ? ? ?17，489.14萬

貸：銀行存款? ?28，700萬

通過此次并購，對M公司的優勢資源進行整合，可以使A公司進入中高端市場，是公司實施“高端客戶、高端產品”戰略邁出的重要一步。收購后，公司將以此作為起點，借助M公司的平臺，吸取其在包裝上的創意以及智能包裝方面的優勢，并且擴大其客戶資源，從而打造共同覆蓋智能包裝、創意包裝、文化包裝等高端價值鏈體系的國際環保包裝企業。

三、并購隱患，陷入困境

憑借M公司的行業地位優勢，A公司可以以較低的成本進軍中高端市場。但是與此同時，高溢價并購給也公司帶來了巨大的風險。如果并購標的經營惡化，A公司將面臨巨額的商譽減值。

過去幾年，由于受到嚴懲酒駕、禁酒令等原因的影響，白酒行業業績呈下行趨勢。為應對危機，白酒行業在調整過程中要求包裝供應商降低包裝價格，并且各大包裝廠商也為了搶占份額而降低價格，出現了惡性競爭的場面，其中中高端白酒企業受到的影響最大。而M公司由于自動化程度比較低，因而主要通過手工制作服務于高端白酒類客戶，受到了巨大沖擊。此外，面對行業的危機，M公司管理層也未能及時調整經營方向，未及時采取包括降本增效在內的應對策略，導致業績受到重創，由此導致A公司將大額計提商譽減值。

A公司并購M公司之前，在國家對三公消費的限制之下，這一現象就已經顯現。受此影響，相比從前，M公司2013年的營收和凈利潤已呈下降趨勢，但是A公司似乎沒有考慮國家政策的導向，給予M公司高估值，并且相信未來的業績能夠實現。然而，2013年至2018年，M公司營業收入、凈利潤、經營活動現金流量基本呈下滑趨勢，因而A公司計提了大量的商譽減值。

四、計量變更，暗藏玄機

由于M公司并購重組后，連續多年在業績承諾期內無法達到預期承諾的業績收益而造成的商譽計提減值，顯然A公司將面臨重大的問題。然而，2015年至2018年，公司凈利潤并沒有大幅度下滑。此外，A公司2015、2016年凈利潤和扣非凈利潤相差近7000萬。此種到底暗藏什么玄機呢？讓我們來一探究竟。

2015年1月與9月，公司分別購買了深圳市軟件產業基地的房產，購買房產價款為人民幣5，543.19萬元及11，348.77萬元。當年公司的相關業務還沒發展起來，為了合理配置公司資源，公司出租了這部分物業，作為投資性房地產進行會計核算，充分使用了該部分的價值。

2015年公司決定采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量，公司投資性房地產后續計量模式由成本計量模式變更為公允價值計量模式。此次變更還影響到A公司子公司2011年12月出租的廠房、宿舍樓及其他配套建筑。

關于此次變更，公司采用追溯調整法調整年初投資性房地產的賬面價值，相對于2012年按成本法計量來說，2015年投資性房地產金額為24，899.91，上漲了3636.07%，占總資產比例也大幅提升。如此巨大的增長不僅由于A公司購入深圳市軟件產業基地學區房，原因還在于投資性房地產后續計量模式變更為公允價值計量，使房產的價值大為提升。

對于位于重慶的廠房、宿舍樓及其他配套建筑，A公司以2015年12月31日為基準日，采取收益法，確認評估總值為2537.46萬元，2015年公允價值變動增加金額為244.3萬元。對于位于深圳的辦公樓及公寓，采取收益法，確認評估總值為22362.45萬元，當年公允價值變動增加金額為5470.49萬元。可見，A公司主要增值來自于2015年購買的位于深圳的辦公樓及公寓，占房地產總增值的95%，占利潤總額的22%。

2015年，公司在營業成本上升51.18%的情況下，營業收入只上升了28.98%。子公司M公司承諾業績未達標，A公司計提了7，334.07的商譽減值。在此背景下，由于投資性房地產計量模式的改變，給A公司帶來5，714.79萬元公允價值變動收益，公允價值變動對凈利潤的貢獻率為26.45%，但是A公司的凈利潤在當年仍然較上年下降了19.64%。

2016年，M公司承諾業績未達標，A公司計提商譽減值6，614.14萬元。同時，隨著房價的持續提升，確認投資性房地產—公允價值變動7，494.63萬元，彌補了商譽減值帶來的損失，公司凈利潤較上年上升1.07%。

2017年，M公司承諾業績仍未達標，A公司計提商譽減值543.01萬元。同時，確認投資性房地產—公允價值變動44，362.55萬元，公允價值變動對凈利潤的貢獻率為128.65%，極大提升了公司凈利潤，公司凈利潤較上年上升57.90%。

2018年，M公司承諾業績并無扭轉，A公司計提商譽減值2，997.92萬元。同時，確認投資性房地產—公允價值變動50，689.90萬元，公允價值變動對凈利潤的貢獻率為129.16%，公司凈利潤較上年上升14.26%。

在子公司M公司承諾業績多年不達標的情況下，公司連續4年計提了大額的商譽減值。與此同時，在投資性房地產后續計量模式變更為公允價值模式后，公司連續4年確認了大額的公允價值變動收益。雖然投資性房地產后續計量模式的變更在一定程度上彌補了M公司所帶來的商譽減值，但是此次收購可謂耗錢、耗時、耗力。倘若再給A公司因此機會，它是否還會如此“草率”地進行高溢價收購呢？

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作者簡介：

葉文燕（1994.2-），女，福建，漢，上海大學，碩士，會計。