我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)困境及對(duì)策分析探究

?王利虎

摘 要：隨著社會(huì)的快速發(fā)展，越來(lái)越多投資者成為了各個(gè)公司的中小股東，因此加強(qiáng)保護(hù)中小股東權(quán)益變得至關(guān)重要。本文以中小股東權(quán)益保護(hù)為分析對(duì)象，首先介紹中小股東權(quán)益保護(hù)概述，接著分析了中小股東權(quán)益保護(hù)的困境及其原因，最后論述了中小股東權(quán)益保護(hù)的對(duì)策，以便保護(hù)中小股東權(quán)益不受侵犯，同時(shí)也促進(jìn)公司良性發(fā)展。

關(guān)鍵詞：中小股東;權(quán)益保護(hù);公司

經(jīng)歷了40年改革開(kāi)放，我國(guó)社會(huì)獲得了極大發(fā)展，社會(huì)各行各業(yè)欣欣向榮，資本市場(chǎng)也獲得了較快發(fā)展。但是在資本市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程之中，一些公司中小股東合法權(quán)益長(zhǎng)期受到侵害，影響到中小股東投資積極性，同時(shí)也會(huì)影響到證券市場(chǎng)穩(wěn)定性，為此我們需要加大中小股東權(quán)益保護(hù)力度，維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定。

一、我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)的概述

股東通過(guò)認(rèn)購(gòu)公司股份來(lái)獲得股東資格，中小股東是指認(rèn)購(gòu)公司股份較少股東，主要是與大股東相區(qū)別。由于中小股東股份相對(duì)較少，因此其對(duì)公司不會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，在企業(yè)中的地位也不高。與此同時(shí)，中小股東分布廣泛，在能力、資金等方面與大股東相比具有較大差距，不能深入了解企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)問(wèn)題，很難作出正確判斷，導(dǎo)致其投入市場(chǎng)資金難以收回，出現(xiàn)巨額損失，因此保護(hù)中小股東的權(quán)益非常必要。

二、我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)困境

第一，濫用資本多數(shù)決原則。在處理重大事項(xiàng)之時(shí)，股東可以按照自己所持有的股份比例進(jìn)行表決，因此股東表決權(quán)利與股東份額存在明顯的關(guān)聯(lián)性，股份越多，擁有權(quán)力也越大。對(duì)于很多中小股東來(lái)說(shuō)，他們的股份占比非常少，因此在表決時(shí)幾乎起不到任何作用，無(wú)法有效保護(hù)自身權(quán)利。因此，在表決之時(shí)，大股東常常利用自身優(yōu)勢(shì)表決權(quán)制定出有利于自身的決定，往往以犧牲中小股東的利益作為代價(jià)。

第二，信息披露制度不夠健全。根據(jù)法律規(guī)定，上市公司有披露自身經(jīng)營(yíng)信息的義務(wù)。但是在現(xiàn)實(shí)生活之中，一些上市公司的信息披露方式不夠健全，故意隱瞞關(guān)鍵數(shù)據(jù)，導(dǎo)致外部投資者或者中小股東難以了解公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況。出現(xiàn)這種狀況主要是由于大股東在公司內(nèi)部選擇代表自身利益的人，這些人長(zhǎng)期把持公司管理層，只將重要信息披露給大股東，向中小股東刻意隱瞞關(guān)鍵信息，導(dǎo)致中小股東信息非常有限，嚴(yán)重侵害到中小股東知情權(quán)。

第三，監(jiān)管力量不夠完善。監(jiān)管是保護(hù)中小股東權(quán)益不受侵害的重要方法，但是企業(yè)監(jiān)管始終存在一些漏洞，為一些大股東違法犯罪提供了便利。目前，政府部門對(duì)經(jīng)濟(jì)犯罪打擊力度依舊不夠，政府部門的各種監(jiān)管力度并不嚴(yán)格，處罰力度較淺，導(dǎo)致一些大股東始終存在僥幸心理。

三、我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)困境的原因

第一，信息披露制度失真。信息披露制度源于19世紀(jì)的英國(guó)，這一制度隨后被世界各國(guó)廣泛使用。在信息披露制度之下，上市公司需要披露自身經(jīng)營(yíng)關(guān)鍵信息，常常是以定期報(bào)告或者其他方式展現(xiàn)在公眾面前。但是在實(shí)踐過(guò)程之中，上市公司信息披露質(zhì)量并不理想，存在著滯后性、不全面性、虛假性等一系列特點(diǎn)。目前，雖然我國(guó)上市公司信息披露總體良好，但是依舊有一些上市公司沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間披露自身經(jīng)營(yíng)信息，一些上市公司選擇性披露信息，違背了信息披露制度本質(zhì)，造成信息披露制度失真。

第二，關(guān)聯(lián)交易存在隱患。關(guān)聯(lián)交易有利也有弊，它在一定程度上降低公司運(yùn)作成本，提高公司利潤(rùn)。但是，關(guān)聯(lián)交易也會(huì)影響到正常的資本市場(chǎng)秩序，很可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。例如，當(dāng)一些公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳之時(shí)，為了提高公司利潤(rùn)，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易來(lái)掩蓋自身經(jīng)營(yíng)不良的現(xiàn)象，虛增利潤(rùn)，導(dǎo)致廣大投資者判斷失誤，影響到投資者決策。與此同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易也是很多企業(yè)逃避稅收的有效方法，例如通過(guò)低價(jià)買進(jìn)高價(jià)賣出方法轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，嚴(yán)重影響到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。

第三，股東提案權(quán)規(guī)定嚴(yán)格。根據(jù)法律規(guī)定，股東要想召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)必須達(dá)到一定比例，而現(xiàn)實(shí)生活中中小股東非常分散，要想達(dá)到這一比例往往非常困難。

第四，股東職權(quán)規(guī)定非常原則。在法律規(guī)定中，股東可以查閱公司賬簿，但是對(duì)于查閱賬簿的規(guī)定卻非常原則，缺乏可操作性。在現(xiàn)實(shí)生活之中，一些上市公司會(huì)讓股東查閱賬簿，但是所查看的數(shù)據(jù)都是無(wú)關(guān)緊要的數(shù)據(jù)，股東無(wú)法接受各種關(guān)鍵數(shù)據(jù)。與此同時(shí)，公司法對(duì)于股東查閱賬簿缺乏程序性規(guī)定，只是提到了可以書面申請(qǐng)，但是何時(shí)書面申請(qǐng)、如何查閱查、閱期限等等都沒(méi)有做出相應(yīng)規(guī)定。除此之外，公司法中也沒(méi)有規(guī)定補(bǔ)救措施，沒(méi)有規(guī)定股東查閱賬簿的法律救濟(jì)方法，最終影響到中小股東權(quán)益保護(hù)。

第五，股東自身能力有限。對(duì)于很多中小股東來(lái)說(shuō)，他們投資公司本身就帶有投機(jī)心理，很多中小股東只關(guān)注個(gè)人利益得失，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)狀況并不了解。與此同時(shí)，很多中小股東在現(xiàn)實(shí)生活之中還有自身本職工作，維權(quán)能力和維權(quán)意識(shí)都不強(qiáng)，缺乏必要的知識(shí)積累，影響到中小股東權(quán)益保障。

四、我國(guó)中小股東權(quán)益保護(hù)對(duì)策分析

第一，不斷完善股東知情權(quán)。首先，創(chuàng)設(shè)檢查人選請(qǐng)求權(quán)。檢查人選請(qǐng)求權(quán)主要是指股東有合理理由懷疑公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程之中違背了法律法規(guī)規(guī)定，會(huì)對(duì)股東權(quán)益帶來(lái)?yè)p失，股東有權(quán)向法院提出申請(qǐng)，任用檢查人對(duì)公司業(yè)務(wù)狀況以及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查。其次，完善股東質(zhì)詢權(quán)。目前，我國(guó)公司法規(guī)定了股東享有自行權(quán)，但是這一規(guī)定只是一種原則性規(guī)定，對(duì)于權(quán)力行使方式、權(quán)力行使時(shí)間、權(quán)力行使形式、權(quán)利行使內(nèi)容等等都沒(méi)有做出詳細(xì)規(guī)定，為此我們需要不斷完善股東質(zhì)詢權(quán)，增加其可操作性。

第二，不斷完善信息披露制度。為了保護(hù)中小股東權(quán)益，我們需要不斷完善信息披露制度，例如需要對(duì)信息披露方式、信息披露時(shí)間、信息披露內(nèi)容進(jìn)行全面規(guī)定，以提高信息披露質(zhì)量。與此同時(shí)，我們還需要不斷完善信息披露監(jiān)督制度，對(duì)于沒(méi)有進(jìn)行信息披露的上市公司可以采用強(qiáng)制披露方式，由政府部門進(jìn)行披露，以提高信息披露質(zhì)量。

第三，不斷完善關(guān)聯(lián)交易。為了保護(hù)中小股東的權(quán)益，公司可以設(shè)置獨(dú)立董事制度，通過(guò)獨(dú)立董事制度提升公司治理質(zhì)量，提高公司運(yùn)營(yíng)專業(yè)化水平，加強(qiáng)決策科學(xué)性，保護(hù)中小股東權(quán)益不受侵犯。通過(guò)引入獨(dú)立董事制度還可以增強(qiáng)信息披露透明性，使上市公司的各項(xiàng)操作更加規(guī)范。與此同時(shí)，法律還可以對(duì)大股東設(shè)置一些強(qiáng)制性義務(wù)，例如大股東必須遵循誠(chéng)信義務(wù)。

第四，成立保護(hù)中小股東權(quán)益機(jī)構(gòu)組織。為了有效保護(hù)中小股東權(quán)益不受侵犯，我們還可以創(chuàng)建獨(dú)立第三方權(quán)益保護(hù)組織，第三方組織與上市公司不存在任何利益關(guān)聯(lián)，不受公司內(nèi)部因素影響，可以公正無(wú)私保護(hù)中小股東權(quán)益。與此同時(shí)，第三方公司還可以為中小股東提供專業(yè)人才和服務(wù)，可以解決中小股東存在的自身能力不足或者精力有限等一系列問(wèn)題，以提高中小股東權(quán)益保護(hù)效率。

五、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，為了有效保護(hù)中小股東權(quán)益不受侵犯，我們需要不斷完善股東知情權(quán)，不斷完善信息披露制度，不斷完善關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還需要成立專門的中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)構(gòu)組織，以提升中小股東權(quán)益保護(hù)的質(zhì)量。

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作者簡(jiǎn)介：王利虎（1962-12-），男，漢族，籍貫：浙江省臺(tái)州市，單位：浙江鐘聲律師事務(wù)所，學(xué)歷：本科，職稱：中級(jí)律師，研究方向：民法。