安翰科技終止IPO疑團(tuán)待解

林楠

淡出視野已久的安翰科技（武漢）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安翰科技”），因?yàn)樯虾ＷC券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）的一份監(jiān)管措施決定書(shū)再次受到關(guān)注。

以“磁控膠囊胃鏡機(jī)器人”為主打產(chǎn)品的安翰科技，是上交所受理的首批科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)之一，但于去年11月25日主動(dòng)撤回了在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)。

上交所的這份監(jiān)管措施決定書(shū)，正與安翰科技此前申報(bào)科創(chuàng)板有關(guān)，并由此牽扯出另兩家上市公司。

兩保薦人被監(jiān)管警示

上交所近日披露的〔2020〕11號(hào)監(jiān)管措施決定書(shū)顯示，決定對(duì)安翰科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)項(xiàng)目保薦代表人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦人”）傅承、沈韜予以監(jiān)管警示。

原因在于上交所對(duì)安翰科技項(xiàng)目實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn)，傅承、沈韜存在保薦職責(zé)履行不到位的情況。

一是未充分關(guān)注安翰科技與第一大客戶(hù)之間的采購(gòu)安排，導(dǎo)致招股說(shuō)明書(shū)及問(wèn)詢(xún)回復(fù)相關(guān)披露與實(shí)際情況不一致。

具體表現(xiàn)在，安翰科技招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）披露，美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美年大健康”）系公司第一大客戶(hù)，報(bào)告期內(nèi)（2016-2018年，下同）公司來(lái)自美年大健康的收入占比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康實(shí)際控制人俞熔通過(guò)上海中衛(wèi)安健創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中衛(wèi)安健”），持有公司3.6013%的股份。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)查明，2016年10月，中衛(wèi)安健與安翰科技簽訂增資協(xié)議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購(gòu)15萬(wàn)顆膠囊胃鏡產(chǎn)品，并開(kāi)展不少于100家門(mén)店的合作。招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）未披露上述中衛(wèi)安健增資協(xié)議中約定的美年大健康承諾采購(gòu)等事項(xiàng)。

審核過(guò)程中，上交所對(duì)安翰科技與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內(nèi)容及合同是否涉及特殊條款等，進(jìn)行了多輪問(wèn)詢(xún)。保薦人回復(fù)稱(chēng)，安翰科技與美年大健康之間不存在其他利益安排，并未提及相關(guān)承諾采購(gòu)、合作情況。招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）相關(guān)披露及相關(guān)問(wèn)詢(xún)回復(fù)中作出的結(jié)論性意見(jiàn)，與實(shí)際情況存在差異。

二是未充分關(guān)注安翰科技實(shí)際控制人之一吉朋松資金流水異常。

上交所披露，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)查明，保薦人在盡職調(diào)查中未能全面獲取并核查安翰科技實(shí)際控制人之一吉朋松在報(bào)告期內(nèi)的資金流水情況。督導(dǎo)組進(jìn)場(chǎng)前，保薦人僅調(diào)取了吉朋松一個(gè)銀行賬戶(hù)的資金流水情況，且該賬戶(hù)資金流水規(guī)模較小。資金流水明細(xì)顯示，吉朋松還存在另一銀行賬戶(hù)。

經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)督促，保薦人對(duì)吉朋松的其他銀行賬戶(hù)進(jìn)行補(bǔ)充核查后發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)吉朋松與美年大健康某高級(jí)管理人員存在大額資金往來(lái)。其中，該高級(jí)管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉(zhuǎn)賬1150萬(wàn)元，并備注“1%股權(quán)款”。保薦人遺漏對(duì)安翰科技實(shí)際控制人相關(guān)銀行賬戶(hù)的核查，導(dǎo)致未能充分關(guān)注到安翰科技實(shí)際控制人與第一大客戶(hù)高級(jí)管理人員大額資金往來(lái)等異常情況。

上交所強(qiáng)調(diào)，發(fā)行人與重要客戶(hù)之間是否存在相關(guān)利益安排、實(shí)際控制人與重要客戶(hù)之間是否存在異常資金往來(lái)等情況，系影響發(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨(dú)立、是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者決策的重要信息。

上交所認(rèn)為，傅承、沈韜的行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，也違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

安翰科技信披違規(guī)

這對(duì)安翰科技自身來(lái)說(shuō)，又意味著什么？

“信息披露真實(shí)是科創(chuàng)板的基石，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重要影響的協(xié)議未披露，以及對(duì)公司實(shí)際控制人資金核查不到位，安翰科技作為第一責(zé)任主體，在信息披露上存在重大問(wèn)題。”北京中友律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、執(zhí)行主任夏孫明在接受支點(diǎn)財(cái)經(jīng)采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)。

不過(guò)，上交所表示，鑒于安翰科技已經(jīng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，該所也已終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序，一定程度上減輕了相關(guān)不良影響，已對(duì)相關(guān)情況予以酌情考慮。因此，在上交所的監(jiān)管措施中，僅保薦人傅承、沈韜被予以監(jiān)管警示，安翰科技未受相關(guān)處罰。

然而，上交所對(duì)安翰科技保薦人保薦職責(zé)履行不到位的信息披露，也讓安翰科技此前被媒體質(zhì)疑的相關(guān)問(wèn)題再次受到關(guān)注。

2019年6月，有財(cái)經(jīng)媒體以《安翰科技的謊言》為主題連發(fā)3篇文章，質(zhì)疑安翰科技涉嫌存在“全球首家”過(guò)度包裝、夸大對(duì)美年大健康的銷(xiāo)售、虛構(gòu)核心客戶(hù)等問(wèn)題。

彼時(shí)，安翰科技和美年大健康母公司美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（002044，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美年健康”），均發(fā)表聲明進(jìn)行了否認(rèn)。安翰科技還因此起訴該媒體，該案已于今年6月28日開(kāi)庭審理，但還未宣判最終結(jié)果。

此次盡管上交所披露了安翰科技信息披露違規(guī)問(wèn)題，但對(duì)問(wèn)題細(xì)節(jié)并未詳盡披露。

比如，上交所披露的“美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技采購(gòu)15萬(wàn)顆膠囊胃鏡產(chǎn)品，并開(kāi)展不少于100家門(mén)店的合作”，實(shí)際情況是否完成？上交所未有明確說(shuō)明。

此外，上交所披露的“吉朋松與美年大健康某高級(jí)管理人員存在大額資金往來(lái)，其中，該高級(jí)管理人員曾于2016年5月3日向吉朋松轉(zhuǎn)賬1150萬(wàn)元，并備注‘1%股權(quán)款”，某高級(jí)人員是誰(shuí)？為何存在大額資金往來(lái)？1150萬(wàn)元是否確實(shí)是“1%股權(quán)款”？上交所也未進(jìn)一步披露。

不難發(fā)現(xiàn)，這些問(wèn)題與媒體質(zhì)疑安翰科技夸大對(duì)美年大健康的銷(xiāo)售等問(wèn)題，存在緊密聯(lián)系。

支點(diǎn)財(cái)經(jīng)就以上問(wèn)題，分別給安翰科技、美年健康、上交所發(fā)送了采訪(fǎng)函。截至發(fā)稿前，未收到任何一方具體回復(fù)。不過(guò)，上交所工作人員告訴支點(diǎn)財(cái)經(jīng)，已將上述問(wèn)題轉(zhuǎn)給相關(guān)負(fù)責(zé)人。

安翰科技是否在“說(shuō)謊”，待更多具體細(xì)節(jié)披露后才能明晰。

業(yè)績(jī)“跳水”

不過(guò)，近來(lái)安翰科技日子不好過(guò)卻是事實(shí)。

安翰科技在問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)披露的信息顯示，公司2019年上半年業(yè)績(jī)“跳水”，營(yíng)業(yè)收入為1.46億元，經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)虧損352.29萬(wàn)元。此前，2016年至2018年，安翰科技3年復(fù)合增長(zhǎng)率為67.44%。這3年的對(duì)應(yīng)營(yíng)業(yè)收入分別為1.15億元、1.72億元和3.22億元，經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)分別為-0.37億元、-0.20億元和0.51億元。

業(yè)績(jī)“跳水”的主要原因，是安翰科技對(duì)其第一大客戶(hù)美年大健康的銷(xiāo)售收入下降。2019年上半年，安翰科技對(duì)美年大健康的銷(xiāo)售收入為0.83億元，同比下降超過(guò)20%。

安翰科技稱(chēng)，業(yè)績(jī)之所以下滑，主要有以下幾方面原因：一是美年大健康門(mén)店擴(kuò)張速度有所下降，新裝機(jī)設(shè)備需求下降，導(dǎo)致其設(shè)備采購(gòu)量同比下降；二是受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，美年大健康體檢客戶(hù)體檢費(fèi)用支出有所下降，高端體檢項(xiàng)目受影響程度更大，導(dǎo)致膠囊采購(gòu)量有所下降；三是美年大健康加大優(yōu)化存貨管理，在膠囊使用量同比增加的同時(shí)，膠囊采購(gòu)量同比下降。

由于安翰科技已于2019年11月25日主動(dòng)撤回了在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，該公司2019年全年及今年一季度業(yè)績(jī)并未對(duì)外披露。

不過(guò)，安翰科技第一大客戶(hù)美年大健康的母公司美年健康的業(yè)績(jī)，有一定參考性。2019年，連續(xù)多年保持增長(zhǎng)的美年健康，業(yè)績(jī)并不好看——實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入85.25億元，凈利潤(rùn)-8.67億元，扣非凈利潤(rùn)-8.69億元。其中，營(yíng)業(yè)收入僅同比增長(zhǎng)0.79%，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別同比下降205.58%、222.24%。

今年一季度，受新冠肺炎疫情影響，美年健康旗下體檢中心較長(zhǎng)時(shí)間不能正常營(yíng)業(yè)，業(yè)績(jī)更遭重創(chuàng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.35億元，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)均為-5.99億元，3項(xiàng)數(shù)據(jù)分別同比下降58.15%、405.68%、121.33%。

對(duì)美年健康重要全資子公司美年大健康嚴(yán)重依賴(lài)的安翰科技，業(yè)績(jī)毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)受到影響。

所涉發(fā)明專(zhuān)利糾紛仍未結(jié)案

安翰科技的麻煩遠(yuǎn)不止于此。它與重慶金山醫(yī)療器械有限公司、重慶金山科技（集團(tuán)）有限公司（兩家公司屬于同一實(shí)際人控制，以下統(tǒng)稱(chēng)“重慶金山”）持續(xù)一年多的專(zhuān)利權(quán)權(quán)屬糾紛，也還未完全結(jié)案，可謂雪上加霜。

在安翰科技申報(bào)科創(chuàng)板期間，重慶金山于2019年5月10日在重慶市第一中級(jí)人民法院起訴，指控安翰科技（被告一）及某醫(yī)院（被告二）侵犯其8件專(zhuān)利權(quán)，要求兩被告停止侵權(quán)并賠償5000萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失。重慶金山所訴被侵權(quán)專(zhuān)利包括“膠囊內(nèi)窺鏡”和“一種具有運(yùn)動(dòng)定位功能的膠囊內(nèi)鏡系統(tǒng)及其膠囊內(nèi)鏡”兩件發(fā)明專(zhuān)利，以及與膠囊內(nèi)窺鏡有關(guān)的6件實(shí)用新型專(zhuān)利。

安翰科技認(rèn)為，重慶金山的該行為已經(jīng)構(gòu)成惡意訴訟，隨后向重慶市第一中級(jí)人民法院對(duì)重慶金山提起“因惡意提起知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟損害責(zé)任糾紛”的訴訟，并要求重慶金山賠償5000萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失及額外80萬(wàn)元合理開(kāi)支。

此后，安翰科技還向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提起“重慶金山訴公司專(zhuān)利侵權(quán)的8件專(zhuān)利無(wú)效”。其間，為等待相關(guān)訴訟結(jié)果，安翰科技還于2019年10月25日主動(dòng)中止科創(chuàng)板審核。

一個(gè)月后，安翰科技又主動(dòng)撤回了在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，最終終止IPO。當(dāng)時(shí)安翰科技發(fā)表聲明稱(chēng)，公司于2019年11月20日收到了國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局對(duì)全部8項(xiàng)涉案專(zhuān)利的決定。其中，6項(xiàng)涉案專(zhuān)利的決定為“宣告專(zhuān)利全部無(wú)效”，2項(xiàng)涉案專(zhuān)利的決定為“維持專(zhuān)利權(quán)有效”。

安翰科技還表示，公司對(duì)剩余2項(xiàng)專(zhuān)利勝訴有十足把握，但鑒于相關(guān)訴訟涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，訴訟周期較長(zhǎng)，預(yù)計(jì)無(wú)法在審核時(shí)限內(nèi)徹底解決上述訴訟事項(xiàng)，經(jīng)審慎研究決定，主動(dòng)撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)。

支點(diǎn)財(cái)經(jīng)查閱天眼查及中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，“宣告專(zhuān)利全部無(wú)效”的6項(xiàng)涉案專(zhuān)利均為實(shí)用型專(zhuān)利，“維持專(zhuān)利權(quán)有效”的2項(xiàng)專(zhuān)利均為發(fā)明專(zhuān)利，即前文提及的“膠囊內(nèi)窺鏡”（案號(hào)（2019）渝01民初394號(hào)），以及“一種具有運(yùn)動(dòng)定位功能的膠囊內(nèi)鏡系統(tǒng)及其膠囊內(nèi)鏡”（案號(hào)（2019）渝01民初402號(hào)）。

“相比實(shí)用型專(zhuān)利，發(fā)明專(zhuān)利意義更大，因?yàn)榘l(fā)明專(zhuān)利是核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)?！毕膶O明解釋說(shuō)。啟信寶查詢(xún)數(shù)據(jù)顯示，“磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)”是安翰科技的主要產(chǎn)品，如果該產(chǎn)品所應(yīng)用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)被認(rèn)定為侵權(quán)，很可能導(dǎo)致該產(chǎn)品下架，該公司盈利能力也會(huì)受到重大影響。

安翰科技涉及的2項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利權(quán)權(quán)屬糾紛，已經(jīng)進(jìn)行了多輪庭審。最近一輪庭審已于今年6月24日進(jìn)行，但還未宣判最終結(jié)果。