海外財務舞弊手法的創新——基于雅百特事件的研究與反思

摘要：2017年，雅百特事件作為“海外財務造假第一案”引起國內外極大關注。雅百特通過虛構海外政要信函，建立虛虛實實的龐大海外走賬網絡，游走于監管灰色地帶，從而實現了高達2.6億的利潤虛增，以及股價的持續強勁上漲。本文從對比分析的角度剖析了雅百特造假的主要手段及創新之處，又在對其舞弊成因進行分析查找的過程中得出了對上市公司治理與監管的啟示，最后提出了相應的治理措施和手段。本文的相關研究希望對未來上市公司的舞弊治理有所裨益。

關鍵詞：雅百特;海外財務舞弊;現金流偽造

一、引言

2017年5月12日，雅百特因財務造假，欺瞞股東而被證監會處罰。該公司涉嫌偽造完整現金流及與海外政要來往信函，以達到虛構海外工程的目的，手段之大膽，方式之新穎，遠非前期的“綠大地案”、“洪良國際案”、“萬福生科案”等上市公司財務造假事件可比。

這一系列的會計丑聞和財務欺詐，不僅給投資者帶來了巨大損失，損害了中國企業的形象，而且也使我們看到，相較于造假手段的不斷翻新，財務舞弊監管的法律法規的發展與修訂的速度卻明顯滯后，而積極披露各類創新舞弊手段對于扼制類似造假行為的再次發生，促進相關法律、監管制度的完善都有積極的意義。鑒于此，本文擬對雅百特公司最新的財務造假手段的行為進行深入剖析，以期對未來的相關舞弊審計與監管能有所裨益。

二、案例背景介紹

江蘇雅百特科技股份有限公司，原名江蘇中聯電氣股份有限公司，總部位于江蘇鹽城，于2015年8月在深圳證券交易所中小板上市，股票代碼為002323。在2015年年報中，該公司宣布其主營業務轉為金屬屋面圍護和分布式屋面光伏兩大板塊。

據證監會調查，雅百特于2015至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。雅百特2015年報稱，其全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設有限公司簽訂的，總金額為32350萬美元的《木爾坦地鐵公交建設工程施工合同》已全部建設完成。2017年9月，外交部表示：“中國證監會聯合巴基斯坦有關部門調查，未將江蘇雅百特所出具的有關巴政要的信函作為證據采信，也尚未發現證據證明該公司同巴境內相關公司和個人有任何經濟關系及資金往來。” 由此證實，在2015，2016年營業收入中分別占比23.81%、35.58% 的海外業務，其中2015年公司第一大客戶合作項目為虛構業務。造假事件被揭露后，雅百特2017年半度報告中，海外業務僅占營業收入1.19%，同比下降14.76%。截止2017年5月12日，雅百特造假案有了最終結果，證監會對雅百特虛假信息披露違法行為進行了正式通報，并對相關人員實行頂格處罰。

三、雅百特財務造假手法創新點剖析

（一）以合同為起點的全面造假

雅百特利用海內外信息不對稱，首先捏造出一家巴基斯坦方公司，并虛構出價值超過三千萬美元的地鐵公交金屬圍面合同，在半年內迅速驗收完工，在賬面上增加了高達20，182.50萬元的營業收入，占當年營業收入總額21.8%，該公司竟成為雅百特2015年第一大客戶。

不同于其他案例，雅百特在“一帶一路”戰略的大背景下，利用海外工程的特點，在多方面充實了細節，使整個造假過程更具有迷惑性，也使投資者與監察機構對其放松警惕。首先，雖然雅百特自稱為以技術為核心，原材料生產與現場施工均外包的輕資產企業，但其正常報關了工程海外施工所需建材，其次施工過程也有現場照片和與巴基斯坦方政要來往信函作為佐證。看似可靠的一系列流程中，雅百特充分利用了其中漏洞：建材出關后實際由雅百特關聯公司經由香港重新進口回國內，并未抵達巴基斯坦;施工現場照片和來往信函經由外交部驗證均為偽造。

（二）虛虛實實的龐大海內外走賬網絡

在以往傳統的財務舞弊案中，大多數上市公司如云南綠大地、萬生福科等，僅停留在偽造財務報表層面上，一般以虛增應收賬款和收入為主。由于缺乏真實現金流作為支撐，這種手法越來越不足應付日益完善的審計和監察制度。

而雅百特財務造假案中，不僅有常規的虛增應收賬款手法，如人為大幅降低應收賬款壞賬準備率——在同行業建筑鋼結構上市公司普遍壞賬準備計提率范圍在10%～20%的情況下，僅對其應收賬款計提5%的壞賬準備，除此以外，雅百特在相關項目的財務處理上通過空殼公司和虛假賬戶構建了資金循環，因而擁有了完整的現金流。

雅百特從洗錢手法中得到靈感，創造性地將其運用在了賬目偽造中。慣用的洗錢途徑一般是在公司注冊制度寬松，稅收與外匯管理限制小、保密性性高的國家或地區注冊空殼公司，并以此開設銀行賬戶，隨后以虛假國際貿易為掩護，將資金轉移出國境后再經過復雜的劃轉回流回國。雅百特倒置了這一操作，即為掩蓋虛假海外工程事實，進行了資金流轉。雅百特共在多達七個國家或地區設立了五十多個空殼公司，前后通過了一百多個銀行賬戶進行資金劃轉，并刻意模糊各筆資金對應關系。雅百特借此擁有了看似“真實”的現金流，且因其頻繁使用銀行票據和第三方支付的方式，資金跨國追溯驗證工作也存在極大障礙。雅百特選擇將偽造的工程所在地放在海外并非我國境內一定程度上也是為了避免被輕易追溯到其回款來源。

四、雅百特造假成因

（一）“輕資產”成為虛假工程擋箭牌

近年來，“輕資產”運營模式逐漸成為企業轉型的新趨勢，“輕資產”強調將資本與人力集中于附加值高的核心業務，外包其他業務以達到投入較低資本得到較高收益的效果。雅百特將自身運營模式定位為依靠技術壁壘，重技術、重研發、重項目管理，采取原材料定制化生產與現場施工人員專業勞務外包的形式。這也使得單從存貨、人工薪酬等財務指標中察覺到其異常變得艱難。實際上，從研發支出占總支出比例很低、存貨周轉周期長、企業使用的技術并沒有形成技術壁壘這幾點來看，雅百特并非“輕資產”類型企業，之所以如此宣傳，除了借此作為噱頭，更多的是為最大程度利用現有監管中對輕資產運營的盲區，從而基于現有的信息披露程度，瞞天過海。

（二）股票市場不健全導致“圈錢式”上市

中國股市發展歷史與成長環境均與西方國家存在較大差別，存在供給被發審制度抑制，股價附加了“殼”價值而虛高等問題。雅百特作為借殼上市企業，在財務重組前，將其與中國節能太陽能科技股份有限公司簽訂份額合作協議作為正式合同予以確認和宣傳，利用虛假合同和虛假的海外工程項目以及訂立極高的對賭利潤目標，上市的同時實現幅度高達1082.8%的賬面資產溢價。加之我國股票市場投資者隊伍嚴重散戶化，投資者多以短期獲利為目的。自2015年起，在虛假繁榮的年報的推動下，雅百特股價一路上漲，2017年高達71.85元/每股，投資者之間形成了趨同性的羊群效應，不斷追漲，同時雅百特重要股東在股價高位陸續減持近二十筆，通過虛假業績操縱股價套現數億元。

（三）公司治理結構的嚴重缺陷

1.少數股東集中股權，制衡機制失效

雅百特由陸永設立于2009年，經過數次增資，在2014年借殼上市前夕，雅百特股東最終變更為拉薩智度德誠創業投資合伙企業（9.27%），拉薩瑞鴻投資管理有限公司（81.19%），拉薩納賢投資合伙企業（9.54%），三家企業在中聯電氣停牌進行重組前夕突擊成立，注冊地均為拉薩。其中，股份總和占比超過90%的拉薩瑞鴻和拉薩納賢，實際控股人均為陸永及其妻子褚衍玲，對雅百特而言，公司實際控制人在上市前后并沒有改變。

雅百特在進行融資后，股權仍然高度集中，大股東權力膨脹，實際對董事會掌有控制權。首先，董事會下設的內部審計委員會，在公司治理結構存在嚴重缺陷的情況下，實際上喪失了日常監察權，審計委員自身調查研究的職責不能夠有效履行。

2.無法突破雙重監督機制失效的怪圈

我國目前實行監事會與董事會二者并存的監督機制。雅百特董事會設九名董事，其中包括獨立董事三名，另設監事會成員三名。雅百特獨立董事包括了建筑、相關技術、財務會計、法律專業人士，但歷任獨立董事幾乎從未現場出席董事會，且并未基于個人專業技能對相關披露發表任何獨立意見。由此可見雅百特所聘請的獨立董事實際上顯然對公司運營情況不關心或已喪失其獨立性。因此，在現行法律下，雅百特監事會是否瀆職很難界定，且并無明確的條款追究其與相關獨立董事在造假案件中應付法律責任與賠償責任。

（四）財務審計程序本身缺陷

1.海外審計存在極高難度

與傳統造假手段相比，雅百特虛構海外業務以及輾轉數百個賬戶走賬以構建完整現金流是新型的舞弊手段。審計單位在實施函證程序時，面臨著回函時間長，涉及的被詢證方數量多，分布地域廣，回函周期長等問題。特別的，海外業務發生地的企業對于中國審計機構的函證往往重視程度不高，兩國國際關系對此也存在影響。而一些需要實地審查的情況，被審計企業往往沒有承擔相關成本的動力，不愿給予支持。種種因素下，現行審計程序面對雅百特這樣需要核實海外業務的情況顯得乏力和極度缺乏時效性。

2.面對競聘，事務所失去獨立性

面對雅百特2014-2017現金流量凈額與營業收入之比幾乎均為負數，現金流與通過虛增應收賬款虛增的營業收入嚴重背離的財務情況，負責其財務審計的眾華會計師事務所對此出具了無保留審計意見。

眾華會計師事務所主要業務集中于A股市場建筑業與制造業公司，曾因審計程序問題被證監會出具警告函。雅百特財務造假案中，連續幾年出具無保留審計意見表面上是審計人員職業謹慎性有所缺失，沒有預見到不合理風險，但實際上明知被審計單位報表有重大錯誤仍視而不見的事務所顯然與雅百特是利益共同體。由于雅百特公司治理結構的嚴重缺陷，公司經理層既是被審計人，同時也是審計委托人，事務所出于與同業公司競爭上崗的意識，可能與雅百特達成了對于偽造的財務報表不提出異議的共識以獲得業務。

（五）隔靴瘙癢式的處罰，中小股東維權艱難

證監會于2017年5月12日對雅百特公司處以罰款六十萬，對該案主要責任人員采取不同程度的證券市場禁入措施，同時處以五萬元到三十萬元不等的罰款。雅百特信息披露違法，且手段惡劣，情節嚴重，涉案金額巨大，證監會僅依據處罰偏輕的證券法以罰款結案，并未依照《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》限期啟動退市程序，且罰款金額不到其套現金額的百分之五。

與國內財務造假案件相比，美國安然公司財務造假案被處罰方包括安然公司及其CEO、創始人、財務欺詐策劃者，受聘于安然公司的安信達會計師事務所，與其上市相關的花旗集團、摩根大通、美洲銀行三大投行等。其中，安然公司與安信達事務所分別被罰5億美元，50萬美元，均告破產;安然CEO被判刑24年，罰款4500萬美元;三大投行向安然公司的破產受害者分別支付了20億、22億和6900萬美元的賠償罰款。由于我國退市機制不完善，中小投資者保護制度不健全，雅百特即使偽造業績金額巨大，造成中小投資者極大損失，也很難啟動退市程序，財務造假企業違法成本與其所得嚴重不成比例

五、對策及建議

（一）進一步差異化監管“輕資產運營”

基于“輕資產運營”的特點，現有的監管在并購重組層面已對相關企業采取從嚴審核，但仍需要更加完備的制度設計保證投資者權益。基于現有的信息披露制度，投資者往往并不能得到關于企業核心資產的有效信息。對于這部分企業，在信息披露上應有更高的標準，即對于其無形資產的強制披露，包括作為核心競爭力存在的人力資源和技術資源。

（二）聚焦中小股東維權現實困難，多方聯合提高執法效率

在中小股東維權過程中，普遍存在訴訟周期過長、承擔過多舉證成本的情況，即使證監會加大了對于證券市場欺詐的打擊力度，遭受侵害的中小股東在維權過程中仍面臨操作層面的種種困難。證監會除對違法事實進行確認以外，也應主動配合中小股東，協調匯總稅務、工商等各行政部門信息，為賠償范圍和金額的認定提供有效證。基于受害者地域分布廣，數量大，財產受損不一的事情，也應考慮聯合執法和專案專查的可能性，杜絕各部門間“踢皮球”的推諉行為。另外，在此過程中，各部門主動接受來自媒體和輿論的監督也是重要一環，媒體在起到普及維權意識作用的同時，也能作為監督方切實推進訴訟程序的落實與改革。

（三）強化股東大會地位，逐漸改革資本多數決原則

現行法律下，股東大會的召集權由董事會所掌握，董事會可以通過少召集或不召集股東大會的方式限制中小股東的參與權。以法律的形式強化股東大會的地位，并將召集股東大會的權力給予持股一定比例以上的中小股東，提高其對公司業務的參與度和對董事會的監督。

另外，現行股東大會實行資本多數決原則，而在我國上市一股獨大十分泛濫，中小股東與大股東利益往往不一致，小股東話語權空間被擠壓。在此情況下，制定大股東違背誠信義務的懲戒機制以及在一定程度上將追求形式平等的“一股一權”與股權折算進行結合是未來的改革方向。

（四）賦予監事會明確的權力與責任

監事會要切實履行監督職責，僅靠目前《公司法》賦予的財務查詢權和董事會列席權是無法實現的。從立法著手，賦予監事會表決權與否決權，使其獨立的判斷能對董事會的決議產生影響。相應的，一旦強化了監事會的作用，確立了其權責后，也應以法律的形式確立對于監事會失職的處罰，激發監事會積極履職的動力。

（五）加快上市的“注冊制”改革

核準制下，擬發行股票公司受行政與市場兩重審核，這在保證上市企業質量的同時，也使相當一部分新興創新性企業受制于繁瑣、高標準的審核程序，無法順利融資。而投資者對嚴格的核準制度存在一定程度的依賴心理，影響了對上市企業實際經營狀況、盈利能力的判斷。繼續推進“上市注冊制”，在完善市場監管和信息披露制度的基礎上，讓市場成為企業是否上市的主要標準，有利于平衡股市融資、套現功能與優化資源配置功能。相應的，退市制度的常態化和退市標準的嚴格化已成為新趨勢，而現階段的重點應放在堅定監管部門執法決心，沖破地方政府出于維穩和追求政績的目的而對“殼資源”的保護。

（六）國家外交與企業聯動，提高審計效率

隨著經濟全球化的進一步深化和“一帶一路”的發展，政府相關部門應在外交層面給予審計幫扶政策，為審計機構海外取證創造良好的條件，遏制由于地理原因產生的海外財務造假。對于必要的海外實地取證，在簽證等方面也可以給予必要的寬松政策。

參考文獻：

[1]張靜.我國股票上市制度改革——核準制向注冊制轉變[J].商，2016（09）：177.

[2]王曉莉.公司利潤操縱的常見手段及其對策[J].經濟研究導刊，2015（17）：239-240.

[3]劉學文，宋安成.輕資產運作應注意的法律問題[J].城市開發，2015（10）：64-65.

[4]吳昊.淺談海外工程項目審計的重點[J].財務與會計，2013（05）：68-69.

[5]朱錦余，高善生.上市公司舞弊性財務報告及其防范與監管——基于中國證券監督委員會處罰公告的分析[J].會計研究，2007（11）：17-23+95.

[6]尹平，周芳.當前財務造假的基本走勢與治理對策思考——國內26本雜志刊載的186個審計案例的實證分析[J].審計研究，2004（01）：63-67.

基金項目：

本文得到四川省社科基地重點項目（CJZ14-03）和西華大學重點項目（ZW1421535）的支持。

作者簡介：萬愷伶（1994-），漢族，四川眉山人，碩士，西華大學管理學院，研究方向：會計學。