股東知情權的主客體及行使方式研究

摘 要：股東知情權是股東的基礎權利之一。法律賦予了股東知情權以此來保護他們的投資權益，但股東在行使知情權的過程中還存在諸多問題需要進一步明確。因此，本文主要從理論界和實務界的爭議點入手，對股東知情權的主體資格、客體范圍以及行使方式進行了進一步研究。

關鍵詞：股東知情權;主體;客體;行使方式

股東知情權的產(chǎn)生是現(xiàn)代公司經(jīng)營權、所有權相分離導致的，其中有些股東只是依靠投資獲取紅利，不參與到公司經(jīng)營管理中，因此會導致這些股東信息上的不對稱，這些股東尤其中小股東處于弱勢地位。而這些股東只有通過充分行使股東知情權，才可以獲得所在公司經(jīng)營狀況的相關信息，從而為其更好地實現(xiàn)其他法定的股東權利做好鋪墊。然而我國當前關于股東知情權的規(guī)定其實并不完善，依舊存在一些問題有必要通過進一步立法予以解決。

一、股東知情權的主體資格

公司的股東是法定的行使股東知情權的主體。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中明確規(guī)定，股東可以依其記載于股東名冊而主張行使股東權利。依據(jù)該規(guī)定，有權行使股東知情權的主體似乎已經(jīng)明確而具體，但在司法實踐中，卻存在諸多問題。

首先，關于原有股東知情權的問題。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《解釋四》）第七條的規(guī)定可知，如果公司可以證明原有股東在起訴時不再具有股東資格，那么法院可以駁回該原有股東的起訴。此另外情形是該原有股東有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，且其請求查閱、復制的是在其持股期間的公司特定文件材料。可見，《解釋四》對此這一規(guī)定保護了原有股東的固有利益，原股東在持有原公司股份期間所獲得的合法利益應當受到法律保護，對于受到的侵權損害也可以進行追償。如果相關法律對原有股東的知情權采取一律限制的做法，使原有股東喪失股東知情權，這勢必會助長公司損害股東利益后并排擠利益受損股東。因此，對于原有股東，在一定情形下，也應賦予他們一定的股東知情權，以此來保障這些原有股東的合法利益。

其次，關于隱名股東知情權的問題。從我國現(xiàn)有法律法規(guī)來看，并沒有對“隱名股東”做出規(guī)定，我們通常所說的“隱名股東”實質(zhì)上是指“實際投資人”。一般認為，隱名股東主要是指在公司的經(jīng)營中借用他人名義進行實際出資，通過投資關系、協(xié)議或者其他方式方法，從而能夠?qū)嶋H支配管理公司的人。隱名股東是相對與登記于股東名冊上的名義股東而言的。單從隱名股東對公司進行支配管理的形式上看，似乎并未違反法律規(guī)定，但隱名股東采用這種間接管理的投資關系在一定程度上規(guī)避了法律監(jiān)督。因此，筆者認為，從對善意第三人的信賴利益的保護以及更有利于維護交易安全的角度來看，不應該賦予隱名股東直接享有股東知情權的權利。股東知情權應該賦予那些完成股東名冊等具有法律效力的材料公示后的名義股東，而隱名股東可以通過名義股東向公司主張權利。

最后，關于出資瑕疵股東知情權的問題。我國《公司法》對股東出資問題進行了明確的規(guī)定。若公司股東出資不符合法律的明確規(guī)定，或者公司出資的財產(chǎn)或財產(chǎn)權利存在瑕疵，或其他出資有瑕疵，即構成出資瑕疵。[1]在實踐中，股東的出資瑕疵主要表現(xiàn)為三種形式，即未履行出資義務、未全面履行出資義務以及抽逃出資。出資瑕疵股東到底能否能行使股東知情權一直存在爭議。筆者以為，對出資瑕疵股東的知情權不應該予以限定。首先，股東出資瑕疵通常并不會影響公司對于該股東資格的認定，也就是說出資瑕疵的股東依然具有法定的股東資格，因此出資瑕疵的股東仍然有權行使股東知情權。其次，在股東存在出資瑕疵的情況下時，公司、其他股東或相關利益關系人可以依照法律規(guī)定，讓出資瑕疵的股東補繳出資額、承擔違約責任等方式來保障自己的合法權益，因此無需通過限制股東的知情權來解決問題。最后，我國《公司法》已經(jīng)由實繳資本制改為了認繳資本制，股東可以分期繳納出資，也就是說法律并不明確要求股東資格的確定與股東的實際出資有必然的聯(lián)系。

二、股東知情權的客體范圍

根據(jù)我國《公司法》的相關規(guī)定，股東知情權的客體范圍用列舉的方式做出了。比如，股東有權查閱、復制公司的文件材料范圍包括公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。而對于公司的會計賬簿，規(guī)定的是股東可以要求查閱，而不是有權查閱。此外《公司法》還規(guī)定，股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。根據(jù)這些條文和規(guī)定，股東知情權的客體范圍似乎已經(jīng)非常明確了。

那么，我們是不是可以以這些規(guī)定為依據(jù)來否定股東對于會計原始憑證及記賬憑證的知情權呢？理論界和實務界關于股東對會計原始憑證及記賬憑證的知情權是否應當享有知情權仍然存在著較大的爭論。支持的一方認為股東僅僅通過財務會計報告可能無法了解公司最真實的經(jīng)營狀況，而會計原始憑證及記賬憑證作為公司財務報告的原始資料，能最客觀直接地反映公司真實的經(jīng)營狀況，只有賦予股東查閱、復制會計原始憑證及記賬憑證的權利，才能讓股東更清晰地了解公司真實的經(jīng)營狀況，從而從實質(zhì)上保障股東知情權的實現(xiàn)。而反對的一方則認為，這些會計原始憑證及計賬憑證等的內(nèi)容可能會涉及到公司的商業(yè)秘密，而賦予股東查閱、復制這些憑證可能會造成商業(yè)秘密的泄露，從而對公司的經(jīng)營及競爭產(chǎn)生不利影響。

在筆者看來，不應該僅根據(jù)《公司法》及司法解釋的相關規(guī)定就一概否定股東查閱公司會計原始憑證及記賬憑證的權利，而是應該具體情況具體分析，也就是說，在僅僅依靠公司財務會計報告無法全面、客觀地了解公司真實的經(jīng)營管理狀況時，可以申請查閱公司的會計原始憑證及記賬憑證等材料。首先，從目前社會上的現(xiàn)實情況來看，會計造假的情況并不少見，而公司股東在對公司財務報告產(chǎn)生懷疑、不信任時，才會想要查閱原始憑證等材料，如果不允許股東查閱這些會計原始憑證及記賬憑證，那么股東知情權就會流于形式，對股東合法權益的有效保護就難以取得實效。

其次，從保護公司商業(yè)秘密的角度來看，股東知情權的行使并不意味著一定會造成泄漏公司商業(yè)秘密的結果。根據(jù)我國《反不正當競爭法》的規(guī)定，商業(yè)秘密主要包括的是技術信息及經(jīng)營信息兩大類。公司的會計賬簿就屬于公司的經(jīng)營信息范疇之內(nèi)。筆者認為就公司的經(jīng)營信息而言，可以視情況賦予股東一定權限內(nèi)的知情權。因為會計賬簿等公司經(jīng)營信息主要是以原始憑證為依據(jù)來制作的，原始憑證是附在計賬憑證下面證明經(jīng)濟活動發(fā)生情況的證明。[2]而會計原始憑證及記賬憑證等本身就是會計賬簿得以制作完成的基礎。從這個層面上講，如果法律允許公司股東查閱會計憑證，本就應當包含會計原始憑證及記賬憑證。因為股東只有通過查閱會計原始憑證及記賬憑證等才能發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營方面存在的問題，從而才能真正保障股東知情權的實現(xiàn)。

最后，從維護公平與正義的角度來說，對公司和股東的利益也應該做到相對平衡的保護。換句話說，就是不能過分擴大股東對會計原始憑證及計賬憑證的查閱、復制權，而必須予以一定程度的限制，從而防止股東濫用權利、保障公司正常運營。為了尋求這一平衡，可以規(guī)定只有當股東有證據(jù)證明財務會計報告無法真正實現(xiàn)股東知情權，而該股東對于查閱、復制公司會計原始憑證及計賬憑證有充分合理的理由時，股東方可查閱、復制公司會計原始憑證及計賬憑證等。

三、股東知情權的行使方式

《公司法》第三十三條規(guī)定了股東行使知情權的方式是以行使查閱權和復制權為主，并要求股東在查閱公司資料時應當提交書面申請并說明目的，如若公司認為股東申請的目的不正當?shù)模袡嗑芙^股東查閱。[3]可見，股東知情權的行使受到了“正當目的”的限制，因此股東知情權不是一種我們通常意義上講的沒有限制的權利。在法律實踐中，對股東行使知情權“正當目的”的定義存在著一定的爭議。

為了解決這個問題，《解釋四》中以列舉的方式嘗試明確“不正當目的”的具體含義。據(jù)此，“不正當目的”可以概括為四類，即存在競爭業(yè)務的、通報信息可能有損公司合法利益的、三年內(nèi)曾有過損害公司合法利益情形的以及起兜底作用的其他條款的規(guī)定。這一規(guī)定主要是想通過列舉幾種典型的“不正當目的”，以此指導司法實踐中相關案件的審判，并以兜底條款來概括其他并未詳細列舉的情形。這項規(guī)定聽起來很好，但在實踐中仍然存在問題。

根據(jù)上述規(guī)定，同業(yè)競爭會被推定為“不正當目的”，但這一觀點在筆者看來是有待商榷的。《公司法》中只是規(guī)定公司董事及高管等實際管理者負有同業(yè)禁止的義務，而其他股東并沒有此項義務的限制。[4]在實務中，存在許多同一股東入股多家同行業(yè)公司的情況，如果相關法律將所有同業(yè)競爭的股東知情權都劃歸為“不正當目的”，則過于狹隘，還會導致相關公權力機關過度介入到公司的管理中。在筆者看來，雖然股東與公司存在同業(yè)競爭關系時確實可能損害公司合理利益，但不能將同業(yè)競爭一概納入“不正當目的”的范圍，合理的做法是在考慮是否存在同業(yè)競爭的情況時，不僅要看兩者在經(jīng)營范圍上是否有高度重合，還要重點考慮是否存在實質(zhì)意義上的競爭。只有在存在實質(zhì)意義上的競爭、可能影響公司利益時，才應該將同業(yè)競爭納入“不正當目的”的范疇。此外，為了在確保公司合法權益不受侵害的同時，兼顧股東的合法權益，在筆者看來，最好的做法不是不允許同業(yè)股東查閱會計賬簿，而是讓股東簽署保密協(xié)議，以此規(guī)避股東因查閱會計賬簿而侵害公司利益的風險。

此外，公司很難證明股東在行使知情權時可能損害公司的利益。從《公司法》的相關條文可以看出，如果公司認為股東在行使查閱權時具有不正當目的，則應當向股東說明理由并以此來拒絕股東行使該項權利。可見，對于股東是否具有“不正當目的”的舉證責任在于公司，并且要求公司以合理的證據(jù)進行說明，筆者認為，這種對股東不正當目進行舉證的難度比較高，這在一定程度上削弱了法律對公司利益的保護。

對于我國在立法中如何明確股東行使知情權的正當性目的，筆者認為可以依照對“不正當目的”的相關規(guī)定。其主要方式是用列舉和兜底式的條款對“正當性目的”做出規(guī)定。通過這樣一正一反互相補充的規(guī)定，可以有效減少法律實踐中的對“正當目的”理解出現(xiàn)偏差，有利于促進司法實踐中法院判決的統(tǒng)一。

參考文獻

[1]《公司法的展開與評判：方法·判例·制度》[J].南京大學法律評論，2001（02）：244.

[2]龐梅.股東知情權：從利益平衡到法律適用[J].法律適用，2007（08）：52-55.

[3]石少俠.對《〈公司法〉司法解釋（四）》若干規(guī)定的理解與評析[J]. 當代法學，2017（06）：99-105.

[4]王黛娜.有限責任公司股東知情權若干爭議問題研究——基于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）的理解與思考[J]. 時代法學，2017（02）：75-81.

作者簡介：

吳嬌，女（漢族）。福建農(nóng)林大學公共管理學院，2019級法律碩士在讀。