新金融工具準則下的永續債分類研究

任永平 瞿珅

三、IASB對具有權益特征的金融工具分類的最新修改

從上述總結中可以看到，以具體的發行條款著手來界定何為“潛在不利條件”不是一條平坦的道路，所以IASB另辟蹊徑，不從具體條款入手，而是給出了一個原則性的解決方案。2018年7月，國際會計準則理事會（IASB）發布了《具有權益特征的金融工具（討論稿）》（以下簡稱討論稿），向全球征求意見（征求意見截止時間為2019年1月7日）。在這份討論稿中，理事會劃分金融工具會計屬性的首選方法包括負債兩個特征的檢驗——“金額特征”和“時間特征”。金額特征是指發行方承擔不可避免地支付與主體可用經濟資源無關金額的合同義務，時間特征是指發行方承擔不可避免的在清算以外的規定時間交付現金或其他金融資產的合同義務[ 4 ]。

如圖1所示，討論稿的首選方法對可劃分至權益工具的金融工具要進行時間特征、金額特征兩次篩選，時間特征和金額特征只要符合一種就應當被分類為金融負債，只有既不符合負債的時間特征又不符合金額特征的金融工具才能被分類為權益工具。整體而言，討論稿將可以劃分至權益工具的金融工具范圍進一步縮窄：對于之前能逃過單一維度——時間特征檢驗的“漏網之魚”，即理論上可以無限遞延贖回、付息而實際會選擇到期贖回的永續債，要在本次討論稿的首選方法下分類為權益工具，需要再次經過一道篩選——負債金額特征的檢驗。這樣一來，討論稿既解決了更合理的分類難題，又避免了很多復雜的問題，比如前面所述的對“不利條件”標準的選擇、標準對不同發行方的適用程度的考慮等[ 5 ]。同時，由于負債的金額特征這一維度并未在之前的準則中提及，因此為了便于理解，討論稿在給出定義后也給出了符合金額特征與不符合的較為詳細的說明。討論稿利用較大篇幅進行了舉例論述，筆者認為在其所舉例的情境中，有以下兩點仍容易混淆，需要引起注意：第一，固定的利率不一定意味著與企業可動用經濟資源無關。比如采用5%年利率但不累積計息的優先股，當企業可動用經濟資源變少時，可以選擇不發放5%的優先股股利，并且少發放的股利不會累積到以后年度，因此即使股利看似和負債類似，采用固定利率，但實際上發放與否和公司可動用的經濟資源有關，因此可以被分類為權益工具或是復合金融工具。第二，不固定的利息不一定意味著與企業可動用經濟資源有關。我國非金融機構近年發行的永續債大多采用不固定的計息方式，以保利地產2017年發行的第二期中期票據為例，其計息方式為：“前五個年度利率不變，在第五年末，如果發行人不贖回，則自第六個計息年度起每五年重置一次利率，重置利率為當其基準利率加上初始利差再加上300個基點。”也就是說，如果2022年保利地產可動用經濟資源變少，選擇不贖回，那么2023年至2027年的年利率就要重置為2023年的基準利率加上300個基點，企業要交付的金額實質上并沒有變少，甚至是變多了。與普通股股利金額的不固定相比，像保利地產這種永續債的“不固定”通常是由累積或定期重置利率的條款導致的，其“不固定”的背后是遞延贖回導致償還風險變大時普通股股東對永續債券持有人作出的風險補償，與此相反的是，普通股股利的“不固定”是普通股股東站在所有者權益的角度對企業風險的承擔，因此雖然體現為交付金額的“不固定”，優先股或永續債等具有權益特征的金融工具在討論稿的首選方法下，往往不能被劃入權益工具，而應被分類為金融負債。

四、我國企業會計準則對金融工具會計屬性分類的補充

在國際準則出臺修訂稿后，2019年1月28日，我國財政部頒布并宣布立即施行《關于印發〈永續債相關會計處理的規定〉的通知》（以下簡稱規定）。與IASB討論稿類似，在該規定下，我國目前被分類為權益工具的永續債等具有權益特征的金融工具將可能被重分類為金融負債。但與討論稿給出的以金融負債的時間和金額特征來將金融工具分類為金融負債或權益工具有所區別的是，規定給出的指導更為具體，以實際的不同發行條款舉例的方式揭示其背后的經濟實質，在如何結合37號準則來考慮到期日、清償順序、利率跳升、間接義務等發行條款方面給出了較為詳細的具體指南[ 6 ]，其內在邏輯關系可以圖2表示。

從圖2中可以看到，與原來的會計處理相比，規定主要給兩種發行條款導致的分類帶來變化：一種是清償順序與發行方發行的普通債券和其他債務處于相同清償順序的，發行方應該審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發行方承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期，并據此確定會計分類;另一種是帶有利率跳升條款的，發行方應當結合所處實際環境考慮該利率跳升條款是否構成交付現金或其他金融資產的合同義務。規定認為，如果跳升利率沒有封頂或封頂利率超過同期同行業同類型工具的平均利率水平，通常構成間接義務，從而應被分類為金融負債[ 7 ]。

實際上，在我國目前非金融機構發行的永續債中，這兩條發行條款十分常見，如果從嚴實施的話，我國目前大部分非金融機構的永續債會由原來的權益工具重分類為金融負債，不管是對投資人還是發行方都會有實際影響。對發行人來說，永續債的發行方一般處在重資產行業，本來的資產負債率就比較高，現在重分類會使永續債最大的魅力之一——降低資產負債率的好處消失，若觸發之后不贖回會使得原本不低的資產負債率進一步提高，若贖回則會面臨巨大的資金壓力，可謂進退兩難。從投資人的角度看，原先購買永續債不失為一種穩妥的投資方式，因為發行永續債的企業不僅評級都較高（AAA級的達到75%），而且發行方都以國企為主（截至2018年12月22日，存量永續債發行方中地方國企和央企占比達到94%），但目前隨著會計政策的變更導致的提前贖回，會使投資人面臨再投資風險的加大。

近年來，我國企業會計準則一直保持與國際會計準則趨同的方向，這次對金融工具會計屬性分類的修改，IASB的討論稿與我國新規變化方向大體相同，但也有所區別：從方式來看，討論稿仍貫徹原則為導向的精神，避免討論經濟激勵的問題，給出的指導更為抽象，而我國的規定則是以實際發行條款舉例，特別是在利息跳升處給出同期同行業同類型工具的平均利率水平的參考，對經濟激勵何時導致經濟強制試圖提供一個界定標準;從結果來看，討論稿和規定雖然都會導致目前存量的大多數永續債優先股的會計分類變更，但與討論稿相比，我國的規定其實對可劃分至權益工具的金融工具要求更為寬松。比如：利息累積帶有跳升機制的永續債中，如果跳升次數有限、有封頂利率、封頂利率不超過同期同行業同類型工具的平均利率水平，按IASB討論稿利息累積會導致發行方承擔不可避免的支付與主體可用經濟資源無關金額的合同義務，即符合金融負債的金額特征而會被分類為金融負債，但根據我國2019年1月28日發布的規定，由于其有封頂利率且不超過參考標準，因此可以計入權益工具。

筆者認為，無論是討論稿還是我國的規定，它們的發布都對金融工具的權債屬性劃分具有改革性的意義。雖然在后續計量中，還有不少問題會繞到經濟激勵這個麻煩點，但問題是一步步解決的，起碼在目前的修改下，企業盈余管理、美化權債比例的空間更小，金融工具的分類會更符合其經濟實質。至于我國的規定，雖然舉例的方法不能覆蓋實務中所有條款，因此與討論稿相比沒有那么全面，不過筆者認為這與我國國情有關，目前的新規可以說是一種過渡，也許在條件成熟之際，我國的會計準則修訂也會像討論稿中一樣，給出更為原則性的指導。

五、新規實施對公司預期影響

從理論上講，新規發行會導致我國非金融機構發行的永續債被分類為權益工具的好處消失，因此發行數量應該有所縮減，但實際上，截至2019年6月1日，非金融機構發行的永續債中，上市日期在2019年2月1日（新規出臺日期為2019年1月28日）至6月1日的共有92只，環比2018年2月至5月發行的96只與2017年同時段發行的66只，新規出臺似乎并沒有對非金融機構發行永續債的熱情形成打擊。

為了進一步檢驗新規出臺后新發的永續債會計處理是否恰當，本文選取上市日期距離截止日最近的七只永續債，分別為珠海華發實業股份有限公司2019年度第一期中期票據、泉州市國有資產投資經營有限責任公司2019年度第二期中期票據、華電福新能源股份有限公司2019年第一期中期票據、中國華能集團有限公司公開發行2019年可續期公司債券（第二期）（品種一）、中國華能集團有限公司公開發行2019年可續期公司債券（第二期）（品種二）、國家電力投資集團有限公司2019年公開發行可續期公司債券（第五期）（品種一）、國家電力投資集團有限公司2019年公開發行可續期公司債券（第五期）（品種二），手動查找了上述債券募集說明書中的發行條款和會計處理，發現它們的重置利率都是基準利率加上初始利差加上300個跳升基點，雖然無封頂利率，但募集說明書中的會計處理并沒有根據最新會計準則變更劃分至金融負債，而是仍分類為所有者權益，并且會計師事務所也都認為這種處理是恰當的。從距離新規出臺的時間長度來說，這幾只永續債距離新規出臺并實施的日期最遠，尚且未根據新規進行會計處理，可以推測其他在新規出臺后發行的非金融機構的永續債，可能都是照舊分類。

從上述永續債的會計處理看來，這些發行企業仍將永續債劃分至權益工具，我國新規的發布及實施似乎并未立即對企業財務指標造成影響，但不可避免的是，到了2019年底，發行單位必然會面臨將永續債重分類的壓力，而永續債的重分類不僅帶來對發行方財務比率的壓力，而且還會觸發“在后續如果由于會計政策變更導致重分類，發行人可以贖回”的發行條款，即發行人可以選擇在2019年底行使贖回權。為了評估若在年底贖回永續債對企業的影響，筆者選定了在非金融機構中較常發行永續債的房地產行業，選取2018年底的總資產規模在行業排名前10且目前有尚未贖回永續債的5家企業，整理了它們的永續債余額以及2018年報中的年末現金及現金等價物余額（表1）。

根據表1中結果，除了綠地控股，其他四家2019年末的永續債占比據推測均在6%以上，新鴻基地產的永續債占比甚至達到16%。從償還角度而言，乍一看6%的比率不大，即使由于重分類觸發了贖回條款，發行人選擇贖回也是可行的，但除了看到可行性之外，我們還應考慮到一個企業經營的目的絕不是償還債務，更重要的目的是持續經營、獲得盈利和擴大規模。因此，就算2019年底觸發贖回條款后，企業選擇提前贖回永續債不會造成2019年的現金流壓力，但不可否認的是，在動用現金贖回永續債之后，企業可用于2020年計劃的經營活動的現金會變少，這使得企業要么放慢擴展速度，要么借新還舊以彌補資金缺口，而集體融資需求的增加又最終可能導致融資成本的上升、融資難等問題。所以，不管如何處理，對于大多數非金融機構發行的永續債而言，2019年底的重分類都會給企業的權益結構或者現金流、經營計劃等造成影響，在當前新規已經發布并且生效的情況下，不管是審計機構還是發行監管機構，都應該更加審慎考慮發行條款背后的經濟實質，核查發行機構會計處理的恰當性，以縮小之后重分類帶來的影響范圍，減少潛在的金融風險。

【主要參考文獻】

[1] IASB.IAS 32—Financial Instruments：presentation[A].2008：709-715.

[2] 財政部.關于印發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的通知[A].財會〔2014〕13號，2014.

[3] 黃世忠.優先股性質認定、會計處理及其經濟后果分析：基于小米財務報告的案例研究[J].財務與會計，2018（10）：6-9.

[4] 財政部.關于就國際會計準則理事會《具有權益特征的金融工具（討論稿）》征求意見的函[A].財會便〔2018〕51號，2018.

[5] 范勛.“像股的債”和“像債的股”：淺析IASB《具有權益特征的金融工具（討論稿）》[J].金融會計，2018（11）：14-17.

[6] 致同會計師事務所（特殊普通合伙）.致同研究之“企業會計準則”系列：財政部發布永續債相關會計處理的規定[R].2019.

[7] 財政部.關于印發《永續債相關會計處理的規定》的通知[A].財會〔2019〕2號，2019.