XY股份并購MR宇航案例分析

茍清霞

一、并購背景

國防與經濟建設共同發展是我國一直以來的追求目標，習近平總書記指出空軍是戰略性軍種，在國家安全和軍事戰略中占據不可替代的位置。直升機、大型客機、通用飛機、航空大飛機等項目列入了戰略性新興產業，是我國未來非常重要的發展目標。市場預計未來軍民融合有望成為軍工改革的主線。因此，上市公司掀起“民參軍”熱潮，“參軍”方式五花八門，主要路徑包括收購軍工企業，獲得軍工生產資格，設立軍工產業基金等。

隨著并購市場的繁榮和發展，跨行業并購也在迅猛發展，跨行業并購不僅可以增強企業技術實力和競爭力，也可以為企業可持續發展提供堅實的基礎。本文中XY股份并購MR宇航便是一個實行跨行業并購的典型案例。XY股份是專業從事農牧機械研究、設計、制造和銷售的高新技術企業，自上市以來，其盈利能力、規模和質量穩健上升。XY股份在原有農機產業的基礎上，積極抓住國家航空航天軍工飛速發展的有利時機，對航空航天產業進行深入探索。同時，為達成超常規的快速發展，提高盈利能力和抗風險能力，企業制定了并購MR宇航的發展計劃。MR宇航配備了世界領先的設備設施，積累了豐富的加工技術經驗，并建立健全了產品品質控制體系。

二、并購基本情況

1.XY股份。XY股份是由成立于1960年的新疆機械研究所變更而來的，主要經營中、高端農牧業機械產品，是一家通過有效加工增加產品價值以及擁有高技術含量的農牧業機械制造國家火炬計劃重點高新技術試點企業、國家批準的烏魯木齊市科技信用A級企業。2010年1月7日，XY股份在深交所成功上市，成為國內第一家同時擁有研發、生產和銷售產品鏈的農牧機械上市企業。現公司主要產品包括秸稈打捆收割機、打草機、飼料收獲機、果蔬培育機械、農業種植機械、農副產品加工機械等五大類38種產品，各系列產品都擁有獨立自主知識產權并且國家級專利多達59項。

2.MR宇航。MR宇航是一家具備各類專業化設備設施，集設計、研發、制造以及集成能力為一體的技術先導型企業。其長時間注力于航空飛機結構件、航天飛行器結構件、發電機結構件和燃機及國際宇航轉包事業，為中國航天、中航工業、中航發動機、GE能源、波音等國內外企業提供各類配套服務。公司正在創建最具全球影響力的飛行器零部件供應鏈平臺和產業化基地，為顧客創造價值是公司一直以來目標。MR宇航與哈飛集團、西飛集團、洪都航空、成飛集團等進行了廣泛的合作，參與了民用和軍用飛機不同型號以及導彈等多個產品的航空航天飛行器配套零件研發及生產制造任務。

3.并購動因。從企業自身分析，并購之前，由于國家政策對農業的大力支持，XY股份在農牧機械市場取得了良好的發展，利潤水平總體呈現上升趨勢，資本結構合理，但僅布局于農機產業伴隨而來的是巨大的市場競爭壓力，未來成長能力和盈利能力不是非常樂觀，所以，就企業自身來說，最主要的目的就在于豐富多元化經營，提升綜合競爭優勢。從行業發展來看，隨著國家三農政策的落實和土地流轉改革推進，農機行業取得了飛躍的發展與進步，但隨著時間流逝市場需求減少，行業規模和利潤的發展出現放緩趨勢。交易后，航空航天產業是國家大力支持的戰略型企業，通過實現與現有主營業務產生協同效應，降低制造成本，提升產品盈利能力和增強市場競爭力。航空發動機制造行業是一個準入難、培養期長但具有極大市場潛在空間的新興產業，策略實施完成后本公司經過產業布局的優化，會實現雙引擎式發展，有望獲得新的利潤增長點。

4.并購目的。首先，并購可以優化產業布局，提高盈利規模和能力。并購完成后，XY股份業務拓展到航空航天飛行器零部件制造業，在國家政策的大力扶持下，該戰略性產業在未來有希望可以獲得高速的發展。并且，XY股份將在原有市場的基礎上進一步拓寬市場領域，進行產業布局的優化，實現雙引擎快速發展，在企業的盈利規模和能力方面都會實現明顯的提升。除此之外，并購可以促進優勢互補，提升協同效應。XY股份和MR宇航均屬于各自制造領域的先進企業，XY股份側重于農機整機制造，在整機制造領域具有獨特的優勢;MR宇航則側重于航空航天復雜零部件的制造，在零部件研發、制造領域具有優勢。本次交易后，MR宇航有望借助XY股份上市公司的優勢和資金實力實現快速發展。XY股份有望借助MR宇航的技術能力實現跨地域、跨行業的業務延伸。本次交易后，雙方將在信息的應用與開發、人才交流、市場擴張、制造技術、資本流動等方面促進優勢互補，提升協同效應。

5.并購過程。本次交易，XY股份計劃通過向MR宇航的股東私下發行人民幣普通股并支付現金的方式購買其持有的100%股權。依據標的資產預估值36.4億元，本次并購價格經并購主體初次商議為36.4億元。同時，本次并購通過非公開發行股票期權計劃籌集資金，配套融資金額不超過本次并購總額的25%。發行股票以購買資產和籌集匹配資金是彼此的先決條件。一方面為了購買資產向標的企業全體股東非公開發行股票。另一方面配套融資，向本公司員工非公開發行股票，實行員工持股計劃。并購實施后，XY股份與MR宇航將成為母子公司關系。并購雙方此次同意，為保證交易的圓滿完成，如果MR宇航繼續保持股份有限公司形式，則交易雙方同意，在XY股份持有MR宇航99.9%股份的情況下，繼續持有MR宇航50股股份，如果具體的交易結構需要變更，會通過補充協議進行補充，其他交易結構不變。

三、并購效果分析

1.并購前資金流量成因分析。查閱年報可知，2012年報告期XY股份產量較2011年度有所下降，但產品銷售量較去年同期略增，利潤穩定增長;2013年報告期內前期研發和銷售投資大幅增加，主要產品的銷量有顯著提高，新產品和新市場發展良好，銷售收入顯著增長;2014年報告期內，公司積極開拓市場，根據市場需求調整產品結構，推出各類產品滿足市場需求，同時公司改善了內部管理機制，強化對成本費用的控制，在一定程度上提高了利潤水平。2015年，國民經濟下滑，壓力加大，農機行業下滑趨勢仍在延續，達到十年來的最低點。

2.并購后資金流量成因分析。XY股份2014年主營業務收入較2013年下降2%，隨后通過2015年收購MR宇航，改變當年營業收入下降趨勢，并在未來幾年保持穩定增長。 2016年農機市場進入深度調整期，處于下行低速發展階段，農機行業運行規律被打破，市場銷售低于預期。公司航空航天板塊穩步發展業務，完成2016年度經營計劃，實現了重組時的2016年度業績承諾。但2016年綜合利潤降低，盈利能力下降。2017年公司農機產業依舊不是很樂觀，與此同時航空航天領域業務發展穩健，積極響應國家“國防與民用技術一體化”發展戰略，訂單數量上升，持續擴大產能和業務范圍。在一系列正確的決策指引下，公司收入和利潤均有所提高，償債能力顯著提高，盈利能力和盈利質量得到飛躍式進步。并購推動了XY股份走上高端多元的產業化道路，延續了穩健的經濟發展模式。所以，并購的總體效果是非常好的，是一次成功的并購。

3.并購的協同效應。XY股份將并購戰略應用于對MR宇航的并購是協同效應的表現，因為XY股份并購MR宇航希望在合作資源、工藝技術以及裝備制造方面獲得優勢，并擴大業務范圍;同時XY股份并購MR宇航也是一種效率機制的表現，XY股份并購MR宇航，一方面實現了對MR宇航100%股權控制，利用MR宇航各種經營資質提升XY股份總體實力;另一方面利用MR宇航領先的航空制造技術使MR宇航與XY股份在勞力成本、材料成本等巨大競爭壓力的環境下，盡可能地發揮各自優勢，互補提高雙方競爭優勢，從而實現雙方企業的最大增值。 XY股份與MR宇航均屬于制造領域，本文案例的主體，是作為新疆規模最大的集研發、制造、銷售為一體的農牧機械產品制造企業，著重于整機制造，XY雖然有很大規模的生產設施，但競爭者眾多，且客戶需求有限，市場總會有飽和的時候，從而難以維持競爭優勢。案例另一方，作為飛行器零部件的開發與應用的領先企業，著重于新材料和新工藝的研究與開發，在航天產業鏈中有獨特競爭優勢，但因為自身資本結構的問題，需要借助XY股份的資金實力以及上市優勢來整合資源，擁有更大的競爭市場。因此，基于XY股份對主打產品核心零部件制造技術以及多元化市場競爭的迫切需要，基于MR宇航對資本的渴求，對企業結構的調整，雙方都因競爭戰略的需求而走上合作之路。

四、案例結論與啟示

1.案例結論。通過XY股份對MR宇航的并購行為進行分析，本文得出以下結論：并購為XY股份注入了活力，逐步走出“瓶頸”期，使得XY股份獲取關鍵技術資源，掌握行業話語權，一定程度上，掌握了高端技術就相當于獲得了行業競爭優勢，打破了行業下行的僵局。同時，此次并購完善了XY股份的銷貨渠道，幫助企業升級轉型，有了MR宇航企業聲譽和形象的幫助，擁有越來越多國內外企業的關注，訂單量也有了大幅的提高。此次并購也幫助XY股份進行資源的優化配置，雖然并購之前XY股份已經有多項領先制造技術和裝配技術，但在高端零部件生產研發技術方面卻始終處于劣勢地位，XY股份并購MR宇航后，在將二者的人力物力相關資源進行優化整合的同時提高互動，降低成本，推動彼此成長進步。

2.啟示。首先，并購是實現企業多元化發展戰略的重要途徑，并且能為企業創新注入活力。面對激烈的競爭，多元化發展并加快創新轉型的步伐已經成為多數企業的長期發展戰略規劃。在市場低迷的情況下，并購成為了企業快速獲取新技術，新經驗的有效方法，并購可以為雙方企業都來經濟效益。并購后，XY股份從MR宇航引進高端先進技術，MR宇航擁有XY股份雄厚的資本實力，企業很快能實現轉型目標，進一步擴大已有市場。其次，并購可以提升企業綜合競爭力。在競爭激烈的市場經濟條件下，增強核心競爭力是實現自身地位和可持續發展的必由之路。因此，并購是快速提升企業的綜合競爭力的不錯選擇，特別是對于那些急需核心戰略技術資源發展的企業，通過并購實現資源再配置與優化，從而使企業快速振興。本案例中，并購后MR宇航成為XY股份的全資子公司，母公司利用子公司的領先技術提高競爭力，反過來子公司獲利于母公司的資本與母公司共同強大，母公司實力增強，循環往復，二者都會有更大的生存與發展空間。再其次，并購是企業進行資源優勢互補的得力助手，而實現企業資源共享與互補的最佳途徑是企業間實行并購。并購后，XY股份成為MR宇航的實際控制者，而MR宇航則成為XY股份的子公司，彼此共享平等的資源，XY股份利用MR宇航的優勢資源的同時也在幫助自己擴大發展領域。同樣，MR宇航也在利用XY股份不斷發展充實自己，這樣實現了資源的優化配置。最后，并購為企業實現全面可持續發展提供有力保障。可持續包括了創新的可持續，文化的可持續，核心競爭力的可持續，所以，企業間的深層次合作并購是最佳方式，通過并購將企業連成命運共同體，利益休戚相關，榮辱與共，真正實現利益最大化。

（作者單位：新疆財經大學）