我國企業海外并購投資財稅盡職調查分析研究

徐莉 王鋒（高級會計師）（中國電建集團海外投資有限公司 中國電力建設股份有限公司 北京 100048）

我國企業在“一帶一路”倡議的引領下，海外投資規模逐步擴大，通常情況下，企業海外投資主要有綠地投資和并購投資兩種模式。相對而言，并購投資能夠通過購買股權或資產的形式規避投資標的所在國權屬證書獲取的門檻限制，減少耗時，直接獲取市場準入機會和優質資產，有助于海外投資規模的迅速擴張，且是進入發達國家市場的優先選擇。相對地，企業并購投資可能會因為對交易對手了解不充分面臨更多的風險，因此，實際并購前，投資者需要從財務、稅務、法律、商業運營、技術等多層面對并購目標進行全面評估，完成盡職調查。盡職調查的充分性和準確性程度將對企業境外并購的成功與否起到至關重要的影響。

一、我國企業海外并購盡職調查目標

企業海外并購盡職調查的核心目標就是識別風險、評估風險。發現、識別目標企業的財務、稅務、法律等方面的風險是盡職調查的首要目標。風險識別環節，重點關注是否存在突破企業可承受風險底線從而直接導致交易終止的重大問題，并對企業存在的其他問題逐一羅列并予以定性；然后，對企業發現的問題和風險進行量化評價，根據企業的交易底線，對風險的量化評級進行綜合考慮，對于不突破底線的風險，企業可以通過與交易對手的談判，在協議中設定適當的條款來保護自身的權益，或對交易價格進行相應調整，以此來達到企業的心理舒適度，直至最終完成并購交易。

二、盡職調查過程中的限制因素分析

（一）賣方披露信息具有傾向性

在跨國交易過程中，數據庫開放后，賣方通常會選擇將對目標資產價值有利的部分優先披露給買方，而將對目標資產價值不利的信息進行技術性隱藏或延后披露。買方在盡職調查中很可能因為賣方的選擇性或傾向性披露錯過關鍵性信息，因此，買方必須充分運用自身的經驗，提高盡職調查工作的細致程度，保持職業謹慎，層層抽絲剝繭，對于不符合市場規律和常規推斷的事項給予高度關注，以便能夠透過賣方提供的事實發現其未暴露出的問題。

（二）盡職調查內容及范圍覆蓋不全

通常來說，能覆蓋全方位的全面盡職調查僅存在于理想狀態中，買方盡職調查過程的內容和范圍均基于一定的假設在一定的范圍內進行，買方需要在既有的范圍內，盡可能多地獲得目標公司的信息，這對買方在并購過程中的經驗和能力提出了更高的要求。在有限的條件下，買方能夠根據并購戰略目標和底線，抓住重點對目標企業最重要的財務、技術、法律等方面的問題進行盡職調查，并盡可能將盡職調查的范圍做廣、強化深度和細致程度，是盡調風險控制的關鍵。

（三）盡調時長和時效性有限

海外投資并購交易時間表通常較為緊湊，留給潛在買方的盡調時間非常有限，通常在一周到一個月內，盡調時間短在一定程度上影響了盡調的充分性。另一方面，企業從完成盡調到正式交割，通常有一段較長的時間間隔，在此期間，標的企業可能會發生重大變化，買方必須關注盡職調查的時效性，設置相應的機制，要求標的企業對期間出現的重大變化適時予以披露，并根據披露的結果審慎評估其帶來的風險和變化，對交易進行及時反映和調整。

三、財稅盡職調查的思路及核心關注點

（一）財務盡調思路及核心關注點

在財務盡職調查過程中，主要依據當地財務政策識別目標企業的財務信息質量，通過同期數據的比較分析識別非經常性事項，并對可能影響目標企業財務狀況的表外事項予以重點關注。在對目標企業重點事項進行識別后，對企業EBITDA進行調整和重塑，并最終體現在目標企業估值財務模型中，以控制目標企業估值與實際的偏差，降低并購風險。

1.以政策和準則為基礎查明目標企業的基本財務信息質量。（1）了解目標企業的組織架構和資本結構，分析重大協議中的經濟條款，了解財務信息技術環境，為目標企業基本財務信息質量分析奠定基礎。（2）了解目標企業財務報表的列示基礎和會計政策使用的合理性，包括收入和利潤的確認、融資和經營租賃以及其他成本等，確認目標企業會計政策是否被一貫運用，是否存在利用會計政策或實務操縱會計信息的可能性。（3）前期項目關注前期費用的合理性，同時，考慮現有經濟業務合同對收入的支持程度，為財務模型預測提供參考。（4）對企業的經營性債權債務進行真實性核查，或要求企業清理完畢經營性債權債務后進行交割。（5）利用報表間的勾稽關系合理評估其經營業績和財務狀況的真實性。

2.對目標企業可比數據進行分析，關注非經常性損益。財務盡調在對標的企業盈利能力評估的過程中，應通過對目標企業可比數據的分析，重點關注標的企業盈利的持續性和穩定性，其目前的利潤是否來源于非經常性事項。若來源于非經常性事項，應對該事項進行識別和分析，確認其利潤的可靠性，避免交易對手通過臨時性重組整合、不合理資本化等方式虛增利潤。

3.關注目標企業是否存在高估的資產和被忽視的潛在負債。針對可能被高估的資產，主要關注目標企業可比財務數據中，資產的折舊和攤銷政策、歷史資本性支出、資本承諾及其收到的補助；匯總各項準備金的性質和計提基礎，評價準備金的變動，包括計提、轉回和使用等。針對可能被忽視的潛在負債，其一，對目標企業存在的關聯方資金拆借予以重點關注；其二，識別表外事項，通過對各種文件的比對閱讀，查明標的企業存在的表外事項，包括未決訴訟、或有債務、表外擔保等，對表外事項的風險進行風險分析；其三，基于前兩點分析，對企業凈債務進行調整。

4.識別企業關聯交易并關注其定價合理性。盡職調查應通過對標的企業商務合同研讀，梳理其交易對手，對交易對手股權架構進行初步調查，并結合準則對關聯方的界定，判斷企業合同是否存在相關關聯交易，若屬于關聯交易，應通過市場可比交易，確認其關聯交易定價的合理性，若存在定價不合理的關聯交易，可按照市場公允價在計算EBITDA時進行調整。

5.分析企業營運資金和現金流，為財務模型提供預測參考。財務盡調中可以通過對目標企業營運資金的分析來評價財務模型中營運資金預測及假設的恰當性。通常來說，營運資金分析將覆蓋最近12個月，包括分析并評價營運資金的組成部分，關注營運資金余額及其變動的驅動因素，并對可能影響該項目余額的一次性事項進行調整；另外，匯總歷史期間營運資金的平均值以顯示其營運資本的性質和水平，并判斷營運資金的變動是否表明目標企業需要額外資金充實營運資本的可能性。

（二）稅務盡調思路及核心關注點

1.核查目標企業稅收申報與繳納情況。（1）企業所得稅申報與繳納情況。在稅務盡調過程中，在熟悉目標企業所在國基本稅制的基礎上，了解和評估目標公司應交企業所得稅的現狀，以及相關稅務負債是否已反映于報表中，避免未決稅務檢查可能造成的重大稅務風險。同時，了解和評估目標企業可使用的稅務虧損及稅收優惠情況，確認稅務虧損及稅收優惠不會因并購交易的產生而失效；并對企業近期發生的重大關聯交易、重大架構重組等給予重點關注，通過稅務盡調，發現可能存在的額外的企業所得稅稅負。（2）其他稅種申報與繳納情況。稅務盡職調查的調研范圍不應局限于企業所得稅，還應高度關注流轉稅、印花稅、房產稅、資源稅等稅種，結合標的企業實際經營活動，分析其應申報繳納的稅款和應代扣代繳的稅務事項，與標的企業已納稅款和已代扣代繳稅款進行對照分析，確認標的企業是否履行完畢全部的應履行納稅義務。對于可能存在疏漏的未履行納稅義務或錯誤申報，要求標的企業在交割前完成補正。

2.識別企業稅務違法記錄。結合企業賬務情況，積極與法律盡調人員配合，判斷企業是否存在稅務違規被罰的情形并確認頻次，詢查發生原因，如果發現歷史存在的稅務處罰情形過多，可考慮重新對交易對手的信譽進行評估。

3.識別企業專項稅務風險。在國際稅收環境趨緊的背景下，應關注關聯交易轉讓定價、資本弱化等方面的專項稅務風險。關注目標企業是否存在通過不合理的關聯交易定價或關聯方借款轉移利潤逃避稅款的情形，關聯方利息支出是否符合資本弱化的規定等。如確實存在稅務風險，應考慮其化解的可能性，是否可以通過在股權轉讓協議中加入保護條款以規避關聯方事項導致的潛在稅務風險，并在財務模型中對相關稅務成本予以調整。

四、財稅盡職調查實例

20×9年，總部位于香港的XYZ公司擬收購總部位于波蘭的某運營風電資產的子公司100%股權， XYZ公司在對波蘭目標企業經營活動及經濟合同進行初步熟悉后，開展財稅盡調的主要思路如下：

（一）財務盡職調查

1.根據波蘭目標企業可比數據，評價其財務信息質量，并識別特殊財務事項。通過對波蘭目標企業經濟合同及可比數據的對比分析，識別出的主要特殊財務事項如下：（1）20×7年，目標企業以所持風電站為資產出資與X公司合資成立合營公司A，并持有A公司53%的股權，但從合資協議的控制權條款來看，未對該公司實現控制，因此采用權益法核算，當期確認損益800萬歐元，20×8年，目標企業繼續增持A公司股份，實現對其100%控制，當期確認利得170萬歐元。上述交易在目標企業層面均未產生現金流影響，但對其當期利潤構成重大影響。（2）目標企業在Z國的某風電站20×7年正式投入商業運營，由于輸變電線路故障，20×8年正式開始電力運輸，根據購電協議，目標企業20×7仍收取了一定價款700萬歐元，但此金額并非持續經營事項，應予以剔除。（3）關聯方管理費。目標企業20×8年向其目標集團公司支付相關支持服務費用，共計500萬歐元，計費依據不夠明確，可比市場價格約300萬歐元。（4）訴訟準備金。目標企業20×7年計提訴訟準備金50萬歐元，并于20×8年全額沖回，對于此事項，應根據實際情況予以正常化調整。（5）擔保準備金。目標企業對其他公司提供擔保，計提擔保準備金220萬歐元，但截至20×8年末擔保協議到期，并未發生擔保事項，因此將之前計提的擔保準備金轉回。此項為非經常性利得，因此應予以剔除，并與管理層確認。

此外，還應結合目標企業所在國相關政策法規，關注潛在凈債務調整事項：（1）長期應收款。標的公司報表中列示存在長期應收款，如果在交易前未收回，應考慮設置相應機制，防范長期應收款無法收回的風險，或對凈債務予以調整。（2）拆除準備金及土地恢復保證金。包括項目運營期結束后與拆卸設備及土地恢復相關的現金流出，如政府或投資協議中有明確約定，應考慮相關支付義務。

2.根據識別出的特殊事項對EBITDA進行重新計算。在識別特殊事項后，應對EBITDA及其他計算財務指標的基礎數據進行調整，簡表如表1、表2所示。

3.基于上述事項對預測期現金流進行相應調整，在財務模型計算時予以體現，同時，在設計股權轉讓條款時設置針對性的保護措施。

（二）稅務盡職調查

根據稅務盡職調查結果，目標企業存在的主要稅務風險事項及潛在影響分析如表3所示。基于表3所述事項及其潛在影響分析，XYZ公司可考慮在股權收購協議中增加相應的保護性條款，以規避并購稅務風險，主要考慮以下三方面：（1）在股權收購協議中增加相應的關聯方保護性條款，規避關聯方稅務風險，并要求賣方在交割前提供轉讓定價同期資料。（2）增加關聯方內部融資利息相關的保護性條款，規避利息抵扣限制導致的潛在風險。（3）要求目標企業在交割前處理完畢相關增值稅退稅事宜，或在交易對價中進行排除。

表1 目標企業EBITDA模擬調整 單位：萬歐元

表3

綜上，海外并購財稅盡調的詳盡程度對并購項目的成敗有重要影響，企業應不斷總結海外并購財稅盡調的核心關注點，力求能夠快速地找到盡職調查方向，抓住重點，短時間內取得標的企業盡職調查的突破，為成功完成海外并購奠定堅實的基礎。