拓爾思：募投“大興土木”必要性不足

薛宇

7月2日，拓爾思（300229.SZ）發布可轉債募集說明書，擬向不特定對象發行可轉換公司債券，募集資金總額不超過8億元，其中2.78億元投資新一代語義智能平臺及產業化項目，2.33億元用于泛行業智能融媒體云服務平臺項目，1.76億元用于新一代公共安全一體化平臺項目，1.13億元補充流動資金。

在存在閑置房產的情況下，上市公司仍斥巨資另行購買房產，且募投項目似乎難以帶來與投入金額相應的利潤，公司此次募投的必要性和合理性存疑。另外，公司存貨及研發資本化處理有玄機，存在調高利潤的嫌疑。

募投必要性疑問

具體而言，拓爾思擬投資的新一代語義智能平臺及產業化項目、泛行業智能融媒體云服務平臺項目、新一代公共安全一體化平臺項目，除研發人員投入和鋪底流動資金外，其他所有資金投入均需使用此次募集資金。募集說明書顯示，拓爾思擬向上述項目共投資2.25億元用于場地購置，1479萬元用于場地裝修，2.38億元用于設備購置，2.09億元用于軟件及數據資源購置。

根據募集說明書，上市公司擬為上述項目購置場地為北京市中關村西三旗（金隅）科技園一期項目中的T5研發設計樓。6月2日，拓爾思簽署購買房產意向書，約定該樓宇按照建筑面積計價，意向購置單價為3.8萬元/平方米。

然而目前，拓爾思在北京昌平區已有閑置房產，建筑面積約在1萬平方米，完全可以滿足上述項目的場地需求。這處房產是公司2012年開始投資建設的，當時的合同投資金額為9822萬元，2019年公司將其轉做對外出租。

為何不使用現有閑置房產而選擇另行購買呢？公司完全可以將閑置房產裝修改造后投入使用，可見公司此次募集資金購買研發樓似乎并不是十分必要。

除場地購置外，拓爾思擬投資的其他項目也需引起關注。

實際上，拓爾思的募投項目均為目前主營業務的進一步延伸。截至2020年一季度末，拓爾思賬面上固定資產僅有8723萬元，無形資產僅有7204萬元。然而上述募投項目僅設備購置就需投資2.38億元，軟件及數據資源購置需投資2.09億元，合計投資金額接近公司相應資產價值的三倍，但募投項目預測業績相對于公司目前業績并未有相應于資產價值的增長。

以募投項目計算期最后一年（第七年）計，上述項目預測凈利潤分別為9444萬元、6514萬元、6315萬元，合計為2.23億元，是2019年上市公司凈利潤（1.62億元）的1.38倍。

募投項目投入金額為目前資產價值的三倍，凈利潤卻只有目前的1.38倍。是募投項目未來業績不佳，還是擬募集資金存在“水分”呢？上市公司恐怕需要對上述情況給出合理的解釋。

存貨科目里的“玄機”

2014年4月，拓爾思發布公告，擬使用不超過3.6億元投資建設西部區域總部及大數據研發和運營服務基地項目（下稱“西部項目”）。拓爾思表示，該項目可以滿足公司未來服務于政府及其他行業客戶信息化市場，以及持續投入發展大數據和云計算相關新一代信息技術的需要。

根據年報，2016-2018年年末，拓爾思的在建工程賬面余額均為零，而存貨中開發成本分別為6111萬元、8546萬元、2.11億元。

上述情況在2019年發生了變化。該年年末，拓爾思在建工程和開發成本賬面金額分別為2.24億元、1.49億元。年報顯示，上述變化的主要原因系報告期內成都子公司將開發建設西部項目自用部分建設成本由“存貨”科目轉入“在建工程”科目核算。

由以上可知，自建設起，上市公司就完全將西部項目整體列示在“存貨”科目，這種處理在房地產企業中較為常見，但對于拓爾思而言是否合理呢？

西部項目實際上是為公司發展大數據和云計算業務建設的，并且公司完全未提及出售項目房產的意圖。

但實際上，拓爾思的確做起了房地產生意，2018年起，公司開始出售西部總部基地配套商業用房。截至2020年一季度末，拓爾思合同負債為6.69億元。

根據2019年年報，西部項目自用部分建設成本為2.24億元，明顯高于同期開發成本，這說明其主要用途仍為自用。那么，一開始就將整個西部項目建設工程完全計入“存貨”的會計處理似乎并不合理。

這種做法對公司業績有明顯的好處。從會計處理而言，存貨只要不發生跌價，就不會對當期利潤有任何影響，但若將其確認為“在建工程”，工程達到預定可使用狀態后需要轉固，固定資產需定期計提折舊，公司此種處理至少在2016-2018年避免了在建工程轉固及折舊，進而可以“調增”當期利潤。

研發資本化高企

截至2020年一季度末，拓爾思開發支出賬面價值為1.18億元。近年來公司研發投入資本化比例呈現上升趨勢，且對當期凈利潤產生了較大影響。

2016年，拓爾思研發投入、研發投入資本化金額、資本化研發投入占研發投入的比例、資本化研發支出占當期凈利潤的比例為1.38億元、3763萬元、27.25%、27.46%，2017年為1.45億元、4793萬元、33.42%、30.33%，2018年為1.64億元、6383萬元、38.99%、104.77%，2019年為1.77億元、8557萬元、48.36%、52.96%。

從整體來看，拓爾思研發投入資本化率維持在較高水平，且明顯高于同行上市公司。

A股與拓爾思同屬軟件行業的上市公司有用友網絡（600588.SH）、金山辦公（688111.SH）、啟明星辰（002439.SZ）等。其中，金山辦公賬面上根本沒有任何開發支出;啟明星辰2019年資本化研發投入占研發投入的比例為13.18%，即使在該比例較高的2016年也僅為17.11%;用友網絡2019年該比例為10.6%。

研發投入較高比例的資本化在很大程度上“美化”了公司的利潤水平，那么剔除這一因素后，上市公司的“真實”利潤又有多少呢？

商譽風險隱現

2020年一季度末，拓爾思賬面商譽余額為5.71億元，占總資產的比例為19.96%，超過其他所有資產項科目。截至2019年年末，商譽金額較大的有拓爾思天行網安信息技術有限責任公司（下稱“天行網安”）、耐特康賽網絡技術（北京）有限公司（下稱“耐特康賽”），金額分別為4.77億元、7770萬元。

天行網安主營網絡信息安全業務。2014年9月，拓爾思以6億元完成對天行網安100%股權的收購事項，形成商譽4.88億元。

2016年1月，拓爾思以1.1億元收購耐特康賽55%股權，后者主營互聯網媒體營銷業務，形成商譽9994萬元。

2014-2016年，天行網安承諾扣非凈利潤分別不低于4100萬元、5150萬元、6200萬元;2015-2017年，耐特康賽承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元、2500萬元。

業績承諾完成情況公告顯示，2014-2016年，天行網安實現扣非凈利潤4146萬元、5219萬元、6236萬元，完成率分別為101.13%、101.33%、100.57%，連續三年精準完成業績承諾;2015-2017年，耐特康賽實現扣非凈利潤1125萬元、1826萬元、2096萬元，完成率分別為112.55%、121.76%、83.84%，三年累計完成100.96%，也是精準達標。

業績對賭期后，天行網安2017-2019年凈利潤分別為6443萬元、5462萬元、6217萬元，同比變化6.53%、-15.23%、13.82%。2018-2019年，耐特康賽的凈利潤為1223萬元、828萬元，同比分別大降41.76%、32.30%。

可以發現，耐特康賽在承諾期之后業績發生大變臉，上市公司在2018年和2019年對其分別計提了1622萬元、603萬元的減值。天行網安在承諾期后業績基本沒有增長，且明顯未達到收購之時的預測業績（2017-2019年預測凈利潤分別為7276萬元、8379萬元、8379萬元），公司在2018年對其計提了1092萬元的減值。

除此之外，上市公司另一筆收購也帶來了較大的消極影響。

2017年3月，拓爾思以4669萬元取得廣州市新谷電子科技有限公司（下稱“廣州新谷”）60%股權，形成商譽3931萬元。廣州新谷承諾2017年和2018年的凈利潤合計不低于1000萬元，實際上實現1110萬元，完成業績承諾。

然而，2019年12月，拓爾思以800萬元將持有的廣州新谷全部72.01%股權出售，而廣州新谷全部股權的評估值僅1145萬元，評估增值率僅為0.88%，對上市公司當年損益的影響為-2641萬元。

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向拓爾思發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。