淺析PPP模式下SPV公司稅務籌劃要點

胡驊 湖南建工交通建設有限公司

在我國，政府和社會資本合作的PPP模式在我國主要的表現形式為：特許經營、購買服務以及股權合作[1]。SPV公司則是該模式下項目運作的特殊載體，其需負責項目的全生命周期。通常，社會資本方在與政府方達成合作關系后，便會共同組建SPV公司，并在后續以其為實施主體負責該項目的全部工作內容。雖然PPP項目具有公益性特點，但是作為參與其中的社會資本方，仍需以獲得相應的經濟效益為目標。因此為PPP項目尋求稅收優惠以及稅收籌劃，對于該類項目的可持續發展具有現實意義。下文從縱向時間線，對PPP項目下SPV公司全生命周期涉稅情況進行分析，并嘗試進行一些稅收籌劃的探索。

一、成立階段

（一）涉稅項目

在公司成立前期發生的費用涉稅較為凌亂，因公司尚未注冊而無法確定納稅主體。在公司注冊成立后，其資本金結構會對公司稅負產生較大影響（本文僅對貨幣出資情況進行分析，非貨幣出資還涉企業所得稅、契稅、土地使用稅等，在此不予分析討論）。按照國家相關法律法規，SPV公司的資本金結構一般呈現兩種形式：一是項目資本金等于公司注冊資本的情況；二是項目資本金大于公司注冊資本金的情況。針對超出注冊資本的資本金，常見的處理方式有兩種：一是將其納入資本公積處理，產生印花稅；二是將其作為“股東借款”，不需要繳納印花稅，但由于“股東借款”可以隨時退出，在貸款銀行審查要求較高時可能造成SPV公司債務融資困難，從而影響PPP項目的落地實施，必須對該方式謹慎對待。

（二）稅收籌劃要點

公司成立前的費用，如合同約定由各股東方自行承擔，則不涉及SPV公司的稅務問題；如合同約定由SPV承擔，則應待公司成立后再進行發票索取，確保成本票據合法計入SPV公司成本。

公司成立后資本金結構對稅收的影響，從上述提到的兩種資本金結構和處理方式可以發現，采用“股東借款”方式能有效減少印花稅的繳納，但會相應帶來融資風險，如因此造成項目流產則得不償失，應該綜合評估風險謹慎使用。如采用“股東借款”方式進行資本金注入，首先需了解貸款發放銀行對標的項目的審查尺度。一般對于預期效益好的項目，銀行會給與較為寬松的尺度要求，這就為該方式的運作提供了先決條件。其次需征得政府方的同意。由于“股東借款”有隨時退出的便利，可能造成政府對社會資本方資信狀況的不信任，對后期項目推進造成不利影響。如果可以滿足以上兩種條件，“股東借款”方式將有利于減少SPV公司的印花稅負，否則采取記入“資本公積”的方式將更為穩妥。

二、建設階段

（一）涉稅項目

PPP項目進入投資建設階段的涉稅事項主要分為兩個方面：一方面是融資所產生的印花稅以及支付利息、銀行貸款服務所產生的增值稅；另一方面是投資建設中的合同印花稅、增值稅以及因土地占用所產生的耕地占用稅、城鎮土地使用稅等，其中最主要的稅負成本即建安投資所產生的增值稅。印花稅以及土地占用的相關稅費在合同簽訂和設計圖紙確定后便已經確定，不存在籌劃空間。融資所產生的增值稅根據《國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅【2016】36號）相關規定，貸款所產生的增值稅不得從銷項中抵扣，故也無籌劃空間。因此，占比最大的各項合同的增值稅是該階段應重點考慮和籌劃的主要稅種。

（二）稅收籌劃要點

在此階段，項目總承包商往往是社會資本方的全資子公司或其他關聯企業，從社會資本方整體利益考慮，需要籌劃SPV公司整個生命周期以及總承包方的整體稅負以達到整體最低。“營改增”后，一般計稅方式下建筑服務的稅率為9%，與簡易計稅方式征收率3%存在巨大差距，計稅方式的選擇將對SPV公司及總承包方的稅負產生重大影響。由于按照工程造價計算的銷項稅額是固定的，所以對于稅收的籌劃主要從能夠取得的增值稅進項端入手，結合SPV公司全生命周期內的預計銷項取得情況，進行整體綜合比對分析，尋求總體稅負最小化。

在施工總承包商層面，首先測算一般計稅方式下的應納增值稅額：假定進項稅額占總成本比例為A，并用含A的計算式表示應納稅額。再計算簡易計稅方式下的應納稅額，因該方式下取得的進項不得抵扣，所以根據合同收入總額可直接計算出應納稅額。當兩種方式的應納稅額相等時，取得的A值即為稅負平衡點。由此可判斷，當項目預期取得的進行稅額占總成本比例數值大于A時，選擇一般計稅方式可減少稅負，反之選擇簡易征收方式更為有利。

但以上僅單單針對總承包層面做到了稅負減少，想要獲得項目整體的稅負降低，則還需考慮SPV公司在全生命周期的稅負狀況。以路橋項目為例，當選擇一般納稅方式時，SPV公司取得的進項為9%，運營收入的銷項稅率為6%，有可能使得運營期內留抵進項不能完全被消化，待抵進項使得資金成本上升。當選擇簡易征收方式時，進項稅率為3%，銷項稅率仍然為6%，進銷兩端稅率差會使得SPV公司稅負較高。因此綜合考量，要以預計SPV公司全生命周期內的收入測算的稅負與總承包商所產生的稅負之和最小為依據選擇最優化的計稅方式。

三、運營階段

（一）涉稅項目

該階段主要的涉稅項目為經營產生的增值稅以及企業所得稅。如建設期施工總承包方選擇一般計稅方式，則運營期間所產生的增值稅銷項會被建設階段留抵的進項所抵扣，SPV公司在一段時間內可能都不需要繳納增值稅，直到留抵稅額消耗完畢。在此階段，PPP項目的收入取得方式會影響項目的增值稅負以及所得稅負。

（二）稅收籌劃要點

我國目前主要的PPP項目付費方式有政府付費、使用者付費和可行性缺口補助等。基于目前主流的對于PPP項目收入性質的定性，無論采取哪種方式，項目公司需按照從政府取得的收入全額開具發票，所以降低稅負的主要關鍵點就在使用者付費部分的收入。項目公司的經營收入類型一般多元化，各類收入的稅率也不盡相同，應按照業務類型分別核算，否則將按照稅法要求從高征稅。

所得稅方面，需重點關注國家對于PPP項目的稅收優惠政策：如根據《企業所得稅法》及其實施條例規定，政府向合資公司付費，從事國家重點扶持的公共基礎設施項目可享受企業所得稅減免政策；對符合《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》的項目積極辦理企業所得稅“三免三減半”優惠政策。在此基礎上，積極將適用的政策文件向當地主管稅務機關報備和溝通，以取得支持，同時根據預計的運營期各年度收入狀況，分析成本構成要素，確定各年度成本金額，選擇有利的會計計量方法，如符合條件的加速折舊法的運用等等。此外，根據《國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2011]70號）的規定，企業從縣級以上政府部門取得的財政性資金收入，若企業能提供規定資金專項用途的資金撥付文件、單獨核算支付，且撥付資金部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求，則該部分政府補貼屬于不征稅收入，SPV公司無需就此繳納所得稅。

四、移交階段

（一）涉稅項目

根據目前我國的PPP項目相關法規，PPP項目合作最長年限一般不得超過30年，因此項目移交至政府方是所有PPP項目的最終歸屬。現今PPP模式在我國方心未艾，項目移交對于項目參與的各方似乎還距之甚遠，且現有的PPP合同中對于移交的相關約定均較為簡單，加上涉及資產轉移與股權清算的稅種較多，因此該階段的稅負成本不易測算。

（二）稅收籌劃要點

目前社會資本方一般傾向通過平價轉讓其所持有的項目公司股權的方式實現退出，此時不產生增值稅納稅義務，股權沒有溢價，社會資本方自然也不需要繳納企業所得稅。SPV公司對PPP項目擁有的權益，會在SPV公司的全生命周期內全額攤銷完畢，項目公司最終只需與政府方辦理交接手續進行無償移交，不會涉及稅務處理。

結束語：相較于BOT、BT、BOO等項目模式，PPP模式在我國仍然屬于一種尚未成熟的項目模式，上層法律體系的不完善致使相應的PPP項目稅收政策也缺乏系統性，只能在零散的各類稅務文件中尋求籌劃依據。隨著PPP模式的不斷運用與發展，上層設計定會更加全面系統和規范。社會資本方也應盡早對項目運作模式在涉稅問題上的合法合規性進行評估，對整體稅負進行提前籌劃，將稅負以及成本在項目各方之間合理分配，以實現整體利益的最大化。