諏議增減資股權交易中的三個難點問題

冷 琳

為了深入貫徹落實企業會計準則，解決企業會計準則執行中出現的問題，同時實現企業會計準則的持續趨同和等效，財政部2019年12月16日發布了財會（2019）21號《企業會計準則解釋第13號》，對關聯方和業務的判斷做出了明確規定。增減資股權交易由于通常涉及企業合并或喪失子公司控制權，一直是會計核算業務中的難點內容，本文結合具體案例，對企業增減資股權交易中的三個難點問題闡述個人觀點。

一、多次交易分步實現同一控制的企業合并報表編制

通過多次交易分步實現同一控制的企業合并報表編制在特殊交易事項中一直是個難點，尤其是涉及比較數據追溯調整的時點確定問題。其實只要真正理解了同一控制，也就不難理解這個難點了。既然參與合并的企業均屬于同一集團內部企業，合并會計處理遵循的就是權益結合法，也稱股權結合法或權益聯合法。它視企業合并為參與合并的雙方通過股權交換形成的所有者權益結合，只是集團內部經濟資源的整合，而非資產交易。它是假設合并后形成的報告主體在合并日及以前期間就一直存續存在，因此合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易予以抵銷，合并方合并財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于合并雙方同處于最終控制方控制之下孰晚的時間。合并日編制的合并資產負債表要對期初數進行調整，將被合并方期初的資產、負債加入；合并利潤表和合并現金流量表都要反映被合并方自合并期初到合并日的經營成果和現金流量。另外由于合并方的長期股權投資與被合并方的所有者權益全部抵銷了，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，還要按合并方持股比例分別轉回盈余公積和未分配利潤，對應沖減合并方的資本公積（溢價部分），不夠沖減部分要在合并財務報表附注中予以說明。合并方在取得控制權之前如果對被合并方的股權投資采用的是權益法，因為已經將被合并方的凈資產按照前述孰晚原則并入了合并資產負債表。為避免凈資產的重復計算，在編制合并財務報表時，需要將合并方取得原股權之日與合并方和被合并方同屬一方最終控制日孰晚起至合并日之間所作的權益法分錄沖減。其中涉及損益的項目，如屬合并年度以前發生的，調整期初留存收益，屬于合并當年發生的，直接調整合并當年投資收益。不涉及損益的其他項目，一律直接調整期初或當期相關所有者權益項目即可。注意這里沖減的是合并方個別財務報表中長期股權投資、期初留存收益、其他綜合收益、資本公積等所有者權益項目或當期投資收益。下面通過例題加以說明：

例1：華天公司為天華公司的全資子公司。2018 年1月1 日，華天公司與非關聯方三一公司分別出資250萬元及750 萬元設立樂華公司（構成業務），并分別持有樂華公司25%及75%的股權，2018 年1 月1 日至2019年1月1日，樂華公司實現凈利潤1000 萬元（不考慮內部交易、所得稅等影響，下同）。

2019年1月1日，三一公司向天華公司出售其所持有樂華公司75%的股權，樂華公司25%股權持有者為華天公司，75%股權持有者為天華公司，又因為華天公司為天華公司的全資子公司，所以樂華公司實質上成為了天華公司的全資子公司。當日樂華公司凈資產的賬面價值與其公允價值相等。2019年1 月1 日至2019年12月31日，樂華公司實現凈利潤1200 萬元。

2020年 4月1日，華天公司向母公司天華公司購買其持有樂華公司75%的股權，至此華天公司持有樂華公司100%股權。2020年1月1 日至2020年4月1日，樂華公司實現凈利潤500萬元，其他綜合收益增加200萬元。假定華天公司在可預見的未來打算一直持有樂華公司股權，雙方盈余公積的計提比例均為10%。

分析：華天公司與三一公司不存在關聯關系，華天公司購買天華公司75%股權的交易和原取得樂華公司25%股權的交易不屬于“一攬子交易”。華天公司在2020年4月1日向其母公司天華公司購買其持有樂華公司 75%的股權，實現了控制權的轉移，并且樂華公司構成業務，因此屬于同一控制下的企業合并。

在此次合并過程中，合并方華天公司與被合并方樂華公司是從2019年1月1日起同受天華公司最終控制的，因此華天公司合并財務報表比較數據追溯調整的時間是2019年1月1日及以后。2018年1月1日至2018年12月31日的合并財務報表不必重溯。即視同從2019年1月1日起，華天公司持有樂華公司100%股權。因此華天公司在2020年4月1日編制合并財務報表時，合并財務報表的年初數要重溯樂華公司2019年1月1日至2019年12月31日的數據，上年同期數要重溯樂華公司2019年1月1日至2019年4月1日的數據，當期數要重溯樂華公司2020年1月1日至2020年4月1日的數據。又因為原華天公司持有樂華公司25%股權，個別財務報表中長期股權投資采用的是權益法核算，為避免凈資產重復計算（因為2019年1月1日后樂華公司的財務報表數據已經并入合并財務報表），因此在編制合并財務報表時，要將華天公司個別財務報表中2019年1月1日后權益法下的會計核算反方向沖減，又因為2019年1月1日，樂華公司成為天華公司全資子公司時，其凈資產賬面價值與公允價值相等，所以權益法下，不需要對樂華公司凈利潤加以調整。

涉及2019年度凈利潤的300萬元（1200×25%），沖減期初留存收益；涉及2020年凈利潤的125萬元（500×25%），直接沖減投資收益；涉及2020年其他綜合收益的50萬元（200×25%），直接沖減其他綜合收益。而在并入樂華公司2019年年初資產、負債數據時，需要將樂華公司凈資產2000（1000＋1000）萬元與華天公司個別財務報表長期股權投資500萬元（250＋1000×25%）對沖，差額1450萬元調增資本公積。另外還需要將樂華公司原已抵銷的自2019年1月1日起實現的留存收益轉回。相關調整分錄如下：

1.將樂華公司2019年1月1日資產、負債并入合并財務報表，同時抵銷華天公司個別財務報表中長期股權投資：

借：資產（樂華公司） X (X—Y=20000000)

貸：負債（樂華公司） Y

長期股權投資---期初5000000（華天公司）

資本公積—-期初15000000

2.將華天公司2019年1月1日至2020年4月1日個別財務報表中權益法下的會計核算反方向沖減：

借：盈余公積--期初300000（3000000×10%）

未分配利潤—期初2700000（3000000×90%）

投資收益 1250000

其他綜合收益 500000

貸：長期股權投資 4750000

3.將樂華公司2019年1月1日至2020年4月1日抵銷的留存收益轉回（假定華天公司有足夠的股本溢價）：

借：資本公積---期初12000000

貸：盈余公積---期初1200000（12000000×10%）

未分配利潤—期初10800000（12000000×90%）

借：資本公積---本期5000000

貸：盈余公積---本期500000（5000000×10%）

未分配利潤—-本期4500000（5000000×90%）

二、多次交易分步處置子公司直至喪失控制權時的會計處理

目前CAS33應用指南和注會教材對該部分內容闡述均存在不嚴謹的地方，不但沒有區分個別財務報表與合并財務報表會計處理的差異，并且也沒有闡述清楚上述業務適用其他準則（如持有待售等準則）的地方。由此筆者的理解如下：企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權時，如果判斷處置股權各項交易的條款、條件及經濟影響不屬于“一攬子交易”，企業在喪失控制權前的各項交易，個別財務報表適用CAS2規定，將處置價款與處置部分長期股權投資賬面價值的差額確認當期損益，而合并財務報表適用CAS33中第49條規定，應將處置價款與處置部分股權享有按合并日或購買日持續計算的凈資產份額間差額作為資本公積（溢價）的調整；如果屬于“一攬子交易”，企業在喪失子公司控制權前，個別財務報表中適用CAS2規定，確認當期損益。而在合并財務報表中則適用CAS33應用指南相關條款，需要將各項股權交易合并視作一項處置子公司并喪失控制權交易處理，在未喪失控制權時暫時不確認損益，將個別財務報表中確認的投資收益轉入其他綜合收益，未來喪失控制權時再將前述確認的其他綜合收益轉入喪失控制權當期損益。并且上述業務還應該對照《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》進行相應會計處理及列報。下面舉例說明：

例2：三一重工主要從事機械產品的生產與銷售，西湖公司為三一重工的全資子公司，主要從事房地產開發與銷售。三一重工計劃整合集團業務、剝離輔業，集中發展機械產品的主營業務。2019年12月2日，三一重工與中天公司簽訂不可撤銷股權轉讓協議，約定三一重工向其轉讓西湖公司100%股權，對價總額為7000萬元。考慮到中天公司的資金壓力以及股權平穩過渡，協議約定中天公司應在2019年 12月31日支付2000萬元，獲得西湖公司20%股權；中天公司應在 2020 年7月31日支付5000萬元，以取得西湖公司剩余80%股權。在款項全部支付前，西湖公司的相關活動仍然由三一重工全面主導，若西湖公司在此期間向股東分配利潤，則后續 80%股權的購買對價按中天公司實際分得金額相應調整。

2019年12月31日中天公司依協議向三一重工支付2000萬元，三一重工將其持有的西湖公司 20%股權轉讓給中天公司并辦理股權變更手續，當日三一重工對西湖公司的長期股權投資賬面價值4000萬元，自購買日持續計算的凈資產賬面價值也為5000 萬元；2020年7月31日，中天公司向三一重工支付5000萬元，三一重工將西湖公司剩余80%股權轉讓給中天公司并辦理股權變更手續，西湖公司正式成為中天公司全資子公司；當日西湖公司自購買日持續計算的凈資產賬面價值為 6200 萬元。假定2020年1月1日至 2020年6月30日，西湖公司實現凈利潤 800萬元，無其他凈資產變動事項，2020年6月30日西湖公司自購買日持續計算的凈資產賬面價值為 5800 萬元。

分析：上述案例中，三一重工通過半年多的兩次股權交易，分別處置了其所持有西湖公司20%、80%的股權，并在第二次股權交易后喪失了對西湖公司的控制權，屬于典型的多次交易分步處置子公司直至喪失控制權經濟業務。承前所述，需要結合三一重工與中天公司分步交易各個步驟的交易協議條款、分別取得的處置對價、出售股權的對象、處置方式、處置時點等信息來綜合判斷分步交易是否屬于“一攬子交易”：(1)協議中約定如果在兩次股權交易間西湖公司進行了利潤分配，第二筆交易對價要相應調整，說明兩筆交易是同時或在考慮了彼此影響情況下訂立的；(2)三一重工處置西湖公司100%股權的商業目的是出于其業務整合、剝離輔業考慮，兩次股權轉讓交易結合起來才能達到其商業目的；(3)兩次股權的處置對價、處置時點、處置對象等條款在同一份股權轉讓協議中同時有約定，第二筆交易的發生取決于第一筆交易的發生；(4)西湖公司100%的全部對價是7000萬元，而首次交易20%股權的對價卻為2000萬元，首筆交易單獨看并不經濟，但和第二筆交易價款一并考慮時是經濟的。綜上所述，三一重工與中天公司的兩筆股權轉讓交易條款、條件及經濟影響完全符合上述四種情況。在合并財務報表中，這兩筆股權交易應作為“一攬子交易”，按照前面闡述內容進行相應會計處理。

1.2019 年12月31日，三一重工僅轉讓其持有西湖公司20%股權，仍然持有西湖公司80%股權，西湖公司還是其子公司。在三一重工個別財務報表中，處置價款2000萬元與處置 20%股權對應長期股權投資賬面價值的份額800萬元（4000×20%）間的差額 1200 （2000—800）萬元計入當期投資收益。因為是“一攬子交易”，三一重工在編制合并財務報表時，暫時不能確認股權處置損益，需要將原處置價款2000 萬元與處置股權部分凈資產賬面價值份額的差額1000 萬元（2000—5000×20%）暫時轉入其他綜合收益，還需要確認中天公司20%的少數股東權益1000萬元（5000×20%）。此外，由于三一重工已經簽訂了不可撤銷的股權轉讓協議且預計處置交易將在1年內完成，三一重工還應根據《企業會計準則第42 號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》、《企業會計準則第 30 號——財務報表列報》有關“持有待售資產”和“終止經營”的有關規定進行相應的會計處理和列報。

（1）因此三一重工個別財務報表中的會計分錄為：

借：銀行存款 20000000

貸：長期股權投資---西湖公司 8000000

投資收益 12000000

借：持有待售資產---西湖公司32000000

貸：長期股權投資---西湖公司 32000000

上述1000萬元的投資收益應按扣除相應所得稅后的凈利潤列報在三一重工2019年度利潤表中的“終止經營凈利潤”項目。

（2）合并財務報表中的調整抵銷分錄為：

借：投資收益 12000000

貸：其他綜合收益 10000000

資本公積 2000000

借：凈資產（西湖公司）50000000

貸：持有待售資產 32000000

留存收益等 8000000

（此處省略針對西湖公司2019年及以前凈資產變動成本法調整權益法的調整分錄。）

少數股東權益 10000000

2.2020 年6月30日，三一重工持有西湖公司80%股權，西湖公司的相關活動仍由三一重工全面主導，因此合并財務報表中仍然需要將西湖公司并入。三一重工對其的股權投資由于在前一個資產負債表日已轉入持有待售資產，個別財務報表中不需要進行調整，而在合并財務報表編制中，需要先按權益法對剩余80%股權進行調整，確認對西湖公司2020年1月1日至2020年6月30日實現的凈利潤 800 萬元投資收益640萬元（800×80%），少數股東損益160萬元（800×20%），再將三一重工調整后的持有待售資產與西湖公司的凈資產進行抵銷，同時確認相應的少數股東權益。合并財務報表中相應調整抵銷分錄如下：

借：持有待售資產 6400000

貸：投資收益 6400000

借：期初凈資產 50000000（西湖公司）

投資收益 6400000

少數股東損益 1600000

貸：持有待售資產38400000

留存收益等 8000000

（此處省略針對西湖公司2019年及以前凈資產變動成本法調整權益法的調整分錄。）

少數股東權益 11600000（58000000×20%）

3.2020 年7月31日，三一重工轉讓西湖公司剩余 80%股權，喪失了對西湖公司控制權，合并財務報表中不再將西湖公司納入合并范圍。三一重工個別財務報表中應終止對西湖公司原確認的持有待售資產（股權投資）的確認，確認相應的投資收益。而在合并財務報表中，要將第二筆交易處置價款 5000 萬元與享有西湖公司當日凈資產份額4960 （6200×80%）萬元間差額40萬元，計入處置當期投資收益，對應調整資本公積；同時將第一筆交易原計入其他綜合收益的1000萬元轉入當期投資收益。2020年7月31日三一重工個別財務報表分錄：

借：銀行存款 50000000

貸：持有待售資產—--西湖公司 32000000

投資收益 18000000

2020年末合并財務報表調整抵銷分錄：

借：資本公積 400000

貸：投資收益 400000

借：其他綜合收益 10000000

貸：投資收益 10000000

三、企業合并中取得的經營活動或資產的組合是否構成業務的判斷

企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業（主體）合并形成一個報告主體的交易或事項。構成企業合并至少包括兩層含義：一是控制權的轉移；二是被合并的企業必須構成業務。控制權轉移與否比較好判斷，而無論是《企業會計準則第20號----企業合并》（財會[2006]3號），還是《﹤企業會計準則第20號----企業合并應用指南﹥》（財會[2006]18號），都未規定業務的具體判斷方法。因此判斷企業合并中取得的經營活動或資產的組合（以下簡稱組合）是否構成業務一直是實務界的難點，從而增加了企業合并中會計操縱的空間。為了解決企業合并準則執行中出現的問題，同時實現企業會計準則持續趨同和等效，財政部2019年末發布了《企業會計準則解釋第13號》，其主要內容是對企業合并中業務的判斷進行了以下三個方面的明確：

一是明確了構成業務的三要素，這點與第20號指南中業務的定義比較吻合：（一）投入。主要指組合需要有必要的原材料、人工、生產技術等無形資產、構成產出能力的機器設備等其他長期資產的投入。（二）加工處理過程。主要指組合要具備一定的運營過程和管理能力，有能夠組織投入形成產出的系統、協議、慣例或規則。（三）產出。包括組合能為客戶提供產品或服務、能為投資者提供股利或為債權人提供利息等投資收益，能產生企業日常活動的其他收益，例如降低企業生產成本等方面。

二是明確了構成業務的判斷條件：合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。換言之，就是合并方在合并中取得的組合是否有實際產出并不構成業務必要的判斷條件，并且企業不能根據合并方的管理意圖或被合并方的經營歷史來判斷，而應從市場參與者角度考慮將其作為業務管理和經營的意圖。比如被合并方原先從事制造業，合并方主業是房地產，希望多業經營。在合并中對被合并方業務的判斷既不能依據合并方多業經營的意圖，也不能根據被合并方制造業的經營歷史，要從市場參與者的角度考慮將其作為業務管理和經營的意圖。在判斷加工處理過程是否具有實質性時，重點考查的是其在投入轉換為產出過程中發揮的作用。具體來說又要區分組合在合并日是否有產出兩種情況：（一）如果該組合在合并日沒有產出，但能夠同時滿足下面兩個條件的加工處理過程判斷其具有實質性：（1）對投入轉化為產出至關重要；（2）具有執行該過程所需知識、技能或經驗的有組織的員工，且具備必要的材料、權利或其他經濟資源等投入，例如研究和開發項目、礦區權益等。（二）如果該組合在合并日有產出，滿足下面任意一個條件的加工處理過程可判斷其具有實質性：（1）對持續產出至關重要，且具備執行該過程所需知識、技能或經驗的有組織的員工；（2）對產出能力有顯著貢獻，且該過程是稀缺或難以取代的。

三是在判斷非同一控制下企業合并中取得的組合是否構成業務時，提出可選擇采用集中度測試這種簡化判斷方式。即如果判斷購買方取得被購買方總資產的公允價值幾乎相當于被購買方某一項單獨或一組類似可辨認資產公允價值的，則該組合通過集中度測試，可確定組合不構成業務，且購買方不必再按照前述判斷條件加以判斷；反之該組合未通過集中度測試，仍需按照前述判斷條件加以判斷。筆者認為幾乎相當于就是至少大于等于90%。因為是非同一控制下的企業合并，被購買方的資產、負債都需要經過評估定價，購買方取得的總資產公允價值比較容易取得，如果被購買方總資產的公允價值基本歸屬于被購買方一項單獨或一組類似可辨認資產公允價值時，說明被購買方的資產價值、作用等高度集中，不具備實質性的加工處理過程。這樣就不需要再按照前述條件判斷組合是否構成業務了，達到了簡化判斷流程的效果。下面舉例說明：

例3：甲公司為上市公司，其控股股東為乙公司，持有甲公司40%股權(6000萬股)，經監管部門核準，甲公司在2020年4月實施重大資產重組，交易日定為2020年4月30日，資產重組方案主要內容如下：（1）甲公司在交易日將其全部資產（除保留部分現金外）和負債出售給乙公司，出售價款約為4億元；（2）乙公司向丙公司轉讓其持有的6000萬股甲公司股票，轉讓款約為6億元；（3）甲公司向丙公司購買其業務包A(含相關資產、負債、股權等)，交易價款約為13億元，其中向丙公司支付現金約為1億元，其余全部以向丙公司定向發行股票的方式支付，發行價格確定為6元/股，共發行2億股；（4）上述三項交易互為條件，同時實施；（5）甲公司原股份為1.5億股，甲、乙、丙公司不存在關聯方關系。

分析：依題意，本次資產重組涉及的交易事項主要包括三部分：上市公司甲出售其資產負債給其原控股股東乙、原控股股東乙轉讓其持有的全部上市公司甲的股份給新控股股東丙、上市公司甲向新控股股東丙支付現金并增發股份用以收購新控股股東的業務包A。

因為上述三項交易互為條件，同時實施，屬于“一攬子交易”，需要作為一個整體考慮。甲公司原股份為1.5億股，當其向丙公司定向發行2億股后，甲公司的股本變更為3.5億股，丙公司持有甲公司的股數為2.6（0.6＋2）億股，持股比例為74.29%（2.6÷3.5），甲公司的控制權由乙公司轉移到了丙公司。

在此交易中，實質上的購買方是丙公司，被購買方是甲公司，形成了反向購買業務。但交易是否構成企業合并，還要判斷被購買方即甲公司是否構成業務。依協議，甲公司在交易日已經將其全部資產和負債出售給乙公司，僅保留了部分貨幣資金，無法通過集中度測試，更不滿足同時具有至少一項投入和一項實質性加工處理過程的判斷條件。也就是上市公司甲公司不構成業務，此“一攬子交易”不屬于企業合并，應當按照權益性交易原則處理，丙公司在編制合并財務報表時，合并中取得的差額不能確認商譽或計入當期損益，只能調整資本公積，資本公積不足沖減的，沖減留存收益。