首次重大無先例的跨滬深交易所上市公司合并成功

李卜海

我在上市公司做董秘至今已有20年了。這期間，從滬市的600001邯鄲鋼鐵到今天的河鋼股份，一路走來，我經歷過多次的再融資、股權分置改革、回購等資本運作。回首向來蕭瑟處，也無風雨也無晴，但印象最深刻的還是參與組織資本市場首次重大無先例的跨滬深交易所上市公司合并。

2008年6月，河鋼集團成立后，為整合鋼鐵主業、減少同業競爭，對下屬唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦三家上市公司啟動整合重組。

一個集團下面公司的整合重組貌似簡單，但三家都是獨立的上市法人主體，不僅要保證生產經營的正常開展，還涉及采購銷售貸款等與客戶、利益相關者的業務關系的溝通，合同主體的變更，職工身份的轉換，資產的過戶、稅費的繳納等。更主要的是，由于三家公司分別在深滬兩個交易所上市（唐鋼股份在深交所上市，邯鄲鋼鐵、承德釩鈦在上交所上市），且兩市的上市及登記規則、數據互通上有一定不同，三家公司盈利水平、資產質量、股價高低不一，股東股份的轉換，涉及上百萬股東的切身利益，一旦方案不被認可或股份轉換出現問題，不僅是整合工作無法進行，更會涉及資本市場和社會的穩定。

經與券商、律師、政府相關機構、滬深交易所反復論證溝通，我對問題一一進行梳理，最后從合理性、合規性、可行性等方面分別擬定出解決措施。

股東有效溝通促成換股吸收方案

初步整合方案設計，擬由唐鋼股份以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。考慮到三家公司的歷史、影響及職工感受等因素，整合后公司改名為河北鋼鐵，原邯鄲鋼鐵和承德釩鈦退市注銷后分別設立分公司。

由于三家公司股價、凈資產高低不一，盈利水平、產品裝備檔次參差不齊等因素影響，三家的股東意見各異，有些甚至反應比較激烈，初步的溝通中，三家均有半數以上的反對意見。隨后幾個月中，一方面由集團領導和三家公司的負責人組成路演小組，分幾輪對上百家機構和法人股東進行走訪溝通，并通過路演推介會電話網絡等多種形式的全方位、立體式的投資者溝通工作，聽取其意見和反映;另一方面不斷完善整合方案，介紹整合后在采銷渠道和客戶資源優勢、定價權話語權的提升、科技研發水平等綜合實力的提升優勢，取得股東的理解和支持。

從持反對意見的投資者反饋看，主要是希望集團可以增加業績承諾、提高換股對價、同步注入優良的主業資產，增加整合方案的吸引力等要求。

對后續注入主業資產，集團成立后，即明確了對鋼鐵主業資產進行統一管控的整合目標，集團的改革發展方向與股東的想法非常契合。因此，集團做出了在資產符合證監會注入條件的情況下，在一定時間內注入上市公司的承諾。

對于提高換股對價，提高一方的對價勢必會造成對其他兩家股東的利益損害，經過反復測算評估，以停牌時的股價為基礎，參照三家的盈利能力、發展后勁等因素，確定了適當的換股比例，取得了股東的理解。

對于股東們提出的其他問題，根據本次重組的進展和公司的實際情況，經過利弊分析，公司做出了一定的承諾，解決了部分投資者的擔心，取得了他們的理解和支持。同時，公司也準備了預案，如在換股吸收合并完成后的一定時間內，以一定的資金在市場上增持或向投贊成票的股東提供二次現金選擇權等預備措施，以保持股價的相對穩定，維護和平衡各方股東的利益。

經過艱苦的努力工作，在2009年6月26日召開的三家股東大會上，分別以97%、91%和87%的贊成率通過了換股吸收合并方案。

周密方案力推合并上市成功

換股方案確定后，在證監會的指導下，與滬深交易所、登記公司等就換股程序、技術方案、各類股東的處理、回購請求權/現金選擇權、股東身份不匹配、只有一方賬戶、在不同券商有多個賬戶、第一次未轉換成功的補登記方式程序等進行了反復的論證修改，對可能存在的問題制訂了預案。證監會領導幾次聽取了匯報，深交所公司部領導多次組織券商、中登公司滬深分公司進行了深入細致的研討，對可能存在問題準備應對措施，并組織券商對股份轉換進行了測試，對存在的問題采取了相應的改善措施。

三家公司的換股吸收合并，在內部還涉及資產的交割過戶、債權債務和生產經營業務的有效銜接、員工身份轉換、社保的接續等諸多問題。

對于標的資產中無須辦理備案、登記或者過戶手續，即可自交割日起轉移至本公司;對于標的資產中需要辦理相關備案、登記或者過戶手續的資產，請河北省政府及有關廳局協調幾個地方的政府部門，特事專人辦理。

債權債務和業務的銜接，以電話、郵件、專函通知、公告等方式聯系相關的債權人、供應商、用戶、相關的金融機構等利益相關者，并通知各客戶及網點、代理商、供應商等業務關系人，以保證公司對轉讓業務的順利承接。

整合方案于2009年12月9日獲得證監會批準后實施時，一次換股率達94.2%，為公司登記注冊和上市交易打下良好基礎。經過近一年半的緊張工作，在證監會、交易所及地方各級政府的大力支持下，集團上下共同努力，三家上市公司的整合工作順利完成。2010年1月25日，河北鋼鐵上市交易。本項目的完成為今后中國證券市場跨交易所上市公司合并業務開展乃至兩地交易所合并的數據系統對接奠定了基礎，對于推動我國上市公司并購重組具有重大而深遠意義。

在多年的董秘職業生涯中，能夠親自參與、見證這樣可遇不可求的重大事件，我感到非常的幸運和自豪！

年年歲歲花相似，歲歲年年人不同。只要在董秘的崗位上，我們的工作仍是信披、三會組織、投資者關系、資本運作等，道阻且長，行則將至，行而不輟，未來可期。我們仍在努力奔跑，我們都是追夢的董秘！