首次重大無先例的跨滬深交易所上市公司合并成功

李卜海

我在上市公司做董秘至今已有20年了。這期間，從滬市的600001邯鄲鋼鐵到今天的河鋼股份，一路走來，我經歷過多次的再融資、股權分置改革、回購等資本運作。回首向來蕭瑟處，也無風雨也無晴，但印象最深刻的還是參與組織資本市場首次重大無先例的跨滬深交易所上市公司合并。

2008年6月，河鋼集團成立后，為整合鋼鐵主業、減少同業競爭，對下屬唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦三家上市公司啟動整合重組。

一個集團下面公司的整合重組貌似簡單，但三家都是獨立的上市法人主體，不僅要保證生產經營的正常開展，還涉及采購銷售貸款等與客戶、利益相關者的業務關系的溝通，合同主體的變更，職工身份的轉換，資產的過戶、稅費的繳納等。更主要的是，由于三家公司分別在深滬兩個交易所上市（唐鋼股份在深交所上市，邯鄲鋼鐵、承德釩鈦在上交所上市），且兩市的上市及登記規則、數據互通上有一定不同，三家公司盈利水平、資產質量、股價高低不一，股東股份的轉換，涉及上百萬股東的切身利益，一旦方案不被認可或股份轉換出現問題，不僅是整合工作無法進行，更會涉及資本市場和社會的穩定。

經與券商、律師、政府相關機構、滬深交易所反復論證溝通，我對問題一一進行梳理，最后從合理性、合規性、可行性等方面分別擬定出解決措施。

股東有效溝通促成換股吸收方案

初步整合方案設計，擬由唐鋼股份以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。……