微評

兆新股份

12位董監高聲明能否免責？

據深交所4月26日消息，兆新股份（002256.SZ）多名董監高（包括五位董事、三位監事及四位高級管理人員）聲明“無法保證公司2019年年度報告的真實、準確、完整”。此前，該公司已于2018年、2019年連續兩年虧損;公司2019年財務報告亦被出具無法表示意見的審計報告;自4月27日開市起，該公司股票交易已被實行退市風險警示處理。

【微評】

市場上，公司董監高表示無法保證公司年度報告真實性、準確性、完整性的事件并不鮮見，但多名董監高人士同時作出如此聲明，確屬罕見。事件說明，上述董監高人士在履職過程中或對以下問題存有不同看法：第一，在公司年報的形成過程中，存在程序上的問題或者瑕疵，例如未按照規定進行必須的溝通等;第二，財務報告所涉及的具體事實、數據的核對、校驗存在瑕疵，或有與事實不符的情形存在;第三，年度報告文本措辭用語不準確、完整，存在表述不清，或者可能引發投資者誤解等情形的可能。至于，兆新股份具體屬于哪一種情形，目前尚不得而知。

根據新《證券法》第八十二條第三款：“發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整”的規定來看，董監高應保證公司所披露信息的真實性、準確性、完整性，這一義務應貫穿于信息收集、分析、歸納、披露工作的全過程，而不僅僅是在最終的披露環節。

若公司董監高無法保證公司年度財務報告的真實性、準確性、完整性或者有異議時，按照《證券法》第八十二條第四款規定：“應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。”這樣做的直接后果是：第一，向市場傳遞真實公司財務狀況信息，對投資者產生某種警示作用;第二，將在一定程度上體現出異議董監高履行忠實義務、勤勉義務的努力，但是否達到足以免責的標準，則須根據具體情形識別之。換句話講，公司董監高不能僅以自己對年度報告提出過異議為由，來代替、等同乃至免除其未切實履行忠實義務、勤勉義務的履行，以及相應法律責任的承擔。這是兩條不同法律關系的條線和脈絡，應當加以區別。

愷英網絡

估值億元的子公司僅剩“空殼”？

4月29日愷英網絡公告顯示，負責公司2019年年報審計的華興會計師事務所對公司2019年年報出具了“保留意見”的審計報告。其中理由之一便是公司的全資子公司——上海愷英網絡科技有限公司（上海愷英）一宗股權轉讓交易的會計處理恰當性無法判斷。

【微評】

根據披露信息，此次股權轉讓依次存在著三個時間節點：

1.2017年12月21日，上海愷英與上海一六八簽訂股權轉讓協議，將其持有的上海英夢網絡科技有限公司（上海英夢）70%股權，作價7000萬元轉讓給上海一六八;2017年12月27日，上海愷英所持70%股權變更為上海一六八持有。

2.根據股權轉讓協議約定，2017年末上海一六八支付上海愷英股權轉讓款1000萬元。但嗣后，事情發生了反轉，不僅上海一六八未繼續償付股權轉讓款，上海愷英更是于2018年8月22日、10月24日、12月11日分三次“退還”了上海一六八1000萬元股權轉讓款。

3.完成“退款”之后，2019年1月上海愷英與上海一六八補簽解除股權轉讓協議，同年1月29日，上海一六八又將股權轉回給上海愷英。

顯然，上海愷英在未與上海一六八解除原股權轉讓協議并達成新的協議之前，便退回1000萬元收購款項;該退款行為性質不明，行為有所不妥。但有鑒于上海愷英由此重獲上海英夢70%的股權，似于雙方無實質侵害，或可忽略不計。

但值得注意的是：第一，自2017年12月27日到2019年1月29日之間的這一年零一個月的時間里，上海英夢70%股權已變更登記至上海一六八名下，由其實際控制上海英夢;是否有損上海愷英及其母公司愷英網絡及其股東的利益？愷英網絡及上海愷英董監高是否對此提出異議？是否做到了勤勉盡責？

第二，以上海英夢70%股權為標的的股權交易對價高達7000萬元（實際交付僅1000萬元，且于交付后8個月、10個月、12月“退還”），構成上海英夢整體估值的重要組成部分，但根據會計師事務所出具保留意見的審計報告顯示：“2019年底，上海英夢合并報表的資產總額僅為91.9萬元，收入0.03萬元，利潤總額-106.03萬元”， 同時會計師事務所“未獲得上海夢英股權交割日完整的財務資料、資產相關憑證，無法判斷該交易會計處理的恰當性”。如此明顯的價值差異，到底發生了什么問題？

貴人鳥

激進的多元化發展不啻毒藥

貴人鳥因2018 年和2019年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，觸及退市風險警示紅線，2019年年報后被實施退市風險警告。5月6日，貴人鳥股票簡稱變更為*ST貴人，如果2020年仍然持續虧損，貴人鳥將面臨退市風險。

【微評】

近年來，諸多企業或出于做大做強規模、或出于防范分散經營風險、或出于取得市場競爭優勢地位等目的，紛紛采取所謂“多元化發展戰略”。單就經營者的愿望而言，“多元化發展戰略”并無不當。但戰略不等同于“戰術”，相機而動的具體投資、經營決策，更不是激進擴張政策的代名詞。

市場分析人士普遍認為，貴人鳥就是一個典型的例子。近年來，貴人鳥推行了激進的多元化發展戰略，核心內容包括“全產業布局、多品牌經營以及積極的并購整合”等。但頻繁的企業并購不僅沒有打造成功多元化的體育產業王國，還因為債務違約、股權凍結等問題，導致一度超過400億元的公司市值縮水至16億元。

從企業多元化發展具體戰術環節考慮，以下三個方面必須同時引起重視，缺一不可：

權利安定性方面。多元化發展戰略的推行，勢必引起公司內部治理、對外經營活動的變化，而延伸至具體權利義務關系和權利義務內容的變更。例如，貴人鳥所采用的股權質押借款，在取得融資的同時，卻將公司股權置于累卵之上。顯然，若能扣緊權利義務變動的安全帶，則是公司能夠順利駛入戰略調整高速路的必要動作。

資金流動性方面。多元化發展戰略的實施，必然導致企業內外部資金調配的變化，確保資金錯配的合理性，尤其是保持資金的流動性，往往是公司企業發展戰略調整的關鍵;貴人鳥采用全資控股模式的收購措施，就加劇了公司資金緊張，流動性下降，帶來持續的資金危機，形成了一個鮮明的反例。

風險可控性方面。很多人將企業的“多元化發展”視作一場資本、資金的饕餮大餐。殊不知，這恰如蛻蛹化蝶的瞬間，是新生命體最為脆弱的時刻，往往是風險聚集的高危地帶，風險來自四面八方，而任何一個微小的威脅都有可能將其摧毀。

本期點評者楊為喬，系西北政法大學經濟法學院副教授