MBO如何改善公司內部治理

黃雪真 趙嘉俊

[摘 要] 隨著我國經濟發展，我國企業暴露出產權不清、所有者缺位、管理者激勵不足等問題，為解決上述問題，我國引入了管理層收購（Management Buy-Out，簡稱MBO）。本文通過研究美的集團MBO案例，分析MBO對該集團股權結構、董事會行為及組織結構的影響，為改善我國國有企業、集體企業的內部治理水平提供可行的參考方案。

[關鍵詞] 美的；股份；內部治理

一、MBO與美的集團

（一）什么是MBO

管理層收購（Management Buy-Out，簡稱MBO），是指公司的經理層通過融資購買公司的股份，從而改變公司的所有權、控制權、資產結構和剩余所有權，進而達到重組公司及獲得預期收益的一種收購行為。MBO起源于英國，隨后在美國得到推廣。

隨著2002年10月《上市公司收購管理辦法》的出臺，以及在2002年11月黨的十六大對“國有企業改革及管理層收購審批”這一難題的有效解決，我國大量企業開始嘗試進

行MBO[1]。

（二）“美的”的MBO過程

1998年4月，順德市北窖投資發展有限公司成立，注冊資本為35000萬元，法定代表人為何享健。8月投資發展有限公司受讓北窖鎮經濟發展總公司——“美的”第一大股東所持有的9288萬法人股，占發行在外總股本的28.07%，成為“美的”第一大股東。

兩個月后，投資發展有限公司更名為“順德市美的控股有限公司（以下簡稱‘美的控股）”。

2000年12月，美托投資以每股3元的價格（而根據美的2000年年度報告，其每股凈資產為4.07元）再次受讓美的控股公司7243萬股，占總股本的14.94%。股權轉讓完成后，美托投資正式成為“美的”的第一大股東，所持股份升至22.19%，代表當地地方政府的順德市美的控股有限公司的股份逐步轉移到美托投資手中。至此，美的MBO基本完成[2]。

二、MBO對美的集團內部治理的影響

（一）MBO對美的集團股權結構的影響

MBO前，“美的”的第一大股東一直都是順德市北窖鎮經濟發展總公司，代表地方政府的利益，公司的經營權與所有權分離。股份轉讓后，公司總股本和股本結構均不發生變化，但是MBO后的“法人股”中很大部分是由“美的”管理層控制的，這標志著政府退出美的，經營者成為企業真正的主人。MBO過程中“美的”前三大股東股權變化見表1。

這樣，在MBO后，何享健等美的管理層便扮演了雙重角色：從性質上來說，他們由原來的代理人變為現在的委托人，但同時他們又是“美的”的代理人，履行對企業日常經營決策管理的職責，能夠充分掌握企業的內部信息。對全體股東來說，第一大股東能夠充分獲悉企業的內部信息己經是一大進步了。委托人和代理人的重合，降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。

（二）MBO對美的集團董事會行為的影響

為探討董事會結構的變化，本文選取了董事會規模、獨立董事人數、執行董事人數、董事長是否兼任CEO、董事會年度會議次數等指標。1993年-2018年“美的”董事會結構的變化情況如表2所示。

在MBO前的幾年里，“美的”董事會的規模不穩定，隨著MBO的實施，董事會人數維持相對穩定的水平。MBO后，董事會成員由7人增加到9人，隨后董事會規模保持穩定。并且，隨著MBO的實施，執行董事的人數有所下降[3]。

（三）MBO對美的集團組織結構的影響

在1997年之前，“美的”和眾多鄉鎮企業和民營企業一樣，采用的是高度集權的直線-職能式組織結構：決策權、指揮權、資源調配權屬于直線領導，主要集中在何享健等管理層手中。1997年之后，美的決定全面推行事業部制，按產品分類先后成立了五大事業部：空調事業部、廚具事業部、電機事業部、空調壓縮機事業部和家庭電器事業部，實行內部市場化的分權管理模式。2002年之后，美的繼續深化事業部改制，通過二級管理平臺的設立來增加組織的彈性。在事業部層面，通過設立二級產業集團將產品類型比較接近的事業部集中到一起；在事業部內部層面，通過設立事業部本部將分散的二級子公司集中起來，以解決事業部層面的經營問題。

2015年，美的啟動新一輪組織結構改革，把集團結構改為（產品）事業部矩陣型組織，美的集團對此前的事業部進行簡化、合并、調整，以4大集團（制冷家電集團、機電集團、地產發展集團、日用家電集團）領銜，并且在各級事業部中建立相應的戰略發展部門、財務部門、人力資源部門及銷售管理部門。

經過長期的數據分析，我們可以發現，MBO對美的集團的內部治理的提升是非常顯著的，主要體現在以下幾點：首先，美的MBO的實施優化了公司的產權結構，管理層依法享有所有權與分配權，激勵與約束問題得到有效解決，使得代理成本大大降低[4]。其次，獨立董事的引入增強了決策的公正性，從而更好地維護中小股東的利益。董事會結構的不斷優化，如合理的執行董事比例、不斷增加的董事會議次數等，增強了董事會的有效性。再次，由直線式組織結構到事業部制的轉變解決了內部管理混亂的局面。事業部改革的推行，優化了產權結構，有效地解決了管理層的激勵與約束問題，使得“美的”的內部治理不斷得到優化。

參考文獻：

[1]胡銘.當前我國公司治理結構存在的十大問題.哈爾濱商業大學學報，2001，4：56-59

[2]黃小花，李林初.管理層收購與上市公司治理績效研究.財經理論與實踐（雙月刊），2004，127：52-57

[3]譚勁松，鄭國堅.產權安排、治理機制、政企關系與企業效率——以“科龍”和“美的”為例.管理世界，2004，2：104-114

[4]王化成，佟巖.從粵美的看我國的管理層收購.經濟理論與經濟管理，2002，10：66-71

[作者單位]

黃雪真：廣東職業技術學院，廣東佛山 528200；趙嘉?。簭V東佛山科學館，廣東 佛山 528200

本文系校級科研項目研究成果，項目名稱：《中國企業的MBO、內部治理與公司績效研究》，課題編號：（KRW201835）。