新債務重組準則下的三個確認與計量問題

冷琳

【摘要】2019年5月財政部頒布了新修訂的債務重組準則， 但由于準則指南暫未公布， 準則執行時在會計確認與計量過程中還存在許多有待明確的地方。 對其中的三個具體問題進行案例分析認為： 債權人放棄債權的公允價值確定可以選擇收益法下的現金流量折現法; 債務重組中債權人確認的損益應計入投資收益會計科目， 列報在利潤表“投資收益”項目下“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”欄， 而債務人則要視具體償債方式區別確認銷售收入或銷售成本、資產處置損益或投資收益; 在債務轉為權益工具時， 債權人需要依據轉換股權后對債務人的影響程度進行相應會計處理， 并且還要考慮債權人與債務人是否存在關聯方關系。

【關鍵詞】債務重組;金融工具;公允價值;當期損益;投資收益

【中圖分類號】 F234 ? ? 【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2020）11-0065-5

為增強會計準則體系內在的協調一致性， 規范債務重組的確認、計量和相關會計信息披露， 財政部于2019年5月30日發布了修訂的《企業會計準則第12號——債務重組》（新CAS 12）， 并已經于2019年6月17日在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。 新CAS 12修改了債務重組的定義， 擴大了準則的適用范圍， 增加了相關資產和債務終止確認時點的規定， 最重要的是將重組債權、債務的會計處理與新《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》（CAS 22）、《企業會計準則第39號——公允價值計量》（CAS 39）等其他具體會計準則的相關規定協調一致。 但新CAS 12在具體執行時依然存在著許多尚未明確的確認與計量方面的問題， 本文針對其中三個問題， 結合具體案例闡述自己的觀點。

一、債務人以金融資產以外的資產清償債務時， 債權人放棄債權的公允價值確定方法

新CAS 12第六條規定， 債權人受讓的非金融資產入賬價值強調以放棄債權的公允價值為基礎， 但準則并未明確規定應該如何確定債權人放棄債權的公允價值， 而這必然會給準則的實際執行帶來困難， 甚至有人認為可以直接用償債資產公允價值代替放棄債權的公允價值。

對此， 筆者的看法是： 財政部于2014年頒布的CAS 39早已為后續具體會計準則的修訂提供了前提和基礎， 我們在確定資產、負債或權益工具的公允價值時， 可直接依照該準則的相關條款。 債務重組中債權人放棄債權的公允價值是指企業出售債權所能收到的金額， 即債權的脫手價格， 可采用市場法（利用相同或類似資產或負債的價格進行估值）、成本法（通常指現行重置成本）或是收益法（將未來金額折現）等估值技術確定其公允價值的具體數值。 結合債權資產的金融資產屬性， 通過比較前述三種方法的適用范圍， 筆者認為收益法應該是確定債權人放棄債權的公允價值最恰當的估值方法。

收益法通常包括現金流量折現法、多期超額收益折現法、期權定價模型等估值方法。 其中， 現金流量折現法可成為首選， 一則其比較簡單且更具可操作性， 二則其充分考慮了各類現金流量與折現率的配比。 為保證債權公允價值計算的準確性， 債權人采用此法進行折算時作為分子的未來現金流量與作為分母的折現率要保持配比關系。 例如： 如果折現時分子使用的是包含通貨膨脹因素的現金流量， 分母就要選擇名義折現率; 如果折現時分子使用的是稅后現金流量， 分母就要選擇稅后折現率; 如果折現時分子使用的是合同現金流量， 分母就要選擇能夠反映預期違約風險的折現率。

現金流量折現法又分為傳統法與期望現金流量法兩種。 采用傳統法確定債權的公允價值比較簡單， 只需要債權人合理估計債權最可能收回的現金流量， 然后采用市場觀察的折現率（如同期銀行借款利率等）加以折現即可。 而采用期望現金流量法確定債權的公允價值則比較復雜， 首先債權人要確定未來現金流量的金額和相應發生的概率， 加權平均計算出期望現金流量之后再折現。 具體折現時又有兩種計算方法： 一是用剔除風險溢價后（風險調整后）的期望現金流量， 按無風險利率加以折現; 二是用包含風險溢價（未經風險調整）的期望現金流量， 按包含風險溢價的折現率進行折現[1] 。 當然， 如果債權人放棄債權金額不大， 并且期限較短， 在確定放棄債權的公允價值時， 可以簡便計算， 不考慮時間因素， 只考慮最可能收回的現金流量或期望現金流量。 下面通過例題加以說明。

例1： 經雙方協商， 華天公司2020年2月1日與長城公司訂立協議， 對長城公司所欠一筆到期的貨款進行重組， 貨款金額為500萬元， 華天公司同意長城公司以五臺重型設備加以抵償。 假定華天公司準備將收回的重型設備在一年內對外出售， 預計的現金流量和發生概率如表所示。

假定市場一年期無風險利率為8%， 具有相同風險資產的系統性風險溢價為2%。 如何確定華天公司放棄債權500萬元的公允價值？

分析： 因為華天公司與長城公司存在真實的債權債務關系， 他們之間達成的重組協定由長城公司以五臺重型設備償還債務， 并且沒有改變交易對手， 因此該事項符合債務重組定義， 適用新CAS 12。 依據新CAS 12第六條的規定， 華天公司要將五臺重型設備入賬， 重型設備的入賬成本要以華天公司放棄債權的公允價值加上為使該重型設備達到預定可使用狀態發生的運雜費等費用。 問題的關鍵是合理確定華天公司放棄債權的公允價值。 而依據CAS 39相關條款和前面的理論闡述， 債權人放棄債權公允價值的估值最適用的就是現金流量折現法。 下面分別采用傳統法與期望現金流量法計算放棄債權的公允價值。

方案一： 采用傳統法時， 因為債權最可能的未來現金流量是500萬元， 將此金額按考慮風險調整后的折現率10%（8%+2%）折現， 得出放棄債權的公允價值是454.55萬元[500×（P/F，10%，1）]。

方案二： 采用期望現金流量法時， 又有兩種方法： 第一種方法是先將期望現金流量減去風險溢價， 再按無風險利率加以折現。 如華天公司可首先通過使用2%的風險溢價計算出現金流量的風險調整金額為 9.02萬元[496-496×（1.08÷1.1）]， 然后用期望現金流量496萬元減去風險調整金額9.02萬元， 得出經過風險調整后的期望現金流量金額486.98萬元， 最后再用無風險利率8%對風險調整后的期望現金流量金額486.98萬元加以折現， 得到放棄債權的公允價值（現值）為450.91萬元（486.98÷1.08）。 第二種方法是先以無風險利率8%加上風險溢價2%， 得到市場風險（期望）回報率10%， 再用該利率將期望現金流量496萬元加以折現， 得到現值450.91萬元， 即放棄債權的公允價值。 可見， 企業采用期望現金流量的兩種方法得到的現金流量現值是相等的， 但第二種方法相對更為簡便。 企業可根據現實情況或條件靈活選擇計算方法。

至于方案一或方案二的選擇， 應視債權人對債權資產未來現金流量的估計情況而定。 如果債權人能合理預計未來現金流量發生的金額和概率， 則期望現金流量法更為科學， 否則就只考慮最可能發生的未來現金流量， 采用傳統法。

二、債權人和債務人在債務重組過程中具體確認的損益科目及列報方式

新CAS 12中第六條至第九條雖明確規定債權人要將放棄債權的公允價值與賬面價值間的差額計入當期損益， 但并未規定具體的損益科目。 同樣， 新CAS 12中第十條至第十二條雖規定了債務人要將清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值或權益工具確認金額以及權益工具和重組后債務確認金額之和的差額計入當期損益， 但也未明確具體的損益科目。 財政部于2019年發布的《關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2019]6號）中， 利潤表中的“營業外收入”和“營業外支出”項目說明里已經剔除了債務重組利得和債務重組損失內容[2] ， 而在“投資收益”項目下面新增了“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”欄。 也就是說， 執行新CAS 12后， 債權人和債務人確認的損益已經不能再計入營業外收入或營業外支出了， 但具體應該計入哪個損益科目卻沒有定論。

對此， 筆者的看法如下： 在債務重組過程中， 對于債權人來說， 依據CAS 22第三條的規定， 其放棄的債權（應收賬款、長期應收款、貸款等）屬于債權人擁有的從債務人處收取現金或其他金融資產的合同權利， 應界定為金融資產， 并且屬于以攤余成本計量的金融資產。 當債權人與債務人雙方協定， 債務人以資產清償債務、債務轉為權益工具或以組合方式抵債時， 該金融資產收取現金流量的合同權利就終止了， 需要終止確認。 因此， 債權人可將放棄債權公允價值與賬面價值的差額記入“投資收益”科目， 具體列報在債務重組發生當年利潤表中“投資收益”項目下“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”欄（損失以“-”填列）。

對于債務人而言， 其清償的債務（應付賬款、長期應付款等）是企業向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務， 屬于金融負債， 因償債方式多樣， 故損益確認更加復雜， 需要區別情況來確定損益科目： ①如果債務人是以存貨來清償債務， 依據收入準則和增值稅法的相關規定， 在轉移存貨控制權時， 應確認銷售收入同時結轉銷售成本， 并計算銷項稅額， 而清償債務賬面價值與存貨價稅款合計的差額記入“投資收益”科目， 按金融負債終止確認處理。 ②如果債務人是以非流動資產（如固定資產、無形資產、投資性房地產等）抵償債務， 清償債務賬面價值與非流動資產賬面價值（如果雙方不額外結算增值稅， 則還需考慮銷項稅額， 下同）的差額記入“資產處置損益”科目。 ③如果債務人是以長期股權投資、金融工具等單項資產或組合方式抵償債務， 則清償債務賬面價值與長期股權投資賬面價值、權益工具確認金額的差額記入“投資收益”科目。 如果債務人是以混合資產方式抵債， 則當期損益需要區別單項資產分別加以確認。 下面通過例題加以說明。

例2： 甲公司和乙公司均為增值稅一般納稅人， 稅率為13%。 2020年2月1日甲公司應收乙公司賬款賬面余額為100萬元， 已提壞賬準備10萬元。 經雙方協商， 于2020年2月5日進行債務重組。 乙公司用一臺設備抵償債務， 設備原值為120萬元， 已累計計提折舊40萬元， 無減值。 假定設備的計稅價格為80萬元， 甲公司放棄債權的公允價值為85萬元， 設備已經交付給甲公司并且雙方辦理了解除債權債務手續， 甲公司將抵債設備作為固定資產核算， 不考慮其他稅費。

分析： 甲、乙公司分別為債權人和債務人， 在不改變交易對手的情況下， 雙方達成的以固定資產清償債務協議符合新CAS 12中債務重組的定義， 因此雙方要按新CAS 12來確認債務重組損益。 甲公司作為債權人， 依照CAS 22第三條的規定， 債權屬于金融資產， 并且依照新CAS 12第五條、第六條的規定， 在取得設備控制權時要以放棄債權的公允價值85萬元（不考慮其他稅費）作為設備的入賬成本， 而放棄債權的公允價值85萬元以及設備增值稅進項稅額10.4萬元（80×13%）與債權賬面價值90萬元（100-10）的差額5.4萬元（85+10.4-90）則記入“投資收益”科目， 視作金融資產的終止確認損益， 列報在甲公司2020年利潤表中“投資收益”項目下“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”欄。 乙公司作為債務人， 承前所述， 依照CAS 22第四條的規定， 債務屬于金融負債， 并且按照新CAS 12第十條和財會[2019]6號文件的規定， 清償債務的賬面價值100萬元與固定資產賬面價值80萬元（120-40）和增值稅10.4萬元（80×13%）的差額9.6萬元記入“資產處置損益”會計科目， 列報在乙公司2020年利潤表中“資產處置收益”項目。 雙方具體的賬務處理如下。

甲公司（債權人）的賬務處理：

借：固定資產 850000

應交稅費——應交增值稅（進項稅額）

104000

壞賬準備 100000

貸：應收賬款 1000000

投資收益 54000

乙公司（債務人）的賬務處理：

借：固定資產清理 800000

累計折舊 400000

貸：固定資產 1200000

借：應付賬款 1000000

貸：固定資產清理 800000

應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）

104000

資產處置損益 96000

例3： 承例2， 如果雙方協定乙公司用來抵債的資產是其庫存商品， 賬面價值為75萬元， 公允價值為80萬元。 假定甲公司取得的存貨作為工程物資核算， 其他條件不變。

分析： 對于債權人甲公司而言， 乙公司用存貨（非金融資產）來清償債務， 對該資產入賬成本的確定及當期損益確認與前例沒有差異。 但對于乙公司而言， 依據新收入準則第三條、第四條、第五條的相關規定， 債權人甲公司相當于其客戶， 通過向甲公司交付存貨來抵償債務（獲得對價）， 乙公司應當在履行債務重組協議規定的履約義務之后， 在甲公司取得抵債商品控制權時確認收入。 在抵償債務（金融負債終止確認）時將清償債務賬面價值100萬元與抵債存貨的價稅款合計90.4萬元（80×1.13）的差額9.6萬元記入“投資收益”科目。 雙方具體的賬務處理如下。

甲公司（債權人）的賬務處理：

借：工程物資 850000

應交稅費——應交增值稅（進項稅額）

104000

壞賬準備 100000

貸：應收賬款 1000000

投資收益 54000

乙公司（債務人）的賬務處理：

借：應付賬款 1000000

貸：主營業務收入 800000

應交稅費——應交增值稅（銷項稅額）

104000

投資收益 96000

借：主營業務成本 750000

貸：庫存商品 750000

三、債務轉為權益工具時債權人的股權確認與計量問題

新CAS 12第七條中， 對于債務重組中債務轉為權益工具時債權人的會計處理， 只規定了構成聯營企業或合營企業的一種形式， 而對其他方式均沒有明確說明。 對債務人在將債務轉為權益工具時的具體損益確認科目也沒有明確規定。

對此， 筆者的看法如下： 如果債權人轉換的股權比例不足以對債務人實施控制、共同控制或重大影響， 依據CAS 22第十六條的規定， 按債權人管理金融資產的業務模式可以將其劃分為公允價值計量且其變動作為當期損益或其他綜合收益的金融資產， 前者直接按公允價值計量， 后者則按公允價值加上可直接歸屬于該股權的稅費等成本計量， 轉換股權的公允價值與債權賬面價值的差額計入當期損益（投資收益）。

依據新CAS 12第六條、第七條的規定， 如果轉換的股權使債務人變成了聯營企業或合營企業， 則股權的入賬價值是放棄債權的公允價值加上可直接歸屬于該股權的稅費等成本， 放棄債權的公允價值與債權賬面價值的差額計入當期損益（投資收益）。 但如果債權人轉換的股權形成了對債務人的控制， 依據新CAS 12第四條的規定， 要適用企業合并準則的相關條款， 視債權人與債務人在合并前后（債務重組前后）是否均受同一方或相同的多方最終控制， 且債務重組交易的實質是否是債權人或債務人進行了權益性分配或接受了權益性投入以區別處理。 如果形成的是非同一控制下的企業合并， 則債權人轉換股權的入賬價值應該與前述形成聯營企業或合營企業相同， 可以確認債務重組當期損益; 如果形成的是同一控制下的企業合并， 則要作為權益性交易處理， 股權按合并當日債權人（合并方）享有債務人（被合并方）所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額入賬， 股權入賬價值與債權賬面價值的差額調整“資本公積——股權溢價”， 不得影響當期損益。 這樣規定可以避免關聯方通過債務重組方式進行利潤操縱。

而債務人在債務轉為權益工具時， 權益工具應按公允價值計量， 如果權益工具的公允價值不能可靠計量， 則按債務人所清償債務的公允價值計量。 由于CAS 39的出臺， 基本不會再存在公允價值不能可靠計量的情況。 債務人清償債務賬面價值與權益工具確認金額間的差額計入當期損益， 具體的損益科目是“投資收益”， 因為債務人債轉股行為可視為金融負債的終止確認。

可見， 由于CAS 22的修訂， 在新CAS 12下債權人的會計處理較之以前更嚴謹也更復雜， 需要區分股權轉換后對債務人的不同影響， 依照不同的準則條款對轉換的股權加以入賬， 而債務人則只需考慮轉換的權益工具公允價值是否可以可靠計量， 由于公允價值計量準則的兜底， 這個目標并不難達到。 下面通過例題加以說明。

例4： 甲公司應收乙公司6000萬元貨款， 已計提壞賬準備60萬元。 乙公司為上市公司， 經雙方協商并經證監會批準， 乙公司向甲公司定向增發股票1000萬股， 每股面值1元， 市價5.6元。 增發后甲公司對乙公司的持股比例為20%， 假定能對乙公司實施重大影響， 甲公司為該筆股權支付登記費等2萬元， 乙公司為發行股票支付手續費、傭金50萬元， 均以銀行存款支付， 甲公司放棄債權的公允價值為5700萬元。

分析： 甲、乙公司分別是債權人、債務人， 在不改變交易對手的情況下， 雙方達成的債務轉為權益工具協議屬于債務重組范疇， 適用新CAS 12。 因為在該債務重組過程中， 甲公司憑借轉換的股權對乙公司具有了重大影響， 形成了聯營企業， 依照新CAS 12第六條和第七條的規定， 甲公司轉換的股權只能以債務重組日放棄債權的公允價值5700萬元為基礎入賬， 加上甲公司為該筆股權支付的登記費等2萬元， 股權投資入賬成本為5702萬元。 其中放棄債權公允價值5700萬元與債權賬面價值的差額240萬元（5940-5700）記入“投資收益”科目， 列報在債務重組當年利潤表中“投資收益”項目下“以攤余成本計量的金融資產終止確認收益”欄， 由于是損失， 要以負數列報。 而對債務人來說， 由于權益工具（乙公司股票）的公允價值可以可靠計量， 其會計處理變動不大， 權益工具公允價值5600萬元與清償債務賬面價值6000萬元的差額400萬元記入“投資收益”科目貸方。

甲公司（債權人）的賬務處理：

借：長期股權投資——乙公司（投資成本）

57020000

壞賬準備 600000

投資收益 2400000

貸：應收賬款——乙公司 60000000

銀行存款 20000

乙公司（債務人）的賬務處理：

借：應付賬款——甲公司 60000000

貸：股本 10000000

銀行存款 500000

資本公積——股本溢價

45500000（56000000-10000000-500000）

投資收益 4000000

如前所述， 假定甲公司取得的股權份額足以對乙公司實施控制， 甲、乙公司在債務重組前后（合并前后）都歸屬同一方最終控制。 這樣就屬于同一控制下的企業合并， 甲公司轉換股權的公允價值就是合并成本， 應按照合并當日甲公司享有被合并方（乙公司）所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額入賬。 假定合并當日乙公司所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額為27000萬元， 則轉換股權的成本為5400萬元（27000×20%）， 股權登記費2萬元記入“管理費用”科目， 并且股權入賬價值5400萬元與債權賬面價值5940的差額540萬元要沖減“資本公積——股本溢價”。

甲公司（債權人）的賬務處理：

借：長期股權投資——乙公司 54000000

管理費用 20000

壞賬準備 600000

資本公積——股本溢價 5400000

貸：應收賬款——乙公司 60000000

銀行存款 20000

如果其他條件不變， 假定甲公司原本就是乙公司的股東， 持有乙公司2%的股權， 并且是以股東的身份進行債務重組， 必須要運用權益性交易原則進行會計處理。 即： 本次債務重組轉換的股權不能按股權公允價值入賬， 而是按照甲公司享有乙公司所有者權益賬面價值的份額入賬， 與前述同一控制下企業合并的債務重組會計處理原則相同， 故在此不再贅述。

綜上所述， 新CAS 12中無論哪種債務重組方式， 都充分體現了與CAS 22的內在一致性， 增強了具體會計準則間的銜接性和科學性。 但無論是對債權人還是對債務人而言， 會計處理都較以往更加復雜。 正確評估放棄債權、重組后債權的公允價值是項新增的課題， 需要有準則指南的進一步指導才能增強其現實操作性。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[ 1 ] ? 中國注冊會計師協會.2019年度注冊會計師全國統一考試輔導教材——會計[M].北京： 中國財政經濟出版社，2019：650 ～ 654.

[ 2 ] ? 夏自李.新債務重組準則變化以及會計處理案例[ J].財務與會計，2019（15）：60 ～ 62.