混合所有制企業(yè)公司治理機制思考

張欣

[提要] 隨著混合所有制經(jīng)濟成為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，如何完善混合所有制企業(yè)公司治理機制成為當前面臨的重要問題。混合所有制企業(yè)只有進一步完善黨組織參與重大決策的工作機制，堅持黨管干部的原則與董事會、經(jīng)理層選人用人有機結(jié)合，真正實現(xiàn)黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)，才能保障和推動企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：混合所有制;公司治理;法人治理結(jié)構(gòu)

基金項目：2018年度遼寧省社會科學規(guī)劃基金一般項目：“遼寧省競爭性國有企業(yè)混合所有制改革的對策研究”（項目編號：L18BJY004）階段性成果

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年3月20日

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是黨的十八屆三中全會確定的重大任務(wù)，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。隨著混合所有制經(jīng)濟逐漸成為我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，如何完善混合所有制企業(yè)公司治理機制，成為當前深化國有企業(yè)改革必須面對的重要問題。混合所有制企業(yè)只有進一步完善黨組織參與重大決策的工作機制，堅持黨管干部的原則與董事會、經(jīng)理層選人用人有機結(jié)合，真正實現(xiàn)黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)，才能保障和推動企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。

一、問題產(chǎn)生的背景

隨著混合所有制改革的深入推進，混合所有制企業(yè)所占比例日益提高。截至2018年底，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)及各級子企業(yè)中混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比已經(jīng)超過70%。與單一所有制企業(yè)相比，混合所有制企業(yè)由于普遍存在資本構(gòu)成社會化、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方利益背景多元化、經(jīng)營方式市場化的特點，尤其是黨組織與現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)之間如何兼容的問題，給企業(yè)公司治理帶來了新的挑戰(zhàn)。

二、當前混合所有制企業(yè)公司治理機制存在的問題

（一）頂層制度中對于混合所有制企業(yè)黨組織的定位有待明確。黨的十八屆三中全會之后，中央發(fā)布的系列規(guī)范性文件為混合所有制企業(yè)黨的建設(shè)提供了綱領(lǐng)性指引，但是目前對于企業(yè)黨組織的定位仍存在不同理解。《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)54號文）提出，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設(shè)置或調(diào)整黨的組織;中央《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設(shè)的若干意見》（中辦發(fā)44號文）進一步提出，國有資本絕對、相對控股企業(yè)黨組織發(fā)揮“政治核心作用”，其他混合所有制企業(yè)黨組織在職工群眾中發(fā)揮“政治核心作用”，在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮“政治引領(lǐng)作用”。因此有觀點認為，混合所有制企業(yè)黨組織的定位和作用根據(jù)國有資本的股權(quán)比例不同而存在差異。由此引發(fā)的爭議是，如果混合所有制企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，尤其是國有資本相對控股企業(yè)，如果因非公資本股權(quán)交易、轉(zhuǎn)讓、增持等原因而導致國有資本失去控股地位，黨組織在企業(yè)中的地位和作用是否發(fā)生相應(yīng)變化。

（二）黨組織參與重大決策缺少相應(yīng)的機制保障。黨組織參與重大決策對于保證監(jiān)督黨的路線方針政策在企業(yè)得以貫徹執(zhí)行具有重要意義，然而混合所有制企業(yè)由于缺少相應(yīng)的機制保障，在一定程度上影響了黨組織參與重大決策的范圍和力度。

一是黨組織參與重大決策的制度體系不完善。目前，國資委所屬的中央企業(yè)集團層面已經(jīng)全部完成章程修訂，近3，100個二級、三級單位實現(xiàn)了黨建要求進章程。黨組織參與重大決策的機制已經(jīng)基本健全，中央企業(yè)集團已經(jīng)從制度上明確了黨組織研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。在國有資本控股企業(yè)，黨建要求進章程得到了較好的落實。例如，中國一汽將黨建工作要求寫入了合資公司章程，中國石化股份公司黨建要求進章程獲境內(nèi)外股東高票通過。但是有的企業(yè)存在以粗放化落實“前置程序”的現(xiàn)象，把“前置程序”理解成黨組織代替業(yè)務(wù)部門先拿方案，還有的企業(yè)對黨組織研究討論事項把握不準，存在該上不上、凡事盡上的現(xiàn)象。在部分國有資本參股企業(yè)中，由于國有資本對企業(yè)的經(jīng)營管理沒有實際控制權(quán)，對于“黨建進章程”工作的推進不到位，導致黨組織說話沒分量、辦事沒底氣，無法在重大決策中發(fā)揮作用：有的企業(yè)章程中對于黨組織在重大決策中的職責定位過于籠統(tǒng)，黨組織的法定地位不明確;有的企業(yè)對于黨組織參與決策的內(nèi)容、程序以及“重大事項”的范圍規(guī)定不夠清晰;有的企業(yè)出于提升決策效率的目的，仍將黨政聯(lián)席會議作為決策機構(gòu);有的企業(yè)搞變通，出現(xiàn)一次會議、兩次紀要的情況。

二是執(zhí)行“雙向進入、交叉任職”不到位。“雙向進入、交叉任職”是黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)重要的體制保證，但是在混合所有制企業(yè)，由于企業(yè)黨組織領(lǐng)導班子成員進入公司治理結(jié)構(gòu)需得到其他投資方的認可，無形中增大了協(xié)調(diào)工作的難度。尤其是國有資本相對控股企業(yè)和國有資本參股企業(yè)，如果非公資本聯(lián)合取得控制權(quán)，將對推行這一體制造成較大阻礙。部分企業(yè)領(lǐng)導班子黨員比例不高，黨組織與公司治理結(jié)構(gòu)的融合程度有限，無法有效參與重大問題的決策，黨組織的意志和主張難以在決策中得到充分體現(xiàn)。

三是不同國有股東所屬黨員代表之間缺乏協(xié)調(diào)機制，無法形成合力。對于多家國有股東共同出資參股的企業(yè)，雖然國有資本整體處于控股地位，但由于黨組織成員隸屬于不同的出資主體，分別代表不同出資方的利益，在進行重大事項表決時可能存在各自為政的風險，從而在一定程度上影響了黨組織的凝聚力。

（三）黨管人才的原則未能與市場化選聘有機結(jié)合。選人用人權(quán)是各出資主體最為關(guān)注的控制權(quán)之一。對于混合所有制企業(yè)而言，董事和監(jiān)事一般由各出資方選派，經(jīng)理層大多由董事會通過市場化方式選聘。出于逐利性目的，部分非公資本在選擇股東代表和經(jīng)營管理者時往往更加重視“能、勤、績”，即候選人的管理能力和專業(yè)技術(shù)背景，而對政治思想表現(xiàn)的要求趨于弱化，存在重才輕德、以才蔽德、以績掩德的現(xiàn)象。對于國有資本相對控股和參股企業(yè)而言，由于國有股東代表在董事會中沒有人數(shù)上的絕對優(yōu)勢，無法對選任結(jié)果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。部分國有資本參股企業(yè)的黨組織甚至在選人用人過程中缺少結(jié)構(gòu)性制度安排，在用人決策前沒有參與討論，或是參與過程形式化、簡單化，難以在人才選任機制中真正發(fā)揮作用。

三、進一步加強混合所有制企業(yè)黨組織建設(shè)的相關(guān)建議

（一）完善頂層制度設(shè)計，明確不同類型混合所有制企業(yè)黨組織的作用。中國共產(chǎn)黨是工人階級的先鋒隊，是中國特色社會主義事業(yè)的領(lǐng)導核心。企業(yè)黨組織作為黨的基層組織，理應(yīng)發(fā)揮自身的先鋒模范作用，在企業(yè)中團結(jié)和凝聚廣大職工，宣傳貫徹黨的路線、方針、政策，這一地位和作用不應(yīng)隨企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化而改變。必須嚴格按照“中辦發(fā)44號文”、“國發(fā)54號文”等國企改革系列文件要求，堅持“談合作必談黨建”的基本原則，將設(shè)立黨組織和依法開展黨建工作作為混合所有制改革的前置條件，優(yōu)先與重視黨建工作的非公有制企業(yè)開展合作。但同時也需認識到，國有資本持股比例的變化會影響到國有資本對企業(yè)的控制力和影響力，進而影響黨組織發(fā)揮作用的范圍、途徑和方式。國有資本絕對控股企業(yè)，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導作用具有相對完善的組織和制度保證;國有資本相對控股企業(yè)，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導作用要注重協(xié)調(diào)多元化投資主體的利益關(guān)系;國有資本參股企業(yè)，黨組織的工作重點在基層，應(yīng)注重在職工群眾和企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領(lǐng)作用，發(fā)揮作用的具體途徑可參照中央《關(guān)于加強和改進非公有制企業(yè)黨的建設(shè)工作的意見（試行）》（中辦發(fā)11號文）等對于非公企業(yè)黨組織的相關(guān)政策要求，同時要履行好監(jiān)督職責，保證國有資本保值增值。

對于國有資本相對控股和參股企業(yè)而言，由于非公資本總和超過國有資本，為防止企業(yè)作出損害國有資本或社會公共利益的決策，可以依據(jù)“國發(fā)54號文”和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（國辦發(fā)36號文）要求，在企業(yè)章程中事先規(guī)定國有資本可以轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股或者特殊管理股，并賦予國有資本在特定事項上的“一票否決權(quán)”，從而在治理架構(gòu)層面避免因股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動削弱企業(yè)黨組織的地位。同時，建議將黨組織建設(shè)納入《上市公司治理準則》，使混合所有制企業(yè)黨組織開展工作有法可依。

（二）進一步完善黨組織參與重大決策的工作機制。有效的工作機制是黨組織參與企業(yè)重大決策的重要保證，因此必須積極探索有利于混合所有制企業(yè)黨組織開展工作的相關(guān)機制，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的作用。一是在公司規(guī)章制度層面為企業(yè)黨組織參與重大決策提供保障。公司章程是企業(yè)內(nèi)部的根本法，因此要持續(xù)推進黨建工作進章程。公司章程中必須明晰“重大事項”的范圍，以及企業(yè)黨組織參與重大決策的具體權(quán)責和工作方式，保證企業(yè)黨組織參與重大決策制度化、組織化、具體化。除公司章程外，還應(yīng)鼓勵企業(yè)制定更為詳細、更具操作性的細化文件，保證公司章程中的有關(guān)規(guī)定能夠落到實處。二是進一步完善企業(yè)黨組織參與重大決策的程序。在目前普遍實行的“先黨內(nèi)、后黨外”的決策程序基礎(chǔ)上，進一步融入“先協(xié)商、后決議”的溝通決策機制。黨政聯(lián)席會議雖然不能作為企業(yè)重大事項的決策主體，但是可以成為企業(yè)黨組織與董事會和經(jīng)理層之間重要的磋商溝通平臺。因此，可探索建立“先黨內(nèi)、再聯(lián)席、后黨外”的決策程序，即重大問題先在黨內(nèi)形成一致意見，尤其是不同國有股東的黨員代表之間要達成共識，然后經(jīng)過黨政聯(lián)席會議充分討論，再提交董事會或經(jīng)理層依法決策。同時，應(yīng)建立工作報告機制，由黨員董事向本企業(yè)黨組織、本企業(yè)黨組織向上級黨組織定期報告相關(guān)事項，及時反饋決策結(jié)果。三是進一步豐富企業(yè)黨組織參與重大決策的途徑和方式。國有資本控制力較弱的混合所有制企業(yè)，黨組織應(yīng)充分發(fā)揮職工代表大會的作用。工會主席、副主席可通過法定程序，由企業(yè)黨組織領(lǐng)導成員兼任，并在條件允許的情況下優(yōu)先考慮國有資本代表。通過加強與職工群眾的聯(lián)系溝通，贏得各出資方和企業(yè)員工的認同和支持，進而間接影響企業(yè)的重大決策。

（三）堅持黨管干部原則與董事會、經(jīng)理層選人用人有機結(jié)合。混合所有制企業(yè)的黨組織應(yīng)根據(jù)國有資本在企業(yè)中的股權(quán)比例和控制力大小，靈活采用多種方式明確企業(yè)黨組織在選人用人方面的政治領(lǐng)導責任，厘清企業(yè)黨組織、董事會、經(jīng)理層的管理權(quán)限，實現(xiàn)黨管干部原則與出資人依法選派產(chǎn)權(quán)代表、董事會依法選聘經(jīng)理層以及經(jīng)理層依法行使用人權(quán)相結(jié)合。

對于國有資本控股企業(yè)，企業(yè)黨組織要在“確定標準、規(guī)范程序、參與決策、推薦人選”方面發(fā)揮把關(guān)定向的作用：對于擬聘任的中、高級經(jīng)營管理者，可先由企業(yè)黨組織會同行政部門進行集體考察，再由董事會和經(jīng)理層聘任或者任命;或者先由企業(yè)黨組織負責對市場化選聘人員進行考察，形成候選名單，再由董事會和經(jīng)理層通過差額方式擇優(yōu)選聘。有條件的企業(yè)，黨組織成員應(yīng)爭取擔任提名委員會主席，從體制機制上為黨組織參與選人用人提供保證。

對于國有資本參股企業(yè)，黨組織代表，尤其是黨組織中的國有資本代表應(yīng)爭取列席監(jiān)督整個選人用人過程，并對擬選任人員的思想政治素質(zhì)和職業(yè)操守提出意見，從而為人員選拔提供政治保障，對所有聘任人員實施思想監(jiān)督。

以上論述，是基于當前混合所有制企業(yè)黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)普遍性問題的一般分析。由于混合所有制企業(yè)在組織形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營機制等方面存在較大差異，黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)的具體途徑和方式需要因企制宜。需要進一步探索創(chuàng)新混合所有制企業(yè)黨組織發(fā)揮作用的有效途徑，重點在“融入”上下功夫，在“內(nèi)嵌”上做文章，擇機出臺完善混合所有制企業(yè)黨組織建設(shè)和公司治理結(jié)構(gòu)的指導性文件，切實把加強黨的領(lǐng)導與完善公司治理有機統(tǒng)一起來，不斷完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)。

主要參考文獻：

[1]孫穎.國有企業(yè)公司治理研究[J].合作經(jīng)濟與科技，2019（22）.

[2]黃妹仙.混合所有制企業(yè)公司治理研究[J].經(jīng)營與管理，2019（8）.

[3]李鵬.國有企業(yè)混合所有制改革中的公司內(nèi)部治理[J].現(xiàn)代國企研究，2019（8）.

[4]金衛(wèi)瓊.國有企業(yè)混合所有制改革中的公司內(nèi)部治理探究[J].會計師，2018（14）.