從“股份兩合”到“股份有限”

辜雅 吳景平

關(guān)鍵詞：家族關(guān)系;外部環(huán)境;股份兩合;聚興誠銀行;制度變遷

摘 要：股份兩合制度是近代中國最為重要的公司制度之一。1914年1月14日，北京政府公布新的《公司條例》，把公司類型定為“無限公司”“股份有限公司”“兩合公司”“股份兩合公司”四種形態(tài)，使得股份兩合公司首次具備了法律地位。1915年楊氏家族在重慶成立聚興誠銀行，是近代為數(shù)不多采用股份兩合制度的銀行，具有典型意義。本文以聚興誠銀行為例，從家族內(nèi)部關(guān)系和外部沖擊等方面深入考察其股份兩合制度的演變過程，對于我們認(rèn)識近代公司制度具有重要意義。

中圖分類號：F129文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1001-2435（2020）03-0083-11

From “Joint-Stock System” to “Joint Stock Limited System” — The Reform of the Organizational System of Young

Brothers Bank

GU Ya， WU Jing-ping（Department of History， Fudan University， Shanghai 200433， China）

Key words：family relationship; external environment; joint-stock; Young Brothers Ban; development of banking system

Abstract：Joint stock company is one of the most important company systems in modern China. On January 14， 1914， the Beijing government promulgated the new “company regulations”， which defined the types of companies as “unlimited company”， “joint stock limited company”， “joint liability company” and “joint stock company”， which made the joint stock company have the legal status for the first time. In the year of 1915， the Young Brothers Bank was established by Youngs family in Chongqing， which serves as the representative of few banks in modern society of China who adopted the joint-stock system. Based on the cases of Young Brothers Bank， the author has carried out an in-depth investigation of the evolution of the joint-stock system from the perspective of the interaction of family relationship， external environment and the development of banking system， which laid great significance on the understanding of modern enterprise system.

晚清以降，伴隨著國門的開放，在中國設(shè)立的中外企業(yè)日益增多，但中國卻長期無專門法律對其予以保障。直到1904年1月21日，《欽定大清商律·公司律》的頒布才標(biāo)志著在中國的企業(yè)有了法律保障。辛亥鼎革后，資本主義經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，制定更加完備的法律迫在眉睫，1914年1月13日，由張謇率領(lǐng)有關(guān)人士，在充分尊重工商界意見的基礎(chǔ)上制定了《公司條例》，把公司類型分為了“無限公司”“兩合公司”“股份有限公司”以及“股份兩合公司”四種類型，首次增加了“兩合公司”以及“股份兩合公司”兩種類型。據(jù)統(tǒng)計(jì)，北洋時期共有31家企業(yè)實(shí)行股份兩合制度，資本額普遍較小，股份有限公司的平均資本額為無限公司平均資本額的3.1倍，為股份兩合公司平均資本額的6.14倍。[1]11聚興誠銀行作為近代為數(shù)不多的采用股份兩合制度的新式銀行，具有典型意義。

學(xué)界在研究近代企業(yè)制度時，或多或少都會涉及股份兩合制度，如張忠民、李玉在對近代公司制度的研究中都涉及到兩合公司和股份兩合公司。1王玉潔、陳曦等在其學(xué)位論文中也涉及到聚興誠銀行的股份兩合制度。2另外，在涉及聚興誠銀行的專著中，也有提到聚興誠銀行采用股份兩合制度的組織形式。3檢視相關(guān)研究，不難發(fā)現(xiàn)其論述都相對簡單，往往著眼于制度本身，缺乏對制度演變過程的探究。有鑒于此，本文擬重點(diǎn)闡述聚興誠銀行股份兩合制度演變過程，分析家族內(nèi)部關(guān)系與外部壓力在銀行制度變遷中的作用，以期推進(jìn)學(xué)界對近代企業(yè)制度的認(rèn)識。

一、聚興誠銀行股份兩合制度的確立與初期運(yùn)行

聚興誠銀行肇始于楊文光在清末建立的聚興誠商號。楊文光的父親楊駿臣“為一位講書先生，靠學(xué)生的束脩度日”。 [2]28楊文光“幼從父駿臣公讀，極穎敏”，楊駿臣希望楊文光可以通過科舉成為楊家的“玉堂人物”。[3]17后因家道中落，無法繼續(xù)學(xué)業(yè)，楊文光便在親戚的商號里學(xué)習(xí)經(jīng)商。楊文光經(jīng)商極有天賦，很快便被提升為掌柜，隨后組建了“聚興仁商號”，是“商號最有實(shí)力和實(shí)權(quán)的人”。[4]111898年余棟臣起義，重慶市面凋敝，楊文光“一面將堆滿十二個倉庫的出口貨物慢慢放出，運(yùn)往上海;一面將存放在萬縣、宜昌、漢口等地的進(jìn)口貨物趕運(yùn)重慶，待價(jià)而沽”[3]25，僅此一次即“獲暴利達(dá)60萬兩左右”[5]，既奠定了楊文光在商場的地位，也為楊氏家族打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

楊文光認(rèn)為家族事業(yè)要興旺發(fā)達(dá)，家族后代的能力至關(guān)重要，為此他非常注重對家族子侄輩的培養(yǎng)。4為了鍛煉子侄的營商能力，楊文光專門劃撥資金成立聚興成商號，并交與兒子楊壽宇經(jīng)營。楊壽宇去世后，即讓三子楊粲三接替，并改名為“聚興誠”。聚興誠商號在繼續(xù)經(jīng)營棉紗、疋頭等貨物的同時，對于“兼營匯兌業(yè)務(wù)，極為重視”，[6]楊粲三“見其父兼營匯兌業(yè)”，也更加“有志于金融。” [7]31此外，楊文光還讓次子楊希仲、侄兒楊芷芬留學(xué)日美，楊希仲在日本時“無一念，無一事，不關(guān)懷家庭及商業(yè)，腦中常構(gòu)有一家人組合業(yè)務(wù)之思想”，后見日本“三井洋行之組織，足為我之借鏡”，時常與楊粲三通信，兄弟之間“彼此研討印證，不遺余力，傾信之誠，崇拜之念，由是日深”。[8]82楊希仲還赴美國專修商業(yè)，既開拓了眼界又掌握了現(xiàn)代商業(yè)模式。1913年楊希仲回國后，提出“聚興誠商號帶做匯兌，尚且獲利不少，若正式開辦銀行，其收益當(dāng)增倍” [9]，極力主張集中家族力量開辦銀行，得到了楊文光和楊粲三的支持。1914年12月楊希仲呈報(bào)北京政府財(cái)政、農(nóng)商兩部立案。1915年2月奉批照準(zhǔn)，聚興誠銀行于3月16日在重慶正式成立，其時“川商辦銀行，自君始也”。[10]118

不同于其它銀行，聚興誠銀行脫胎于家族經(jīng)營的聚興誠商號，是一家典型的家族銀行，其家族性集中體現(xiàn)在其股份兩合的制度設(shè)計(jì)上。股份兩合制度是介于無限制度與股份有限制度之間的一種制度形式，一般來講采用股份兩合制度的公司是“由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東聯(lián)合組成的公司。前者對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償?shù)呢?zé)任;后者對公司債務(wù)僅就其認(rèn)購的股份負(fù)責(zé)” [11]495，其最大的特點(diǎn)在于負(fù)無限責(zé)任的出資者與負(fù)有限責(zé)任的出資者同時出現(xiàn)在一家公司之中，但兩者所負(fù)擔(dān)的責(zé)任完全不同。具體到聚興誠銀行，其設(shè)有無限股和有限股各一部，“無限股五百股由楊希仲君家族十一人完全擔(dān)任，并無異姓參與”[9]，對銀行負(fù)無限責(zé)任，并組成事務(wù)員會1。按照聚興誠銀行股份兩合公司章程的規(guī)定“本銀行執(zhí)行機(jī)關(guān)由事務(wù)員組織之，無限責(zé)任股東均為事務(wù)員，按照本章程以合議制主持行務(wù)”。對于銀行組織也規(guī)定“銀行總分行內(nèi)部之組織及營業(yè)上一切章程規(guī)則，由事務(wù)員定之，但不得與本章程及銀行法、公司法有所抵觸”。[12]事務(wù)員會作為全行最高決策機(jī)構(gòu)，對銀行發(fā)展全面負(fù)責(zé)。在股份兩合制框架之下，事務(wù)員會主席雖為名義上權(quán)力最大之人，但負(fù)實(shí)際責(zé)任的為總經(jīng)理和協(xié)理，事務(wù)員會通過總經(jīng)理和協(xié)理就把銀行的經(jīng)營、管理、財(cái)務(wù)、人事等權(quán)力都通通掌握起來。[13]239楊文光作為家族事業(yè)的締造者自然擔(dān)任事務(wù)員會主席，楊希仲和楊粲三作為倡議發(fā)起銀行之人，分任總經(jīng)理和協(xié)理，無限責(zé)任股東中未滿20歲者，共有5人，均不承擔(dān)具體職務(wù)，亦不付給薪資。[9]有限股500股“亦由培賢等先行認(rèn)購”[9]，共計(jì)209股[14]，其余291股則主要發(fā)售給黃錫滋、黃德宣、何紹伯等親戚伙友，故而時人即稱“所謂有限責(zé)任股，不外是楊家親戚伙友的結(jié)合，并沒有外人”。[4]42

一般而言，近代的新式銀行多采用股份有限制度，然而聚興誠銀行為何在其成立之初就果斷采用這種較為少見的股份兩合制度呢？筆者認(rèn)為主要有如下幾個原因：

（1）脫胎于傳統(tǒng)的合伙制商號，便于籠絡(luò)關(guān)系臨近的親友

聚興誠銀行的前身為商號，按照晚清的商律，商號、票號一類即為無限責(zé)任的性質(zhì)，因此楊氏家族對于承擔(dān)無限責(zé)任較為熟悉。同時，楊文光在經(jīng)營商號之初就十分注意依靠親戚伙友，因此兼顧親戚伙友的利益自然在其考慮之內(nèi)，對此楊粲三即言“此種銀行，余家本為獨(dú)力自辦。惟本號及各連號伙友同事，均同我盡心營業(yè)。年來獲利不少，若余家獨(dú)辦，則利益不能均沾，即朋友難免解望，特遵股份兩合公司辦法，分一半為有限股，親友伙計(jì)均可附入，以便利益同享。此余家創(chuàng)立銀行，遵用股份兩合公司辦法之初意”。[9]故而，聚興誠銀行“發(fā)起未及三月，認(rèn)股已足且多系連號伙友，均不以認(rèn)股書為必要”[14]，這種親緣關(guān)系可見一斑。

（2）力求自身利益最大化

聚興誠銀行作為一家企業(yè)，其制度設(shè)計(jì)的最終目的是確保盈利。在股份兩合公司中，無限股和有限股各占一半，看似均衡，但在有限責(zé)任股中亦先由無限責(zé)任股東認(rèn)購，余下部分再由親戚伙友認(rèn)購。實(shí)際上楊氏家族所占據(jù)的股額達(dá)到了73.2%[5]，牢牢的把控住了楊氏家族對銀行的絕對控制權(quán)。[15]150且依據(jù)《公司條例》中關(guān)于兩合公司的規(guī)定，一方面“無限責(zé)任股東章程，無特別訂明時，均有執(zhí)行業(yè)務(wù)之權(quán)利，而負(fù)其義務(wù)”，另一方面“有限責(zé)任股東，非得無限責(zé)任股東全體之允許，不得以其自己股份之全數(shù)或若干，轉(zhuǎn)讓他人”。[16]123-124這樣就從根本上保證了家族控制權(quán)不致旁落，進(jìn)一步夯實(shí)了無限責(zé)任股東的絕對利益。

（3）效仿日本三井家族

聚興誠銀行創(chuàng)辦于1915年，其時銀行在國內(nèi)尚為新生事物，常人不甚了解。楊氏家族之所以決定創(chuàng)立聚興誠銀行，與楊希仲留學(xué)日本時仰慕“三井洋行的財(cái)閥勢力”有直接關(guān)系。三井家族于1891年開始進(jìn)行“中上川”改革，其對三井家族的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行了重新整合，并于1891年12月設(shè)立了“三井家臨時評議會”，后又改為“三井家同族會”，并以此作為最高管理機(jī)構(gòu)，權(quán)力高度集中于三井家族。[17]105聚興誠銀行所建立的事務(wù)員會本與“三井家同族會”的思路類似，三井家族的成功堅(jiān)定了楊氏家族仿效其建立類似機(jī)構(gòu)，保證家族利益的決心。

（4）偏居西南，社會對新式銀行認(rèn)識有限

聚興誠銀行地處西南，社會開放程度遠(yuǎn)不及上海等沿海城市。20世紀(jì)初，上海已是各大中外銀行云集之地，而當(dāng)時重慶的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展尚屬幼稚時期，錢莊、票號等傳統(tǒng)金融業(yè)仍舊有強(qiáng)大的生命力，人們對于銀行尚無徹底認(rèn)識，縱有豐裕資金，亦需仰息錢莊，方能與工商業(yè)發(fā)生關(guān)系，并無多少信譽(yù)可言。[18]D45與此同時，在重慶的市場交易中“極為重視以‘幫為中心的對人信用”，在交易評價(jià)時，往往以“主持該錢莊的人物或其家族的財(cái)力和信用為指標(biāo)”。[19]51因此，社會各界對銀行這一新興事業(yè)“群懷疑慮，不敢毅然加入本行”，故而方才“以資金之多數(shù)負(fù)無限責(zé)任，為之倡導(dǎo)組織股份兩合公司，于是翁然景從”。[20]

1921年聚興誠銀行將總管理處遷到漢口之后，楊粲三便著手謀劃聚興誠銀行的振興。為此，楊粲三到長江下游考察各地銀行發(fā)展?fàn)顩r，4月24日返回漢口之后，一方面認(rèn)為聚興誠銀行“行務(wù)受種種之打擊，每一念及汗顏無地”[30]，另一方面感慨“各銀行蒸蒸日上，繼起者亦多有越駕本行而上”，因此對于聚興誠銀行欲謀“整理以求并駕而齊驅(qū)”。[33]楊希仲與楊粲三的矛盾也動搖了其他事務(wù)員對聚興誠銀行發(fā)展的信心，1923年楊文光的侄兒楊芷芬、楊仲暉、楊培昌、楊培文等事務(wù)員宣布脫離無限責(zé)任股東，把自己在聚興誠銀行的股份均行轉(zhuǎn)售。同時，楊芷芬和楊仲暉還另行等組宏裕銀號，與聚興誠很行在業(yè)務(wù)上競爭。此舉無疑進(jìn)一步降低了聚興誠銀行的信譽(yù)，增加了其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。有學(xué)者曾指出，對于股份兩合公司而言，其“形同無限公司的經(jīng)營形態(tài)和財(cái)務(wù)責(zé)任又使得公司越大，無限責(zé)任股東所負(fù)擔(dān)的實(shí)際責(zé)任也越重，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)在某種程度上甚至還過于無限公司”。[34]333實(shí)際上，楊芷芬、楊仲暉等人抽出其在聚興誠銀行資金的行為一經(jīng)傳出，市面上便謠言四起，以致于漢口、重慶等地均發(fā)生擠兌風(fēng)潮，一時間險(xiǎn)象環(huán)生，楊希仲為此深受刺激。[26]452無限責(zé)任股東的股額不得不重新調(diào)整，并改訂銀行章程。

經(jīng)過調(diào)整后，無限責(zé)任股東僅剩6位，核心決策人數(shù)大為減少。[7]33聚興誠銀行在決算報(bào)告中也不得不稱“于此時求免于敗亦云幸矣！遑言勝利”。[21]為了勉力維持家族團(tuán)結(jié)，經(jīng)事務(wù)員會決議“本行今后一切指揮函件悉由 英（即楊粲三——引者注）兩人簽發(fā)”[27]，并希望“各事務(wù)員慨然知警，起謀提振”。[35]但家族關(guān)系的彌合顯然不是共同簽字那么簡單。對此，1924年楊希仲、楊粲三、楊與九三兄弟開會時，這種矛盾仍有體現(xiàn)，楊希仲稱“聚興誠三年的坎坷，外邊議論大抵說我們弟兄不合，政見各殊，新舊不同。”并指責(zé)聚興誠銀行在楊粲三的治理下“有西人告我視你們聚興誠進(jìn)出不及，坐則兩三點(diǎn)鐘，取不到款，此最有玷本行聲譽(yù)”。同時希望“諸兄力造行章，嚴(yán)守規(guī)約，同心一力，共同奮發(fā)為最切最要”。[36]這里特別值得指出的是，楊希仲用了“你們聚興誠”，把自己撇開在聚興誠銀行之外，完全保持“楊氏家族銀行的家長的身份”。[2]41對此，楊粲三一方面自嘲道，“我本屬于舊式的人，觀念本舊，勉強(qiáng)來辦銀行”，只因“為家族求利心切，遂不免有逾越法軌之事”，另一方面希望諸兄弟“投身于聚興誠銀行，即要顧念聚興誠榮譽(yù)，此聚興誠三字須認(rèn)為社會上公共有益的事業(yè)，不得認(rèn)為一家人之私事業(yè)”[36]，楊與九堅(jiān)稱“本行事業(yè)有聚心而無散心，歸結(jié)言之，只要大家努力，我們聚興誠三字絕對不生為何影響”[36]。

楊氏昆仲的關(guān)系未及改善，更大的危機(jī)卻悄然而至。1924年9月28日，楊希仲偶感時疫，隨即“加急腹瀉，食不下咽” [37]，經(jīng)西醫(yī)診治為“食蟹中毒” [8]87，后服用解毒劑，但幾乎無效，歷經(jīng)一月有余，十月初一早上竟然“溘然長逝”[37]。還有資料顯示楊希仲系服毒自殺，其言“一九二四年江浙軍興，蔓延平津，金融恐慌，達(dá)于極點(diǎn)，呆賬空前增加，總理?xiàng)罹Ｖ偕罡星巴久烀＃?jīng)營失望，遂服毒自殺。”[38]雖說楊希仲究系病逝還是自殺難有定論，但家族兄弟不睦，以事務(wù)員為核心的股份兩合制度難以維系，進(jìn)而導(dǎo)致聚興誠銀行運(yùn)轉(zhuǎn)不暢、風(fēng)雨飄搖應(yīng)當(dāng)是其去世的根本原因。

楊希仲的去世宣告了“三五之爭”1的結(jié)束，對于三五之爭，楊粲三認(rèn)為“舌齒尚有時相傷，況人心不同，各如其面，則弟兄用事上，政見自然有時不同了”。 [24]70然而，曠日持久的“三五之爭”不僅嚴(yán)重影響了聚興誠銀行的經(jīng)營管理，更為重要的是重創(chuàng)了以事務(wù)員為核心的股份兩合制度。楊粲三感嘆“弟兄十人，或死，或老，或去，或病”，皆“力商戰(zhàn)之場”且處于“急難喪亂之中”。[8]871927年楊文光之子楊遒慶也在漢口與世長辭。至此，支撐股份兩合制度運(yùn)行的事務(wù)員僅剩楊與九和楊文光的兩個兒子楊粲三、楊季謙3人，股份兩合制度已逐漸成為聚興誠銀行發(fā)展的瓶頸。

事實(shí)上，楊希仲去世以后，“我行猝失統(tǒng)馭”[38]，聚興誠銀行一時間“風(fēng)聲鶴唳，物議紛紜”，致使“社論嘩然，一時行譽(yù)，頗受影響”[39]，甚至“幾至倒閉而停業(yè)”。[38]楊粲三也認(rèn)為盡管聚興誠銀行已經(jīng)成立數(shù)載，但實(shí)際上“向具雛形，未臻完密”[40]，其核心問題就是股份兩合制度，深感其受家族影響太大。1925年的第五屆股東大會上，楊粲三決定“以本行事業(yè)，公諸社會”，甚至“總協(xié)理不必固定培英弟兄，僅可聘請當(dāng)時明哲之士充當(dāng)”，待到“行基穩(wěn)固之后，再從打破家庭俠義去做”[39]，并且提出“不愿將此社會事業(yè)據(jù)為一姓私有”[41]184，最后讓聚興誠銀行“成一歷史上之商業(yè)銀行”。[39]楊粲三在1929年的第七屆股東大會上，更為明白地指出“計(jì)劃五年之后將本行所有虧折一律整刷清楚，再行改組增資為股份有限公司”，一方面“去世人謂聚興誠為楊氏事業(yè)之疑惑”，另一方面“可明培英為社會服務(wù)之苦心”。[42]經(jīng)過楊粲三的勉力整頓，聚興誠銀行迅速止跌企穩(wěn)， 1929年上半年上海華商銀行盈余，“獨(dú)資銀行以聚興誠成績最佳”。[43]

1930年聚興誠銀行將總管理處遷回重慶，準(zhǔn)備貫徹“根植西南”的經(jīng)營方針。但好景不長，前已放棄無限責(zé)任股東權(quán)益，另行組織宏裕銀號的楊芷芬、楊仲暉因經(jīng)營不善，歷年虧損達(dá)十余萬元之巨，以致于無法維持。雖然楊芷芬、楊仲暉已經(jīng)脫離聚興誠銀行無限責(zé)任股東，但萬般無奈之下也只能請聚興誠銀行救濟(jì)，而聚興誠銀行則因“此事突如其來，深為詫異”，派楊文光之侄楊熾卿去上海徹查此事，結(jié)果“確系虧空，無法彌縫”，實(shí)際上已是“千瘡百孔，實(shí)難挽救”。 [44]楊仲暉因此憂勞成疾，不幸辭世，楊氏家族再受重創(chuàng)，而“宏裕在仲暉東病歿時已成危癥”。[44]宏裕銀號倒塌后，接連又造成裕成通、西記、宏文蔚等銀號倒閉，受其影響，牽連市面約共損失四五百萬之巨，因之金融奇緊，現(xiàn)洋異常缺乏， [45]81致使重慶商場為之震動。在此情形下，雖然聚興誠銀行聲稱“雖為堂房弟兄，而財(cái)于各別，事體異殊，所有宏裕源裕內(nèi)亦無楊粲三昆仲參雜其中”[46]，但銀錢兩業(yè)均認(rèn)為無論聚興誠銀行還是宏裕銀號皆系楊家人創(chuàng)辦，并對聚興誠銀行“事前未能維持，事后又不料理”的行為頗為不滿，甚至商量抵制聚興誠銀行，決定不與聚興誠銀行往來，并限制聚興誠銀行匯票的通行 [44]，嚴(yán)重影響了聚興誠銀行的行譽(yù)和經(jīng)營。由此亦可見，這種牽一發(fā)而動全身，把銀行信譽(yù)建立在以家族為核心的股份兩合制度有明顯的弊端。有鑒于此，楊粲三在1931年的第八屆股東大會上，不得不承認(rèn)其對于“本行兩合公司之組織早有改組為有限責(zé)任公司之心，免致楊氏包辦之機(jī)”，但“內(nèi)部事務(wù)尚未達(dá)于至善，不便急于交出”，只有等到“內(nèi)外充實(shí)后”，“仍當(dāng)公諸社會”。[47]1933年1月27日，楊芷芬病故，楊氏家族的核心成員再度減少，進(jìn)一步加劇了改組的迫切程度。及至1933年的第九屆股東大會，楊粲三直言不諱的指出“惟本行現(xiàn)有組織為股份兩合公司，集權(quán)于事務(wù)員，殊覺不合時代之取向，且貽人譏為楊氏家族事業(yè)”。故而“培英于此，早具改組之念，欲將本行改為有限公司，公諸社會”，希望大家“亦勿庸故作謙讓”。[48]7由此可見，楊粲三改組聚興誠銀行為股份有限公司的決心已經(jīng)異常堅(jiān)定。

三、查賬事件對聚興誠銀行股份兩合制度的外部沖擊

家族內(nèi)部不合導(dǎo)致聚興誠銀行事務(wù)員會運(yùn)轉(zhuǎn)不暢，股份兩合制度舉步維艱。這樣的局面也引起了重慶地方當(dāng)局的覬覦，希望可以借機(jī)改變聚興誠銀行的組織結(jié)構(gòu)，成為聚興誠銀行的實(shí)際股東。1935年9月14日，重慶市政府接到舉報(bào)稱“有聚興誠銀行存戶陳子安等三人，具名向四川省政府財(cái)政廳控告楊家經(jīng)營的謙吉祥和外國貿(mào)易部虧折甚大，楊家人實(shí)際上已無條件再作無限責(zé)任股東”，要求清查聚興誠銀行賬目。[15]142總務(wù)股長董慶伯及會計(jì)股長洪范民被要求于9月16日上午12點(diǎn)到重慶市政府接受質(zhì)詢，事務(wù)員會主席楊與九也被要求于9月16日下午2點(diǎn)到市政府接受質(zhì)詢。[49]9月18日，重慶市市長張必果率領(lǐng)代理公安局長陳文卿等人到聚興誠銀行，要求“奉令密查該行賬據(jù)人物，飭其清出數(shù)十年來各年度該行總賬簿日記賬薄、日旬月年計(jì)表、各期決算財(cái)產(chǎn)日錄及各期資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以便提存本府備詳查”。其時楊粲三在上海，總管理處總務(wù)股長董慶伯據(jù)理力爭，稱“地方主管官員檢查儲蓄銀行，對財(cái)產(chǎn)儲戶應(yīng)有合格之金額，并應(yīng)由儲戶代表會同舉行”，同時又說“以賬簿不能提往別處檢查之理由，提往別處檢查則是政府雖無令銀行停止?fàn)I業(yè)，而風(fēng)聲一播，市面不明底蘊(yùn)者通令銀行立行停業(yè)，對財(cái)政部歷次檢查，滬上各銀行均系就行內(nèi)施行，并無提往外面之事，況且總經(jīng)理并不在行，本人尤不便超越常態(tài)交出賬簿”[50]。張必果市長則稱“董先生地位我亦知道，但系上舉命令由官廳結(jié)提，則董先生總可交代”[50]。董慶伯見爭執(zhí)不過，不得以稱“各簿冊為數(shù)巨大，若全數(shù)提取，風(fēng)聲所擋，影響營業(yè)，要求只就重要部分酌量提取”，以保證聚興誠銀行“于查辦期間不致于發(fā)生動搖。”張必果市長認(rèn)為董慶伯“所稱當(dāng)屬事實(shí)，僅將該行第六、七、八、九、十等期決算財(cái)產(chǎn)目錄，如股東會議錄及事務(wù)員會議錄各要件撿帶回府，以便審查，其余次要之件，鑒于影響免提，于必要時再隨時派員提供參考”。[51]重慶市政府收走賬目經(jīng)調(diào)查后，認(rèn)為聚興誠銀行縱然在四川有二十余年的發(fā)展歷史，但1930年冬將總管理處遷回重慶以來，窺其營業(yè)情形仍少進(jìn)展，與同樣在1915年成立的上海商業(yè)儲蓄銀行相比相去甚遠(yuǎn)，遂認(rèn)為聚興誠銀行實(shí)乏適當(dāng)進(jìn)展。[51]并把其缺乏進(jìn)展的原因指向了股份兩合制度，其中主要包含如下三個方面：

（1）無限責(zé)任股東財(cái)產(chǎn)過少，不足以昭大信。根據(jù)重慶市政府的調(diào)查，聚興誠銀行“無限股東之動產(chǎn)與不動產(chǎn)，其總值不過九十余萬，若與該行廿三年止，負(fù)債額二千七百四十余萬相比，僅為百分之三，殊難得社會之信仰”。同時，“無限責(zé)任股東當(dāng)兼營謙吉祥之業(yè)，聚興誠貿(mào)易部之桐油業(yè)及各大錢莊業(yè)，以有限之財(cái)產(chǎn)而負(fù)若干商業(yè)之無限連帶責(zé)任，其所有之財(cái)產(chǎn)究以何者，負(fù)何處責(zé)任，更難依據(jù)劃分清楚”，以此模糊之狀況而求得“社會之信仰，自非易事”。[51]

（2）缺乏外部監(jiān)督，常營投機(jī)事業(yè)受損頗巨。根據(jù)重慶市政府的調(diào)查，聚興誠銀行借給政府和政客的款項(xiàng)大多擱淺，以致于“將流動資產(chǎn)擱起”。同時1925年“京行放款不慎，呆賬數(shù)十萬元”。而1927年成都擠兌事件造成“常市震動，婦孺哭號”，1930年楊粲三臆測中國將起內(nèi)戰(zhàn)，公債市場將看跌落，在上海賣出公債千余萬，旋以預(yù)測失敗，債價(jià)日漲，受損約百余萬元。1935年楊粲三投資謙吉祥公司，聚興誠銀行占股款的40%，結(jié)果失敗。與此同時，楊粲三還因援助親友，先后對久和同孚、恒孚大藥等企業(yè)進(jìn)行獨(dú)占式之巨款投資，結(jié)果均以營業(yè)無方失敗。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自1933年11月起到1939年2月為止，聚興誠銀行所受之損失，若與其資本總額相比較竟達(dá)150%。于此可見，聚興誠銀行由于缺乏外部監(jiān)督，以致于平時對于放款向少注意，圖獲取意外收益，從事投機(jī)事業(yè)，自屬確實(shí)。[51]

（3）聚興誠銀行大權(quán)獨(dú)攬于總經(jīng)理?xiàng)铘尤蝗酥郑渌婪☉?yīng)有之組織形同虛設(shè)。重慶市政府在調(diào)查之后認(rèn)為，聚興誠銀行依據(jù)公司法之規(guī)定，特設(shè)事務(wù)員會為聚興誠銀行無限責(zé)任股東執(zhí)行業(yè)務(wù)的最高機(jī)關(guān)，凡聚興誠銀行之無限責(zé)任股東均為事務(wù)員，每月至少開會一次，議決聚興誠銀行一切行務(wù)事件，事務(wù)員因事不能列席時得以利用信函發(fā)表其意見。但事務(wù)員會議自1915年設(shè)立到1935年僅舉行過5次事務(wù)員會議，1924年楊希仲去世之后，事務(wù)員會議竟然從未舉行。楊與九在被重慶市政府傳喚時，也稱“從前希仲在時，事務(wù)員隨時開會，迄后我言到上海人數(shù)不齊，故未舉行”[51]，由此可見楊粲三違背公司法大權(quán)獨(dú)攬的事實(shí)。

除此以外，在政府的調(diào)查中，還對聚興誠銀行外貿(mào)部違法兼營桐油、隱匿不報(bào)其不動產(chǎn)情況、事務(wù)員挪用行款等一系列問題進(jìn)行了闡述。[51]查賬事件把聚興誠銀行內(nèi)部運(yùn)作的弊端暴露在世人面前，引起外界對聚興誠銀行無限責(zé)任股東管理運(yùn)行的擔(dān)憂，尤其是楊粲三在上海致函聚興誠銀行會計(jì)股長洪范民，謂“確有舞弊情事”的消息一經(jīng)傳出，則“萬縣市面更大起流言，謂本行營業(yè)不穩(wěn)”。[50]而面對查賬，“除傳詢無限責(zé)任股東楊與九一次外，至今三星期之久并未指出何款”，且重慶市政府“命其職員五人來行索取民國廿三年底各行月結(jié)”之后，就在聚興誠銀行“逐日核對，并索取其他各件，究竟為何，檢查終結(jié)，為何呈復(fù)，尚不可知。”按照國民政府銀行法的規(guī)定，地方主管官廳檢查銀行，應(yīng)有財(cái)政部的委托，儲蓄銀行法也有同樣之規(guī)定，要求應(yīng)該有“存收總額二十分之一以上之儲戶，并須會同儲戶代表”才能予以檢查。[50]重慶市政府顯然并未按照銀行法的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，頗有刻意拖延查賬事件的態(tài)度。隨著時間的推移，查賬事件對聚興誠銀行的影響也越來越大，上海分行在致楊粲三的函電中表示“查賬案一日不解，外界流言必一日不息，影響滋大，無形損失殆不能以數(shù)字計(jì)也”。[52]

這種情況迫使楊粲三必須及早解決，后得知重慶市政府是奉省府的密令檢查聚興誠銀行一切賬目，而此事為時任四川財(cái)政廳長的劉航琛所指使，隨即致電劉航琛，其當(dāng)即回電稱“賬既經(jīng)查閱，聽候處決，以鎮(zhèn)靜態(tài)度處之”，態(tài)度頗為曖昧。隨后，楊粲三又讓聚興誠銀行成都分行經(jīng)理黃墨涵向四川省政府秘書長鄧鳴階“探其究竟”[53]。同時，楊粲三還向何北衡等川渝政商要人詢問內(nèi)情，面對楊粲三的疑惑，何北衡直接指出“只要聚行改組公司組織，查賬問題即可解決”。[15]142直至此時，楊粲三才知曉由劉航琛主導(dǎo)的查賬事件，其目的在于迫使聚興誠銀行改組為股份有限公司，讓劉航琛等人參股聚興誠銀行，借以限制楊氏家族的權(quán)力。為此，楊粲三托請國民政府重慶行營秘書長楊永泰調(diào)停，楊永泰專門致函劉航琛，認(rèn)為對聚興誠銀行查賬一事，應(yīng)當(dāng)盡早解決，否則“擱而延之，殊非善策，萬一因此而發(fā)生川省金融之劇變，則吾輩責(zé)任不能避也”。[15]142最終勉強(qiáng)答應(yīng)將聚興誠銀行盡快增資改組為股份有限公司，并讓劉航琛等人成為常務(wù)董事或董事，才平息此事。查賬事件迫使聚興誠銀行加快了增資改組的步伐。

四、聚興誠銀行最終改組為股份有限公司

盡管重慶市政府的查賬加速了聚興誠銀行改組的步伐，但對于聚興誠銀行的改組，楊氏家族最為擔(dān)心是改組后如何保證家族的利益。1935年8月8日楊粲三在準(zhǔn)備赴上海拜訪徐堪之前，召開了一次事務(wù)員會議，楊粲三在會上說道“初步擬定增資指標(biāo)為五百萬到一千萬元。”而楊與九則不無憂慮地表示“聚行究竟以什么方式改組，要慎重研究。我楊家對聚興誠這塊招牌，所受艱難困苦甚多，今擬增資到五百萬以上，則影響我楊氏應(yīng)有固定之董事。”[15]146為此，楊粲三曾試圖尋找外部支持。9月初，聚興誠銀行上海分行經(jīng)理和副經(jīng)理通過宋漢章會晤宋子文，宋子文表示起初雖聚興誠銀行資本額過小，但在詢問了聚興誠銀行經(jīng)營的大致情形之后，則表示聚興誠銀行為長江上游“一雄厚之商業(yè)銀行，前途頗廣”。因此，聚興誠銀行上海分行在致總行的信函中表示“窺其情形，尚具誠意，故詢問頗為周祥”。[54]于是，12月8日，楊粲三偕成訪莘、任望南等飛赴上海，與宋子文接洽，詢問宋子文投資聚興誠銀行的可能性。有資料指出，宋子文曾就投資聚興誠銀行問計(jì)于財(cái)政部次長徐堪，徐堪認(rèn)為要投資聚興誠銀行至少要滿足兩點(diǎn)，第一須占股額50%，第二要讓楊粲三離開核心管理層。但宋子文卻認(rèn)為楊粲三經(jīng)營了幾十年，與四川各方面關(guān)系復(fù)雜，如采取直接奪取的手段，不能不對后果有所顧慮;但不促使楊粲三離開，聚興誠銀行又沒辦法從根本上控制，因此最終沒有選擇投資聚興誠銀行。[15]146-147與此同時，12月31日，楊粲三因擔(dān)任事務(wù)員兼總經(jīng)理過久，向事務(wù)員會提出由董慶伯繼任聚興誠銀行總經(jīng)理，任望南任聚興誠銀行協(xié)理兼上海分行經(jīng)理。同時，增設(shè)主任事務(wù)員一名，即由楊粲三擔(dān)任。[55]楊粲三之所以此時辭去總經(jīng)理之職，主要是為了回應(yīng)查賬事件對其大權(quán)獨(dú)攬的批評，增加外界對聚興誠銀行發(fā)展的信心，而增設(shè)主任事務(wù)員，則從根本上保證聚興誠銀行實(shí)權(quán)仍操之其手。

1936年，楊粲三意識到“蔣委員長既以四川為根據(jù)地，金融業(yè)應(yīng)有相當(dāng)之地位力量”，聚興誠銀行“增資改組時機(jī)已到，不可再緩”。[56]楊粲三之子楊錫遠(yuǎn)也認(rèn)為“聚行為兩合公司，其資本大半為楊氏所有，不甚適合潮流，力主增資改組”。[57]8聚興誠銀行在增資改組緣起簡約中稱：“本行成立迄今二十年矣……得以成立今者，社會人士對金融事業(yè)已有相當(dāng)認(rèn)識，一般組織均為有限責(zé)任，本行基礎(chǔ)已臻鞏固，事業(yè)逾見發(fā)達(dá)，適應(yīng)環(huán)境公諸社會，改組有限公司實(shí)為今日所必需。”同時有鑒于中國積貧積弱，國內(nèi)各工商事業(yè)“無不需要銀行之協(xié)助，四川之地位及歷史尤應(yīng)充實(shí)力量，以應(yīng)所需，此本行于二十四年股東大會，所以有改組為股份有限公司增資為一千萬元之議也”。[20]1936年9月15日，實(shí)業(yè)部長吳鼎昌簽署文件，認(rèn)為聚興誠銀行“所請變更登記，除應(yīng)另具章程補(bǔ)送外，其余大致尚合，應(yīng)予照準(zhǔn)。”[58]30-311937年2月20日，《申報(bào)》刊文稱聚興誠銀行“年來營業(yè)異常發(fā)達(dá)，近鑒于該省建設(shè)事業(yè)，正在積極進(jìn)行，為充實(shí)該行資金協(xié)助建設(shè)起見，將增資至一千萬元，并依照部頒銀行法，改為股份有限公司”。[59]但隨后考慮到“楊家能拿出來的錢很有限，需要新增的外股過多，改組后終舊不免受人擺布……為使楊家權(quán)力不受旁落，乃決定楊氏家族應(yīng)保持百分之五十以上的股權(quán)。按這樣計(jì)算，資本總額暫以增至二百萬為適度”。[15]147隨后，聚興誠銀行呈請財(cái)政部準(zhǔn)予注冊，并換發(fā)新照。[60]333月26日，聚興誠銀行正式對外發(fā)布公告，稱“本銀行現(xiàn)經(jīng)依法決定改為股份有限公司，茲依公司法第二百三十條、第四十八條第二項(xiàng)之規(guī)定，公告周知”。[61]

1937年7月1日，聚興誠銀行召開股份有限公司第一屆股東大會，經(jīng)選舉董慶伯、劉航琛、楊粲三、何北衡、龔農(nóng)瞻、任望南、張茂芹、楊季謙、楊曉波九人當(dāng)選為董事。楊粲三任董事長，董慶伯任總經(jīng)理。甘典嬊、何紹伯、黃錫滋三人當(dāng)選為監(jiān)察人。[15]151

聚興誠銀行改組之后，其組織結(jié)構(gòu)也相應(yīng)進(jìn)行了調(diào)整，取消了事務(wù)員會，代之以董事會，董事長代替總經(jīng)理成為銀行的最高決策者。在股份兩合制的框架下，總管理處是凌駕于區(qū)經(jīng)理處之上的，也正因?yàn)榇耍^楊文光之后擔(dān)任事務(wù)員會主席的楊與九無力駕馭局面，總經(jīng)理和協(xié)理成為事實(shí)上并列的銀行領(lǐng)袖，造成了“三五之爭”的局面。在改組之后，區(qū)經(jīng)理處改為了管轄行，且與總管理處成為平行機(jī)構(gòu)，總管理處不再凌駕于管轄行之上。

與此同時，改組之后的聚興誠銀行，其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了不小的變化。聚興誠銀行采用股份兩合制時期，楊氏家族占股達(dá)73.2%，親戚故舊占21.6%，銀行職員占5.2%，外部人員沒有任何股份，即便股權(quán)變動，在整個股份兩合時期楊氏家族占股都達(dá)70%以上。1937年改組以后，楊氏家族股份下降到51.2%，親戚故舊下降到16.5%，銀行職員則上升到19.8%，外部人員則新增到12.5%。[4]55股權(quán)的變化必然帶來權(quán)力的變化，在股份兩合制時代，楊氏家族對聚興誠銀行享有最高權(quán)力。而在改組之后，無論是楊氏家族成員還是其他參股人，均為平等的股東，投資之人只以自己的出資額為限，對聚興誠銀行負(fù)擔(dān)有限責(zé)任。如此，楊氏家族之人便不再有銀行經(jīng)營不暢之時須以個人資產(chǎn)抵償公司債務(wù)的顧慮，也不會再有因股東變更或因不可抗力減少而難以為繼的擔(dān)心。

此外，聚興誠銀行改組之后，股東大會成為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股東大會選出的董事、監(jiān)事等人負(fù)有監(jiān)督公司業(yè)務(wù)的實(shí)際責(zé)任，不再像股份兩合制時期股東大會和有限責(zé)任股東均形同虛構(gòu)。因此，聚興誠銀行在改組為股份有限公司之后，對楊氏家族的決策造成了一定程度的沖擊。據(jù)有關(guān)資料記載，聚興誠銀行改組后的首任董事何北衡，曾兩次在董事會上指出楊粲三對于行務(wù)處理不當(dāng)，迫使楊粲三不得不有所更正，這在股份兩合制時代是難以想象的。[4]57客觀而言，這樣的變化使得聚興誠銀行的決策較之以前更加民主，為聚興誠銀行后續(xù)的發(fā)展注入了制度的力量。

五、結(jié) 語

有學(xué)者指出，“近代中國的家族企業(yè)始終不能擺脫保護(hù)所有權(quán)和吸納外部資源的兩難困境”。[62]55聚興誠銀行采用股份兩合制度的初衷是為了最大限度保障楊氏家族的利益，同時兼顧親友，以期最大程度調(diào)動家族內(nèi)外積極性，但結(jié)果卻與預(yù)期背道而馳，不僅落得家族之間離心離德，還使得地方政府趁機(jī)把家族內(nèi)部矛盾公開，加劇了聚興誠銀行股份兩合制度的危機(jī)。以往學(xué)者在談及聚興誠銀行從股份兩合公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜臅r候，多認(rèn)為其改組“并非楊氏家族心甘情愿，而是形勢所迫”[63]175，并指出1934年聚興誠銀行經(jīng)營好轉(zhuǎn)時因“無限責(zé)任制的有利方面又遠(yuǎn)勝于不利方面，故楊粲三只字不再提改組之事”[63]177，亦或是指出“為了擺脫危機(jī)，楊氏兄弟不得不與地方官僚資本合作，于1937年將銀行改組為股份有限公司”等[64]26。但從前文所述不難看出，正是因?yàn)闂钗墓馊ナ乐蠹易尻P(guān)系的緊張嚴(yán)重影響了股份兩合制度的運(yùn)行，因此自楊希仲去世之后楊粲三對聚興誠銀行改組的思想是一貫而堅(jiān)決的。不可否認(rèn)，查賬事件作為突發(fā)的外部壓力加劇了聚興誠銀行改組的速度和力度，但與其內(nèi)在制度的結(jié)構(gòu)性矛盾相比，外力僅是催化劑。可以預(yù)見的是，在家族關(guān)系緊張，難以繼續(xù)承擔(dān)無限責(zé)任的情況下，即使沒有政府查賬，聚興誠銀行改組為股份有限公司也將是必然的趨勢，這是基于企業(yè)運(yùn)行效率的優(yōu)勝劣汰而做出的自然選擇。也正因?yàn)榇耍ǔ碇v“銀行業(yè)務(wù)專業(yè)性很強(qiáng)，對經(jīng)營者的素質(zhì)要求很高，一個家族的人難以包打天下”，因而“一般來說，家族組織并不適合于新式銀行”。[65]201從這個角度而言，以家族為核心的股份兩合制度只能成為一種過渡性企業(yè)制度。即便如此，聚興誠銀行的實(shí)踐對于探索股份兩合制度的運(yùn)行仍有重大意義。

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[14] 關(guān)于四川省重慶聚興誠銀行股份有限兩合公司申請登記注冊并鑒核公司營業(yè)概算書、修正章程的呈、批、證明書、訓(xùn)令 附簡章[Z].重慶市檔案館藏，檔號0295000100001000000100.

[15] 中國民主建國重慶市委員會、重慶市工商業(yè)聯(lián)合會.重慶工商史料選輯：第4輯[M].重慶：內(nèi)部版，1964.

[16] 上海市檔案館.舊中國的股份制（1872年-1949年）[M].北京：中國檔案出版社，1996.

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[18] 張肖梅.四川經(jīng)濟(jì)參考資料[M].上海：中國國民經(jīng)濟(jì)研究所，1939.

[19] 林幸司.近代中國民間銀行的誕生[M].北京：社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2019.

[20] 聚興誠銀行股份兩合公司改組增資緣起[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001018420000140000.

[21] 聚興誠銀行股份兩合公司工農(nóng)決算報(bào)告書[Z].上海市檔案館藏，檔號Q286-1-144.

[22] 聚興誠銀行簡史[J].聚星月刊，1932（37）：49-50.

[23] 本行第二次決算書[J].聚星月刊，1925（2）：60.

[24] 股東會記略[J].聚星月刊，1925（2）：56.

[25] 聚興誠銀行行史資料稿及概述[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001018420000001000.

[26] 壽充一，壽墨卿，壽樂英.近代中國工商人物志：第1冊[M].北京：中國文藝出版社，1996.

[27] 關(guān)于辦理各軍事機(jī)關(guān)借墊款事宜致聚興誠銀行宜昌分行的通告[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001007010000161000.

[28] 中國民主建國會重慶市委員會、重慶市工商業(yè)聯(lián)合會合編.重慶工商史料選輯：第5輯[M].重慶：內(nèi)部版，1964.

[29] 聚興誠銀行關(guān)于渝總行遷移漢口、人事調(diào)配、財(cái)務(wù)事項(xiàng)委托收解等致渝總行通告[Z].上海市檔案館藏，檔號Q286-1-1.

[30] 雜爼通告-漢口聚興誠銀行[Z].武漢市檔案館藏，檔號104-1-167.

[31] 聚興誠銀行總協(xié)理辦事規(guī)程[Z].重慶市檔案館藏，檔號0295000100736000006001.

[32] 關(guān)于由楊粲三暫代聚興誠銀行總經(jīng)理職權(quán)致聚興誠銀行宜昌辦事處的通告[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001007010000104000.

[33] 關(guān)于檢送變更聚興誠銀行組織詳細(xì)規(guī)則事宜致聚興誠銀行宜昌分行的通告[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001007010000022000.

[34] 張忠民.艱難的變遷—近代中國公司制度研究[M].上海：上海人民出版社，2002.

[35] 關(guān)于召開聚興誠銀行股東大會并選舉監(jiān)察人員的函[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001000580000095000.

[36] 事務(wù)員楊希仲、楊與九、楊粲三之宣言[Z].重慶市檔案館藏，檔號0295000100701000140000.

[37] 關(guān)于告知楊希仲逝世事宜致聚興誠銀行宜昌分行的通告[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001007010000225

000.

[38] 聚興誠銀行解放前歷年主要業(yè)務(wù)及重點(diǎn)往來[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001018420000111000.

[39] 聚興誠銀行第五屆股東會議記錄[Z].重慶市檔案館藏，檔號02950001007380000011001.

[40] 關(guān)于視察聚興誠銀行各分行致聚興誠銀行宜昌分行的通告[Z].重慶市檔案館藏，檔號029500010070