公司法人治理結構存在問題及對策探析

杜斌

摘 要：完善的法人治理結構不僅可以制衡公司各方利益，協調公司內部委托、代理關系，還可以對公司管理者起到一定的激勵和約束作用。在簡單介紹公司法人治理結構含義的基礎上，從董事會運作、外部監督管理、監事會運作等方面分析了公司法人治理結構中存在的問題，針對公司法人治理結構存在的問題提出了解決對策。

關鍵詞：公司;法人治理結構;監事會

文章編號：1004-7026（2020）09-0118-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F276.6? ? ? ? 文獻標志碼：A

法人治理結構（Corporate Governance）是現代公司制度中的核心組織架構，也是股東會、董事會、監事會、經理層職責、權利、利益明確劃分的依據，可以幫助公司構建清晰的決策機制、利益機制，保障公司生產活動有序運轉。

我國法人治理結構運行中的問題逐步凸顯，嚴重影響了公司生產活動的運轉效率，分析公司法人治理結構問題的解決對策非常必要。

1? 公司法人治理結構

公司法人治理結構包括狹義、廣義兩個層面。狹義層面的公司法人治理結構主要指依法設置的董事會、股東會、監事會、經理層功能、權利、結構的制度安排;廣義層面的公司法人治理結構指與公司控制權、剩余索取權分配有關的一整套文化、法律、制度安排，例如財務制度、收益分配制度、人力資源管理制度、激勵制度、內部制度、財務制度等。

2? 公司法人治理結構存在問題

2.1? 董事會內部機制不規范

董事會是公司法人治理結構的核心，其運行效率對公司業績具有直接的影響。但是在實踐中，董事會仍然沿用傳統的人事管理制度，個人股東、外部董事數量較少。再加上缺乏規范的人員產生機制及任命方式，導致董事會成員任職重疊嚴重，例如董事長兼任總經理等，影響了董事會義務的正確、規范履行。

2.2? 外部監督機制欠缺

我國資本市場還不夠發達，外部資本無法順利進入公司法人治理結構，沒有形成良好的外部監督環境，導致業績水平與公司高級管理者發展前途聯系不緊密，無法給予公司高級管理人員足夠的外部壓力，制約了公司生產經營活動的優化開展。

2.3? 監事會法定職權不足

監事會是公司法人治理結構中的監察部分，負責監督董事會及經理層，但是由于監事會多由工會主席、內部審計人員、職工代表構成，與董事會、經理層具有緊密聯系，無法順利完成監督作業。再加上監事會法定職權不足、監事會履責及激勵機制缺失，導致監事會監督功能無法充分發揮。

3? 解決公司法人治理結構問題的對策

3.1? 規范董事會內部運作機制

在我國公司法人治理結構中，董事會是核心，不僅是股東的受托者，而且是經理層的委托者。董事會治理水平是整個公司法人治理水平的決定性因素。由“安然事件”中多數人將主要責任推脫給內部審計委員會、外部審計機構可知，董事會職責不明確、考察力度不足是董事會內部運行不規范的直接誘因。

為保證董事會的獨立性，應嚴格依據《公司法》規定程序召開股東大會及選舉董事，健全董事會制度，適當優化董事會決策程序，清晰劃定董事會和經理層之間的委托代理關系，為董事會成員落實責任、制衡權利提供依據。

由于董事會直接決定了公司戰略、決策及高層管理水平，應以強化董事會決策支持系統為入手點，以保護中小股東利益為核心，在實施獨立董事制度的基礎上，構建完善的董事信息披露制度。基于股東會與董事會間的信托法律關系，進一步完善董事責任和義務制度，明確界定股東大會、董事會的職責。董事不僅需要承擔競業禁止義務、借貸和擔保的限制義務、善管義務和忠實義務，而且需要依據公司經營標準及發展方向，制定戰略，并在公司危機時刻采取解決措施，避免公司發展局勢進一步惡化。

3.2? 強化外部治理機制環境建設

公司法人治理結構是一個有機系統，完善優化公司的法人治理結構，不僅需要對董事會內部運行機制進行優化協調，而且需要外部治理機制的配合督促。因此，為了促使公司運作機制達到最佳效果，可以從外部市場環境、外部行政管理環境入手，借鑒英美國家證券市場運作經驗，構建一種約束公司董事會、高級管理人員控制權的外部市場機制。在這個基礎上，從政府層面入手，針對一級市場、二級市場確立公司外部行政管理機制，從根本上解決我國公司外部治理行政機制中存在的弊端。

基于外部投資主體在優化公司法人治理結構中占據的重要地位，應在實施股權多元化政策的基礎上廣泛吸收投資主體。嚴格依據《公司法》《公司章程》的相關規定，明確內部股東、其他外部股東（投入外部資本的股東）股權平等原則，依據股東出資份額明確股東職權，促使公司總體利益能真實展現各股東的利益。全部公司股東進入股東會行使法定職責，可以保證經股東大會選舉董事會、監事會公正可靠，維護公司整體利益。

3.3? 強化監事會的監督職能

監事會監督職能的順利發揮，不僅可以規范公司日常運作，而且可以保障公司健康發展。因此，公司應嚴格依據《監事會暫行條例》的規定，對現有公司監事會制度及監督機制進行優化完善。

（1）公司應從制度層面入手，完善與監督制度、條例有關的文件，詳細解讀監事會職權、職責，優化監事會監督職責的執行程序。

（2）針對現階段公司監事會成員結構不合理問題，應以監事會內部成員數量為控制要點，減少內部兼職監事，增加外部監事及專職“獨立”監事（律師、注冊會計師、審計師等），提高監事會工作的獨立性。同時，定期對監事會成員進行業務培訓，促使監事會成員了解公司財務、法律、業務知識，全方位提高監事會成員素質，為落實監事會監督治理職責奠定基礎。

（3）為了保證監事會在我國公司治理結構中充分發揮作用，應依據我國《公司法》第52條第2款規定，優化完善股東代表、職工代表選舉制度。例如在選舉股東代表的過程中，充分運用我國《公司法》規定的累積投票制，對股東間關系進行嚴格審查，避免過多關聯股東進入監事會。在選舉職工監事的過程中，應對監察專業知識、財務會計制度了解程度、管理能力進行全方位考察，提高公司監事會成員的職業素養，在一定程度上解決公司監事業務監察能力不足問題。為了避免監事會在行使職權過程中受公司執行機關的掣肘，可以賦予監事會獨立的經費，為監事會監督職責的順利履行提供經濟保障。

4? 結束語

法人治理結構對公司正常生產運營具有直接影響。構建良好的法人治理結構不僅可以幫助公司樹立市場信心，吸引外部投資，而且可以為公司長期平穩發展提供制度支持。因此，公司應將法人治理結構作為現代制度核心組織框架，從根源入手，規范董事會運作機制，強化監事會監督職能，構建良好的外部監督環境，提高公司市場競爭優勢及管理水平。

（編輯：郭? 穎）