基于“交易圈”的異常利潤匯出分析方法

李建力 邢圣楠 白瑞

摘? ?要：異常利潤匯出的方式主要有通過構造利潤分配決議、虛構利潤等方式實現超額利潤匯出和利用跨部門監管薄弱環節違規匯出。對異常利潤匯出排查的傳統方式主要基于服務貿易外匯監管系統的定期預警指標，成本高企且效率低下。人民銀行濟南分行在分析異常的利潤匯出行為特點及資金流動路徑的基礎上，提出了將指向性強的篩查指標和“交易圈”分析法相結合的創新性核查方法，有效提升了核查線索的精準度及發現異常違規行為效率。

關鍵詞：異常利潤匯出;經常項目;外商投資企業;交易圈

一、引言

利潤匯出指一國境內的直接投資企業向境外直接投資者支付股息、紅利或利潤的行為。在經常項目完全可兌換的背景下，作為服務貿易外匯管理的重要交易項目，企業的利潤匯出對經濟金融環境等宏觀影響因素敏感度較高，同時受到自身盈利狀況、經營戰略等微觀因素影響。一方面，從經濟環境因素看，當一國或地區擴大對外開放、優化營商環境等政策措施為外資企業創造了良好環境，企業留置利潤的意愿就會增強;但如果政策調整不利于企業經營，則可能會導致企業利潤匯出。另一方面，從匯率因素看，當一國貨幣貶值時，部分外商投資企業擔心未來資金跨境流出會遭受匯兌損失，如果該企業暫無境內再投資意向，大概率會將往年利潤一并匯出。

鑒于利潤匯出具有較大的自主性和流動性，容易在特定時期成為跨境資金流出的渠道，進而對國際收支平衡和匯率穩定產生重大影響，利潤匯出的交易背景真實與否歷來都是我國外匯監管的重點和難點。準確高效的異常利潤匯出核查有助于各級外匯局貫徹落實穿透式監管，把握交易行為的合法性、真實性。人民銀行濟南分行創新性提出以指向性強的靈活篩查指標為出發點，將篩查結果納入“交易圈”進行二次分析的核查方法，對異常利潤匯出的研究和防范具有重要作用。

二、異常利潤匯出及監管識別

異常利潤匯出行為實際是為企業跨境擺布資金提供便利途徑。有些企業利用累積的留置利潤形成“資金池”，在經濟環境向好時資金涌入樓市、股市等資本市場，助推資本泡沫形成，擾亂經濟秩序;在經濟環境發生不利變化時，通過各種不法手段將利潤短期集中匯出。尤其是當前我國境內存在相當規模的大額外方留置利潤，這部分資金具有短期外債性質，流動性強，對經濟環境變化的敏感度非常高，極易順周期沖擊國際收支平衡和實體經濟，造成市場恐慌。

（一）異常利潤匯出的方式

從多年來對利潤匯出的監管實踐看，異常利潤匯出的企業違規動機各不相同，但異常利潤匯出的方式大致相似。

一是通過構造利潤分配決議、擺布多年累積利潤、虛構利潤等方式實現超額利潤匯出。例如，人民銀行武漢分行（2019）核查時發現某境內居民通過構建“特殊目的公司+離岸家族信托+外商直接投資”的公司集合框架協議控制20余家企業，打造了特殊目的公司返程投資和外商投資企業雙向資金流動通道，匯出利潤上億元。人民銀行濟南分行（2015）核查發現某企業財務報表與董事會利潤分配決議中的利潤金額不一致，銀行按照董事會決議為企業違規辦理超額利潤匯出。安睿（2013）[1]認為外商投資企業中，相當一部分為特殊目的公司設立的返程投資企業，這類外商投資企業的外方股東和境內企業的實際領導合二為一，企業決策者擁有企業資金存放境外或境內的實際決定權，企業可根據自身或外界情況選擇何時匯出利潤，這類企業存在較大的風險性及不確定性。梁宏祺（2013）[2]指出由于利潤匯出管理部門可能對企業真實經營情況并不了解，因此第三方機構出具的審計及驗資報告便成為真實性審核的重要依據，假若存在虛假報告情況，將會極大減弱真實性審核的管理效果。

二是利潤轉增資本后重復匯出、未按規定提足法定盈余公積等跨部門監管薄弱造成的違規利潤匯出。由于企業審計報告鑒證作用不強、銀行缺乏專業知識核實利潤匯出的合理性、財稅等上游監管部門監管存在不足等原因會導致企業未提足法定盈余公積違規利潤匯出（王銳娟，2018）[3]。人民銀行大連市中心支行（2018）在監管實踐中發現，企業利潤分配過程中在彌補虧損和依法計提法定盈余公積金方面容易出現漏洞。銀行形式審核容易，穿透式審核難，導致資金跨境流動存在一定的風險，也制約了外匯管理的有效性。人民銀行濟南分行（2015）核查發現某企業利用經常項目和資本項目監管信息不能實現互通互聯的情況，先將境內利潤辦理轉增資本，再籌集資金將該部分利潤重復匯出境外，且向不同部門提供了不同版本的審計報告，使得銀行在真實性審核環節難以識別。

（二）傳統的異常利潤匯出監管方法

對異常利潤匯出排查的傳統方式主要基于服務貿易外匯監管系統的定期預警指標，即系統自動篩選大于100萬美元的利潤匯出，外匯管理人員根據系統篩選結果到銀行調閱企業辦理利潤匯出提交的相應單據并進行逐筆審核，進而判斷企業是否存在可疑利潤匯出。此方法的缺陷在于，一是無論前期對可疑數據的甄別還是后期對業務單據的審核，都需要付出大量的人力成本，并且效率低下;二是銀行在為企業辦理相應業務的同時，出于自身業績考慮，傾向于幫助企業實現利潤匯出的目的，因此企業提交的單據在表面真實性上往往非常合理，難以發現可疑線索，從而無法進一步核查。人民銀行濟南分行通過梳理對比傳統的利潤匯出核查方法和核查成果，總結利潤匯出行為規律，提出從指向性強的靈活篩查指標出發，將篩查結果納入“交易圈”進行二次分析，能夠有效識別并防范異常利潤的匯出。

三、人民銀行濟南分行“交易圈”分析方法探索

（一）案例基本情況

S公司成立于2006年11月，為英屬維爾京群島注冊的Y公司100%控股，注冊資本12700萬美元。人民銀行濟南分行在對公司的日常監測中發現，按法定盈余公積應占注冊資本50%的規定測算，該企業在提取法定盈余公積人民幣約42882萬元（折6350萬美元）后方可進行利潤分配。而通過外匯跨境資金監測平臺進行數據分析發現，該企業自成立以來累計分配并實際匯出外方利潤4次，金額合計人民幣20885.37萬元（折3176.02萬美元）。調取企業近年來的所有者權益申報數據發現，2015年、2016年、2017年3個會計年度經審計的財務報表中盈余公積余額均為0，據此初步判斷該企業涉嫌在未提足法定盈余公積的情況下違規將利潤匯出境外。

核查人員通過進一步逐筆審查企業利潤匯出系統數據及銀行辦理業務留存單據發現，在該企業日常的跨境交易中，有幾家境外企業出現頻率極高，因此懷疑幾家公司之間存在關聯關系。但是受限于該企業交易數據過于龐雜、留存單據質量參差不齊，傳統的人工逐筆審核方式效率低下，梳理企業之間交易鏈條難度較大，因此要想查明企業違規事實，查清關聯關系是關鍵所在。

（二）“交易圈”分析法的運用

監管實踐證明，部分外商投資企業出于逃避稅收監管、轉移資產等不法目的，利用關聯公司渠道，以應收賬款為名進行資金往來劃轉和財務報表數據構造，實現將利潤集中匯出的目的。由于利潤匯出行為必然發生在母子公司或控股關系企業之間，從S公司股權架構來看，由境外Y公司100%持股，其境內外企業的實際控制人屬同一利益集團，通過構造合同或貿易背景實現跨境資金調撥成本極低。經初步核查發現，該企業日常開展業務交易對手較為集中，且在利潤匯出行為發生之前，其資金出現相對集中且發生在固定企業之間的跨境支付行為，即交易存在于具有定向交易特征的“交易圈”之中。

據此，為有效提高對異常利潤匯出可疑數據的篩查效率和篩查質量，人民銀行濟南分行運用外匯跨境資金監測平臺的靈活分析功能，跳出交易單證審核的傳統思路，基于跨境收支海量數據，針對S公司和與其交易較為頻繁的境外交易對手分別建立境內、境外交易主體數據庫進行匯總分析。一方面，在更廣范圍內覆蓋并準確識別境內外企業之間的關聯關系，鎖定異常交易;另一方面，立足違規主體突出特征，通過數據庫間反復比對、多輪篩查，查實整個交易鏈條，實現對違規跨境收支的全面精準打擊。

人民銀行濟南分行通過查詢該企業2015年以來的國際收支數據，將其與境外交易對手的跨境收支按不同交易類別進行匯總計算，描繪交易主體群像。再通過明細查詢，完善企業詳細信息，構建“境內企業的境外交易圈”和“境外企業的境內交易圈”數據表，進行針對性篩查。經篩查，該企業的境外交易主體主要是CII公司和CFC公司，這兩家公司所對應的境內交易對手也主要是S公司，幾家公司之間具有關聯交易的明顯特征，遂將該公司列為異常利潤匯出重點監測企業。

通過現場核查進一步調取企業相關年度的審計報告、董事會的利潤分配決議、企業記賬憑證、境外匯款申請書、付匯憑證、外商投資企業批準證書、最近一期的驗資報告書、稅務備案表等資料，發現企業確實存在違規利潤匯出的情況。

依據《中華人民共和國外匯管理條例》第39條“有違反規定將境內外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外等逃匯行為的，由外匯管理機關責令限期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款;情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任”的規定，該企業已確認違規并移交外匯檢查部門。

四、基于交易圈的異常利潤匯出分析方法設計

（一）數據選擇

外匯監管系統內存有海量外匯收支數據，數據覆蓋面極為廣泛。運用“交易圈”分析法進行篩查，關鍵在于構建“境內企業的境外交易圈”和“境外企業的境內交易圈”的基礎數據表，這是描繪“交易畫像”、分析交易全貌的基礎。具體來說，先運用系統匯總查詢功能，分別以“境內收付款方”“境外交易對手”為分組字段，導出一定時期內境內外主體間發生過的全部交易行為，并通過雙向比對初步判斷境內外主體之間是否具有關聯關系;然后，通過系統明細查詢得出可疑主體每筆交易的完整信息，包括交易金額、時間、交易附言等，深入分析確定整個交易鏈條，鎖定可疑交易主體。

（二）流程設計

第一步，設計靈活篩查指標。針對以上兩種異常利潤匯出方式，設計兩種靈活篩查指標用于對企業可疑利潤匯出進行初步篩查。

一是超額利潤匯出指標。在實際經營中，企業可以選擇不分配當年所取得利潤，留待以后年度分配或待分配。企業上年度末未分配利潤與應付股利之和，可視作外商投資企業能夠合法匯出的利潤限額，如果企業實際匯出的利潤超過該限額，說明存在超額利潤匯出的嫌疑。根據上述思路，以2018年1—6月利潤匯出為例，運用匯總分析提取2018年1—6月份企業利潤匯出金額、2017年末歸屬外方未分配利潤和2017年末已分配但尚未匯出的外方股利折美元數據。如2018年1—6月份企業利潤匯出金額大于2017年末歸屬外方未分配利潤數據和2017年末已分配但尚未匯出的外方股利折美元數之和，則可將企業列為超額匯出利潤可疑企業。

二是未按規定提取法定盈余公積利潤匯出指標設計思路。根據相關法律規定，公司分配當前稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定盈余公積金。公司法定盈余公積金累計額達到公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。公司的法定盈余公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定盈余公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定盈余公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。仍以2018年1—6月企業利潤匯出為例，先提取2018年1—6月期間境內企業向境外母公司支付股息紅利的數據，再提取外商直接投資（FDI）企業驗資詢證數據、2017年度的所有者權益申報數據;從FDI企業驗資詢證數據表中獲得企業最新的注冊資本數據，從所有者權益申報數據表中獲得盈余公積的提取數據。對于盈余公積未提足注冊資本50%的企業，若其在篩查時間段內發生了利潤匯出，則認為該企業存在未提足法定盈余公積而匯出利潤的嫌疑。

第二步，運用“境內—境外”數據篩選可疑境外交易對手。將通過異常利潤匯出指標篩選出的可疑企業代入“交易圈”大數據中的“境內—境外”數據庫，篩查線索企業在境外的主要交易對手。若境外交易對手較為集中或者境外交易對手的名稱與境內線索企業名稱相近，則將此類境外交易對手列為可疑線索。

第三步，利用“境外—境內”數據反向查找發現更全面的企業間關聯關系。篩查上述境外可疑交易對手在境內的主要交易主體，將此步驟篩查出的境內交易主體與之前的線索企業進行比對，從主體名稱、企業所屬地、股權結構等方面入手對這些企業之間是否存在關聯關系進行判斷。

第四步，結合利潤匯出金額和頻率、資金主要流向等判斷是否存在關聯企業虛構利潤匯出風險，對可疑企業開展現場核查。

五、結論及建議

隨著改革的推進，經常項目外匯管理構建了以事中事后監測核查為基礎的監管框架，并結合形勢變化不斷豐富完善方式方法，但國內外經濟金融形勢復雜多變，跨境資金流動管理壓力不斷加大，外匯監管工作也面臨更大的挑戰。“交易圈”篩查法作為新型非現場監測方法，經多次驗證可以在更全面的范圍內鎖定異常交易主體，實現非現場監測環節“人在做、錢在流、網在看”，有利于實現對違規外匯交易行為的全面精準打擊。根據人民銀行濟南分行基于“交易圈”的異常利潤匯出識別及防范實踐，為進一步完善異常利潤匯出監管，本文提出如下政策建議：

（一）進一步細化完善利潤匯出相關法規，加強境外直接投資企業利潤匯出的材料審核要求

建議嚴格直接投資企業利潤匯出管理，明確企業匯出的利潤應來源于經營所得。要求金融機構在辦理該類業務時按照真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議、稅務備案表原件、財務審計和驗資報告。進一步明確財務報表至少應包括利潤表、資產負債表，時間范圍應包括產生收益的當期及最近一期，應要求由境外企業所在國家的政府部門或第三方中介機構出具，防止企業使用虛假的自制資產負債表及利潤表達到資金流出的目的。另外，實踐中部分企業采用人民幣的形式匯出利潤，外匯管理局難以實施有效監管，鑒于此類情況，建議建立外匯管理局與人民銀行相關部門的本外幣聯合監管協作小組，依托國際收支統計系統，對涉匯主體實施全面的綜合監測與分析，遏制資金借道跨境人民幣渠道異常流動，更好實現本外幣一體化管理。

（二）不斷豐富靈活分析指標體系

由于企業利潤匯出主觀性較強，以往的固化指標預警難以適應不斷發展的監管需要，建議外匯監管部門基于“務實管用”的原則構建一套動態分析指標，使之可以根據外匯形勢的變化抽取使用，更好地輔助外匯管理局日常監管工作的開展。

（三）強化對銀行的監督、指導、培訓和檢查

針對利潤匯出行為的不同表現方式及實際監管發現的違規利潤匯出操作等進行專題輔導，強化銀行的風險防范意識及能力;要求銀行根據不同情況設置審查級別和層次，細化審核要素，對外資企業利潤匯出實施穿透性審核;加大違規行為打擊查處力度，提高違法成本。

（四）加強與稅務、財政、行業協會等部門間的溝通，形成監管合力

與稅務部門構建信息共享和聯合監管協調機制，實現數據資源共享，及時發現利潤匯出前不依法彌補虧損、計提法定盈余公積金及出具稅務備案表等不規范行為;加強與財務審計機構及其行業協會的溝通，嚴格行業自律管理，增強審計人員對企業財務報表的真實性審核意識，杜絕弄虛作假，實事求是提出審計意見;樹立依法合規的經營意識，打造誠實守信的營商環境。

參考文獻：

[1]安睿.外商投資企業利潤匯出管理中存在的問題與建議[J].河北金融，2013，（03）.

[2]梁宏祺.廣西外商投資企業利潤匯出管理存在問題及對策建議[J].區域金融研究，2013，（01）.

[3]王銳娟.有效管理外商投資企業提取法定盈余公積[J].中國外匯，2018，（17）.