我國A股上市公司股權(quán)激勵(lì)模式比較分析—基于激勵(lì)對(duì)象投入和收益視角的實(shí)證研究

謝俊士 華東建筑集團(tuán)股份有限公司

現(xiàn)代公司理論和國內(nèi)外企業(yè)實(shí)踐證明，股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善治理結(jié)構(gòu)、降低代理和管理成本、提升效率、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力起到了積極的作用。國內(nèi)外相關(guān)的研究汗牛充棟，但更多是從公司層面如委托代理理論、治理結(jié)構(gòu)等角度進(jìn)行分析。從實(shí)務(wù)操作層面看，不同模式下激勵(lì)對(duì)象的投入和收益明顯不同，在我國A股市場(chǎng)，目前使用最多的兩種規(guī)范類股權(quán)激勵(lì)模式為限制性股票和股票期權(quán)，本文擬對(duì)兩種模式下激勵(lì)對(duì)象的投入和收益進(jìn)行分析，并提出相應(yīng)的建議。

一、兩種激勵(lì)模式下激勵(lì)對(duì)象的收益比較

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施規(guī)范類股權(quán)激勵(lì)可以采用的工具分別為：限制性股票和股票期權(quán)。

限制性股票是指上市公司采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)（一般需要進(jìn)行行業(yè)對(duì)標(biāo)考核，且不低于公司過去三年相關(guān)指標(biāo)），以低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格（價(jià)格由多種均值測(cè)算，不低于50%）授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票（一般情況下單個(gè)人獲授股票不超過公司總股本的1%），隨著鎖定期滿公司考核業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)股票的情況下，股票可分批次解鎖流通。該種激勵(lì)方式下，激勵(lì)對(duì)象需要自籌資金購買公司股票，資金流入上市公司可用于公司進(jìn)一步發(fā)展。激勵(lì)對(duì)象的收益=（未來市價(jià)-授予時(shí)市價(jià)）+（授予時(shí)市價(jià)-授予價(jià)格）。

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件（公司達(dá)成業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，一般也需要進(jìn)行同行對(duì)標(biāo)）購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利（同樣的，一般個(gè)人獲授期權(quán)數(shù)量不超過公司總股本的1%）。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期不需要投入資金，激勵(lì)對(duì)象的收益空間=未來市價(jià)-行權(quán)價(jià)格。

二、上市公司實(shí)證比較分析

假設(shè)授予某激勵(lì)對(duì)象10萬股限制性股票/期權(quán),首次解除限售/行權(quán)比例為30%，公司期權(quán)價(jià)格為10元/份，限制性股票價(jià)格為5元/股。授予一年后公司股價(jià)始終維持12元/股不變。以首次行權(quán)為例比較其他員工與高管的區(qū)別：

時(shí)點(diǎn) 授予時(shí) 一年后 1天后 半年后公司市價(jià) 10元/股 12元/股 12元/股 12元/股其他員工獲授，不出資行權(quán)，出資10元/股＊3萬=30萬元計(jì)稅，一年內(nèi)繳稅/期權(quán)激勵(lì)對(duì)象可賣出3萬股股票，收益6萬元高管 獲授，不出資行權(quán)，出資10元/股＊3萬=30萬元計(jì)稅，一年內(nèi)繳稅 /其他員激勵(lì)對(duì)象可賣出3＊25%=0.75萬股股票，收益1.5萬元工出資，50萬解鎖，可賣出3萬股，收益21萬元 計(jì)稅，一年內(nèi)繳稅限制性股票高管 出資，50萬 解鎖，可賣出2.5萬股，收益17.5萬元計(jì)稅，一年內(nèi)繳稅

（一）收益空間：限制性股票收益更高

從收益空間上，限制性股票比股票期權(quán)多出“授予時(shí)市價(jià)-授予價(jià)格”的一部分折扣性收入，限制性股票收益空間更高。對(duì)公司高級(jí)管理人員而言，其薪資水平一般高于核心技術(shù)和管理骨干，較高的收益空間才能起到預(yù)期的激勵(lì)效果。

（二）出資能力：高管出資能力相對(duì)更強(qiáng)

從資金角度來看，限制性股票需要激勵(lì)對(duì)象在授予時(shí)出資，而期權(quán)不需要激勵(lì)對(duì)象預(yù)先出資。但對(duì)于資金更為充裕的公司高級(jí)管理人員而言，在授予時(shí)進(jìn)行出資并不會(huì)影響其參與意愿。

（三）操作層面：限制性股票對(duì)高級(jí)管理人員而言更易操作

針對(duì)公司高級(jí)管理人員，如采用股票期權(quán)激勵(lì)，需遵守《公司法》關(guān)于高級(jí)管理人員短線交易的相關(guān)規(guī)定：每次行權(quán)（買進(jìn)）后6個(gè)月內(nèi)不得賣出，且每年限售其所持全部股份的25%，從操作層面而言限制較多。如果同時(shí)期上市公司存在股票買賣敏感期（如并購、重組等）并且時(shí)間較長（重大資產(chǎn)重組時(shí)間一般超過一年），公司高管在該批次行權(quán)有效期內(nèi)將無法行權(quán)，從而無法獲得任何收益，激勵(lì)性也將隨之減弱。

（四）個(gè)人稅收：限制性股票更優(yōu)

根據(jù)規(guī)定，限制性股票的個(gè)人所得稅的計(jì)稅時(shí)點(diǎn)是在解除限售時(shí)計(jì)稅，而股票期權(quán)的計(jì)稅時(shí)點(diǎn)是在行權(quán)時(shí)計(jì)稅。基于公司高級(jí)管理人員6個(gè)月內(nèi)不得買賣的規(guī)定（短線交易），期權(quán)其在行權(quán)計(jì)稅時(shí)并未有任何收益；相反，限制性股票在解除限售計(jì)稅后即可立即賣出從而獲得收益。

三、相關(guān)建議

從上述比較分析可以看出，兩種模式下激勵(lì)對(duì)象需投入的成本和收益明顯不同，限制性股票激勵(lì)模式下，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人需當(dāng)期出資，未來收益更高，如激勵(lì)對(duì)象是公司高管也不會(huì)存在無法行權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)；股票期權(quán)模式下，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)期無需出資，未來收益相對(duì)較低，如激勵(lì)對(duì)象是公司高管將來存在無法行權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

從上述投入產(chǎn)出比較看，不同模式激勵(lì)效果明顯不同。如果一家A股上市公司要在較大范圍層面推行股權(quán)激勵(lì)方案，建議可采取兩種模式同時(shí)實(shí)施的組合方案。對(duì)于公司高級(jí)管理人員和核心骨干，考慮到其對(duì)公司發(fā)展至關(guān)重要，有必要提高其離職成本，另一方面，這些員工收入較高，從更好激勵(lì)效果角度看，宜采用限制性股票激勵(lì)模式；對(duì)于公司其他骨干員工，從對(duì)公司發(fā)展貢獻(xiàn)角度和個(gè)人收入水平來看，采用股票期權(quán)是更合適的模式。