監管過渡期我國商業保理行業發展困境與建議

韋夢姣

【摘要】當前，商業保理監管部門從商務部劃轉到銀保監會，行業正處于監管過渡的清理規范期，發展遭遇了一些亟待解決的困難。因此研究如何促進平穩過渡對商業保理行業具有重要意義。文章通過介紹行業發展背景，以統計調查的方法揭示行業現狀，從監管環境趨嚴、稅收負擔增重、資金來源受限、會計處理分歧、政策扶持缺失及專業人才不足六個方面剖析阻礙該行業發展的原因，并相應地提出有針對性的建議。

【關鍵詞】商業保理；監管政策；稅收；會計處理；融資

【中圖分類號】F832.2

2019年，國務院總理李克強提出多策并舉、多管齊下，讓小微企業融資成本再降1%。商業保理行業作為緩解中小企業融資難題、提升供應鏈金融服務的重要渠道而受到關注，《民法典合同編》也將保理合同列入了典型合同。行業迎來發展機遇，同時也遇到了一些困難。

一、商業保理行業的發展現狀

2018年5月，商務部發布了《商務部辦公廳關于融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》（商辦流通函[2018]165號），商業保理的監管責任部門正式從商務部轉移到銀保監會。從此，商業保理行業的監管進入了新紀元，跨入強監管時代。2018年下半年以來，全國各地方金融監管局陸續掛牌成立。2019年10月，銀保監會印發了《關于加強商業保理企業監督管理的通知》（銀保監辦發[2019]205號）。天津、深圳等各省地金融局開展了商業保理行業清理規范工作。當前，銀保監會正在抓緊制定《商業保理企業監督管理辦法》，并且在市場準入辦法出臺之前，原則上暫停商業保理企業的登記注冊。

目前整個保理行業還沒有建立起便捷而準確的統計體系，想獲得行業的全面數據異常困難。本文樣本獲取時間為2020年2月末，篩選自“企查查”中名稱含“商業保理”的企業，剔除分公司和辦事處后得出。

（一）發展趨勢

存續的商業保理企業有10 684家，經營狀態為撤銷、注銷、遷出、吊銷（簡稱“非正常”）的有1653家。存續的企業中，注冊數量從2014年起顯著增加，于2016至2018年期間逐年穩步增長，在2018年達到2970家。2019年注冊數量急轉直下，僅有773家。2016至2018年期間，商業保理企業的經營狀態以平均每年400余家的速度轉為“非正?！?。甚至有26家“非正?！鄙虡I保理企業是在2019年剛剛成立的。也就是說，“非正?！睜顟B的樣本企業大部分是注冊后四年以內就結束了經營。

（二）地域分布

商業保理企業注冊在全國28個省區市，分布較為廣泛，同時由于試點發展的模式又呈現出了明顯的聚集性，僅分布在廣東的就有七千余家，占了總數的67%，此外注冊較多的還有天津、山東、上海、福建等地。廣東省內則主要集中在了深圳及廣州。

（三）資本規模

根據統計，商業保理企業注冊資本的金額在3萬人民幣至50億美元之間，注資涉及人民幣、美元、港元、歐元四種貨幣。人民幣注資的企業中注冊資本在5000萬元及以上的有6595家，占比64.85%，其中：注冊資本為5000萬元的就有3722家。外幣注資的企業中，除了一家注冊資本是1000萬港元，其余企業注冊資本折合人民幣均在5000萬元以上。

（四）企業類型

商業保理企業有10 654家注冊為有限責任公司，有23家注冊為股份有限公司，還有零星注冊為有限合伙企業、個人獨資企業以及外商投資企業。統計顯示商業保理企業分布在其他金融業、商務服務業、貨幣金融服務業、軟件和信息技術服務業、批發業、資本市場服務、保險業、機動車、電子產品、零售業、租賃業等不少于28個行業中。其中：金融服務業及商業服務業是依監管劃型標準的劃分，其余則是對保理業務所服務領域分布情況的劃分。

（五）職工規模

據統計，參保人數為0的商業保理企業占到了89.11%，參保人數在30人以內的占到了10.50%，30人以上的則只占到了0.38%?？梢?，商業保理行業整體處于起步階段，管理不規范，執業人員有限。

二、商業保理行業的發展困境

商業保理行業在全國各省區市的分布既存在普遍性，又體現出集中于試點區域的特征，企業類型主要為有限責任公司。雖具有金融企業的屬性，但行業歸類尚未統一整合。注資金額范圍寬泛，有1/3左右的企業不足5000萬元人民幣。社保繳費人數少，反映出行業人才缺乏，失聯、空殼的企業不在少數。當前，商業保理行業處于過渡到銀保監會旗下監管的清理規范期，發展面臨著諸多困境，主要體現在監管環境趨嚴、稅收負擔增重、資金來源受限、會計處理分歧、政策扶持缺失及專業人才不足六個方面。

（一）監管環境趨嚴

2018年5月銀保監會接管以后，隨著各地金融監管機構的成立，行業迎來重新洗牌。大量空殼公司將被清退，正常展業的公司則將面臨更加嚴格而明確的監管規范。

1.清理規范強度增加

新監管環境下，2019年新注冊企業數量呈斷崖式下降，轉為“非正?！苯洜I的企業數量平穩增加。2020年3月5日，深圳更是一次性公布了5238家疑似“失聯”的商業保理企業名錄?！短旖蚴猩虡I保理試點管理辦法（試行）》（津金監規范[2019]1號）對保理行業的資產規模、股東資質、業務范圍、資金管理、信息披露等方面也做出了規定。銀保監會正在抓緊時間，制定全行業統一的監督管理辦法及市場準入辦法，原則上暫停了商業保理企業的登記注冊。這一系列迅猛的動作導致整個行業的發展停滯，由于配套政策還未出臺以及行業定位的不確定性，市場呈現出一定程度的恐慌狀態。

2.業務經營范圍受限

銀保監會《關于加強商業保理企業監督管理的通知》明確了業務監管指標，七項業務“紅線”限制了商業保理企業的業務范圍。監管指標中對保理業務單一集中度及關聯交易均做出了限制，應收賬款占比分別不超過同一受讓人風險資產總額的50%及關聯方的40%。這對那些主要以集團內部業務為開展對象的，或對外部大型企業單一授信較高的商業保理企業產生了重大影響。此外，監管指標中也對保理業務杠桿倍數做了明確的限制，即保理業務風險資產不得超過凈資產的10倍，限定了保理業務規模的上限。

3.行業監管細則尚待明確

銀保監會《關于加強商業保理企業監督管理的通知》更多的是框架性的規定，具體操作上還需要進一步發布細則才能更好的落實。如監管指標中雖然界定了不良資產的劃分和最低風險準備金率，但是風險計提標準仍不明確。隨著保理業務的開展，保理業務余額是實時變化的，風險資產的金額也相應的發生變化，那么應該以什么樣的頻次、以哪些時點來確認風險資產總額，繼而計提風險準備？不同資產類型、不同風險程度的風險準備金率是否一樣？計提的風險準備金如何監管和使用？這些問題都尚待明確。

（二）稅收負擔增重

商業保理企業需要繳納的主要稅種有增值稅、城建稅及附加、企業所得稅及印花稅。其中：城建稅及附加的稅負由增值稅稅負決定；印花稅僅對其所列舉的憑證征稅，商業保理合同不在印花稅列舉的范圍內，故不需要計稅，稅負主要體現在資金賬簿印花稅上。以下主要闡述增值稅及企業所得稅對商業保理行業的稅收影響。

1.增值稅

營改增后商業保理行業流轉稅率上升，并存在重復征稅的現實狀況，同時也無法在稅收方面享受優惠政策，導致商業保理企業增值稅稅負重。

（1）稅率上升，存在重復征稅現象

在當前增值稅收繳中，我國商業保理企業一般納稅人按6%的稅率征收，而“營改增”前營業稅率僅為5%?！盃I改增”后雖然被允許抵扣進項稅額，但是實際可以抵扣的金額卻非常有限。只能在日常辦公耗費、差旅費、辦公用房的取得、修繕、裝飾及租賃等管理費用和固定資產相關支出上盡量取得符合抵扣條件的憑據以抵扣稅款。而作為保理業務成本結構中的主要組成部分，利息支出卻不能抵扣。與此同時，商業保理企業一般納稅人開展融資保理業務的收入只能依規向客戶開具增值稅普通發票，客戶所承擔的保理利息支出也不能抵扣進項稅額，實質造成了在增值稅征收上保理行業被重復征稅的現實狀況。

（2）行業稅收優惠政策未能享受

我國對商業保理行業的稅目沒有進行專門明確的劃分，對于傳統金融機構的稅收政策未能引入進來?！敦斦繃叶悇湛偩株P于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，簡稱“36號文”）附件3免征增值稅的范圍第二十三項包含金融同業往來利息收入。這意味著金融企業間可以較低的資金成本進行資金拆借，而商業保理企業雖被劃歸金融服務業，卻不在該項優惠政策所列舉的金融企業范圍內，不能享受該項政策，融資成本高。此外，金融企業放款后，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到時再繳納。這里的金融企業也僅限于文件內所列舉的金融機構。這表明，本已處于弱勢的商業保理企業在稅收優惠政策上也沒有得到同等的支持。

2.企業所得稅

（1）未能適用企業所得稅優惠稅率

雖然商業保理企業從業人數較少，大部分企業盈利水平也不高，但是由于資產規模普遍較大，導致不能適用小型微利企業的稅收優惠政策。尤其是各試點地區紛紛要求商業保理企業注冊資本不低于人民幣5000萬元，且為實收貨幣資本，意味著商業保理企業只能按25%的一般稅率繳納企業所得稅。

（2）風險準備金不得稅前扣除

商業保理企業根據監管要求，需在企業所得稅前按融資保理業務期末余額的一定比例計提風險準備金，該條監管要求的制定明顯參照了傳統金融企業的監管辦法，但是卻未能參照金融企業貸款損失準備金企業所得稅前扣除的相關規定，不能在所得稅前扣除，增加了企業的成本。

（三）資金獲取受限

資金規模成為商業保理公司的核心競爭力之一，它決定著企業可以受讓應收賬款的數量。商業保理企業普遍面臨著資金來源受限與融資成本過高的難題。

1.資金來源受限

商業保理企業自有資金的來源包括注冊資金和經營盈余。與銀行等金融機構不同，商業保理企業不得從事吸收存款和同業拆借等金融活動，資金量非常有限。近年來，上市公司暴雷事件頻出，為了防范系統性金融風險的爆發，金融監管持續高壓，保理企業的融資渠道受到了諸多限制。國有大型企業集團的財務公司逐漸收回了對保理公司的融資額度，銀行渠道的授信也日趨嚴苛，P2P、私募基金、金交所以及地方各類交易場所等融資渠道被緊急叫停，保理企業借款融資困難重重。隨著我國唯一一家商業保理上市公司“成也保理”在2019年8月宣告退市，商業保理企業上市融資的路也沒有走通。

2.融資成本過高

商業保理企業為輕資產企業，由于是新興行業，成立時間普遍不長，很少能提供經會計師事務所審計的連續三年盈利情況良好的財務報表，因此被識別為較高風險等級的行業，發債融資基本不可能實現。即便一些保理公司有著強大的國企集團背景，也很難獲得資金方的青睞，他們普遍會要求商業保理企業提供集團公司的擔保，并且占用集團公司的融資額度，導致銀行融資成本較高。此外，再保理融資、資產證券化、信托資管計劃等操作程序復雜，對保理業務提出了更高的要求，增加了融資的難度。

（四）會計處理分歧

會計準則中沒有明確商業保理企業的會計處理，目前可以作為參考依據的文件也不多。2016年天津市財政局、天津市商務委員會、天津市金融局關于天津市商業保理企業執行《企業會計準則》有關事項的通知（津財會[2016]40號，簡稱“40號文”）作為一則地方性文件出臺，要求轄區內商業保理企業參照執行。同年，悅達保理研究院立項《商業保理業務會計核算規范》課題，2017年10月，中國服務貿易協會商業保理專業委員會發布了針對該課題研究成果的征求意見稿（簡稱“征求意見稿”），建議會員企業參照執行。然而，以上兩個文件在會計處理上存在著一定的分歧。差異主要體現在三個方面：

1.風險準備金計提

對于保理風險準備金，“40號文”分別在費用類科目和負債類科目中設置了“提取融資保理風險準備金”和“融資保理風險準備金”兩個保理專用會計科目，要求企業對融資保理業務期末余額計提風險準備；而“征求意見稿”中則是通過兩個所有者權益科目——“利潤分配——提取一般風險準備”和“一般風險準備”進行核算，按應收保理款本金余額或稅后利潤的一定比例提取。兩種不同的賬務處理規定，不僅導致了會計利潤總額及資產負債結構的差異，也導致了風險準備金計提口徑的分歧。

2.會計科目劃分

“應收保理利息”作為二級會計科目，“40號文”中將其設在“應收利息”一級科目項下，而“征求意見稿”中則將其設在“應收保理款”一級科目項下。不同的劃分標準不僅影響了會計報表列報的可比性，而且影響了會計信息使用者對于監管指標中期末保理業務余額的理解。

3.報表項目列報

兩個文件均要求“應收保理款”在財務報表項目“應收賬款”中列報?！?0號文”規定在資產負債表“應收賬款”項下單獨設置“應收保理款”項目，按資產賬面價值期末余額列報，反映企業發放的保理款。但是在無追索權的保理業務中，“應收保理款”金額為“未確認買斷保理收益”抵減“買斷保理業務本金”后的余額，而并非企業發放的保理款，此處易造成理解歧義。而“征求意見稿”中規定期末“應收保理款”減去對應的資產減值準備后與未實現保理利息收入、未實現保理服務費收入的差額計入資產負債表“應收賬款”項目，反映應收保理款的凈值。兩者規定不一致。

因會計準則未明確商業保理企業的賬務處理和報表列報，在會計實際操作中，更多的是依賴會計人員自身的判斷，會計信息的可比性受到了很大影響。如保理業務模式多樣性對賬務處理的影響；新收入準則及新金融工具準則對會計核算調整的影響；商業保理企業的財務報表采用一般報表格式，還是金融報表格式對財務列報的影響等。為了更好滿足監管的要求及提供可比會計信息，統一會計核算及報表格式迫在眉睫。

（五）政策扶持缺失

1.自身很難享受中小企業優惠政策

國家為鼓勵中小企業的發展，推出了一系列稅收優惠及財政返還措施，然而這些政策大多僅適用于《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業[2011]300號）所列舉的行業中企業規模劃型為中小微級別的企業。由于商業保理行業屬于金融服務業，雖在本行業內部為小微型企業，卻無緣享受國家政策紅利。

2.未適用金融行業對小微企業的扶持政策

近年來銀行等金融機構作為政府刺激及調節市場經濟的主要金融渠道，監管考核指標進一步向小微企業傾斜。符合條件的銀行發放普惠小微貸款允許申請再貸款。而商業保理企業作為小微企業融資服務的補充渠道，又處于初步發展的階段，還未獲得傾向性的監管支持、財政補貼及風險補償激勵。

（六）專業人才不足

從商業保理企業參保人數統計情況來看，絕大多數企業沒有自己的專職員工，從業人員可能在股東方兼職。員工的專業性、穩定性難以保障，復合型高端人才缺乏。隨著行業監管壓力增大，相關財稅政策密集出臺，結合保理業務多樣性的發展，商業保理執業人才亟待培養，與政府部門的溝通有待加強。

三、對發展商業保理行業的建議

目前商業保理行業需盡快出臺統一的監管及市場準入辦法，完善管理細則及相關的配套政策。找準行業定位，加大扶持力度，推動人才培養，確保監管平穩過渡。

（一）盡快細化監管規則，適當放寬監管指標

1.盡快細化監管規則

建議盡快完善行業監管細則，有效提升監管。首先，根據風險資產所劃分的風險類別進行分類管理。其次，明確風險準備金的計提時點、不同類別風險資產的計提標準以及計提的風險準備金如何監管和使用等。

2.適當放寬監管指標

監管指標中對業務集中度及杠桿倍數均做了比較嚴格的限制，而實際操作中，這恰恰與組建商業保理企業的立項初衷——滿足所在集團公司供應鏈融資需求相矛盾。雖然國家鼓勵行業投身于中小企業融資服務，但是為了將企業業務整體風險及經營穩定性控制在一定范圍內，建議監管部門分階段、有梯度的限制商業保理企業的業務集中度，使其現階段經營保持一定的穩定性。

（二）順應減稅降費政策，明確行業稅收規定

1.解決重復征稅問題

對于改革導致的政策不配套，在商業保理企業增值稅收繳方面，有兩種建議：一是比照銀行等傳統金融機構，適用金融同業往來利息收入增值稅免稅政策；二是比照融資租賃行業，以扣除借款利息的方式進行差額征稅。

2.享受稅收優惠政策

根據《金融業企業劃型標準規定》（銀發[2015]309號），商業保理企業依規模應被劃分為小微企業，建議稅務部門考慮金融行業的特點完善對小型微利企業的劃分標準，使符合條件的商業保理企業也能享受優惠所得稅率。同時，建議參照傳統金融行業執行貸款損失準備金企業所得稅前扣除的相關規定，享受金融企業利息收入90天增值稅優惠政策，以推動行業發展。

（三）拓展商業保理企業融資渠道

1.鼓勵金融機構支持

銀行、財務公司等金融機構仍是商業保理企業最主要的融資渠道，建議政府有關部門將其對商業保理的扶持納入到對中小企業融資的考核中去，適當放松金融機構對保理企業的融資限制，通過再貸款、定向降準等方式引導金融機構對符合產業發展導向的保理企業給予融資支持，降低保理行業融資成本。

2.拓展多樣化融資渠道

金融管控的目的在于規范行業的發展，擴大資金規模更是為了加強資產的流動性。所以建議不斷完善保理資產證券化業務流程以提高效率，使更多有優質資產且符合資信條件的保理企業參與進來。拓展再保理融資渠道，在明確保理行業總體杠桿和類別標準的情況下，適當放開同業拆借等限制。

（四）制定行業會計準則，頒布實施管理細則

鑒于現存規定在會計科目設置及會計處理方面存在分歧，急需統一而明確的保理業務會計準則出臺，對行業會計核算、計量和信息披露作出統一的要求。確定行業財務報表類型，統一財務報表格式，規范會計報表的列報，方便商業保理企業提供可比的、明晰的會計信息；結合多樣化的業務模式，為商業保理企業設置統一的會計科目，明確會計核算方式。同時，建議金融監管部門會同財政部門明確風險準備金的計提口徑及計量方法。

（五）加大財政扶持力度，增強激勵引導措施

商業保理作為中小企業融資的重要途徑，在現階段，建議政府給予行業適當支持：包括推出風險補償、利差補助、貼息等政策，進行行業稅費的部分減免，以及加強財政補貼激勵等。促進商業保理企業按照金融業劃型標準享受中小微企業優惠政策。引導行業更好的為中小企業提供融資服務，降低實體經濟資金成本。

（六）增進人才交流，加強溝通反饋

在完成行業的清理整頓后，空殼公司及違規經營企業退出市場，監管將步入常態化。屆時，市場對專業化人才的需求增大，人員穩定性要求增強，以解決實際操作難題，探尋行業發展道路。建議積極發揮商業保理協會的作用，把從業人員組織起來，在行業內部加強交流和培訓，不斷提高從業人員的合規意識、專業程度及風險管理水平。集思廣益，激發行業從業者工作積極性，主動加強與國家金融監管、稅務、財政等部門的溝通和反饋，及時反映發展中遇到的問題及困難，提出切合實際的建議以尋求支持。積極參與到規則的制定中去，做好對外界的宣傳，促進行業健康發展。

主要參考文獻：

[1]馬華忠.金融監管背景下我國商業保理發展問題研究[J].吉林金融研究，2019，（07）：62-64.

[2]馮黎黎.商業保理業務規范發展之路[J].銀行家，2019，（05）：123-125.

[3]尹石瑩.淺析商業保理公司的稅收政策[J].中國國際財經（中英文），2018，（06）：183-184.

[4]袁甝.淺析國企集團旗下商業保理公司應對風險和資金難題的策略[J].經濟研究導刊，2019，（14）：132-133.

[5]中國服務貿易協會商業保理專業委員會.商業保理業務會計核算規范（征求意見稿）[Z].2017-10-18.