幣圈風(fēng)云：比特大陸奪權(quán)之爭

周迎

創(chuàng)始人從手持1/3股量以上、擁有一票否決權(quán)、近60%投票權(quán)，到大權(quán)旁落，被踢出局，一向低調(diào)的幣圈“獨(dú)角獸”比特大陸突然變了天。

企業(yè)控制權(quán)爭奪充滿變數(shù)，一不小心就翻了車。

全球最大礦機(jī)生廠商比特大陸內(nèi)部正經(jīng)歷一波震蕩一一高層變動、裁員50%、砍掉超7成AI業(yè)務(wù)線……自去年10月創(chuàng)始人被卸任、聯(lián)合創(chuàng)始人發(fā)動“奪權(quán)政變”開始，幾個(gè)月來，比特大陸的走向成謎。

創(chuàng)始人上演奪權(quán)大戰(zhàn)，第一大股東被二股東驅(qū)逐出局，這場爭斗的內(nèi)幕，或許在比特大陸“游戲規(guī)則”的早期設(shè)計(jì)上就已埋下了隱患。雷早已埋下

2013年，詹克團(tuán)和吳忌寒聯(lián)合創(chuàng)立了比特大陸，以制造、銷售比特幣礦機(jī)起家，到2017年時(shí)比特大陸便穩(wěn)坐礦機(jī)廠商頭把交椅，占據(jù)全球3/4市場份額。

—直以來，礦機(jī)廠商和交易所占據(jù)著數(shù)字貨幣和區(qū)塊鏈行業(yè)的利潤高點(diǎn)，而比特大陸，則是其中最賺錢的那一個(gè)。據(jù)公開資料顯示，截至2018年3月31日，比特大陸凈資產(chǎn)數(shù)額為26.37億美元，相比2016年12月31日數(shù)額的1.37億美元，13個(gè)月增長1 925%，復(fù)合年增長了率約達(dá)1777%。

盡管發(fā)展順風(fēng)順?biāo)瑑?nèi)部卻暗流涌動。

其一，聯(lián)席CEO制度埋雷。

自成立以來，比特大陸一直采用聯(lián)席CEO制度，由詹克團(tuán)和吳忌寒同時(shí)擔(dān)任董事會主席和CEO，兩人平起平坐職權(quán)相同，共同管理公司事務(wù)。

聯(lián)席CEO結(jié)構(gòu)并不罕見，但隨著比特大陸的發(fā)展，這一制度在其內(nèi)部越來越不適用。

中科院出身的詹克團(tuán)是比特大陸芯片研發(fā)的核心人物，有著比特大陸“技術(shù)大腦”之稱;而吳忌寒金融出身，商業(yè)嗅覺靈敏，善于市場運(yùn)作。

比特大陸初期，恰逢礦機(jī)業(yè)務(wù)處于上升期，盡管市場競爭異常激烈，但兩人發(fā)展理念一致，“技術(shù)+市場”的配合十分默契，一起帶領(lǐng)比特大陸一路疾馳。

但在搭建起在礦池、礦場以及比特幣現(xiàn)金等多個(gè)領(lǐng)域頭部優(yōu)勢之后，兩位創(chuàng)始人對比特大陸未來發(fā)展方向的規(guī)劃產(chǎn)生了分歧。

吳忌寒希望研發(fā)新礦機(jī)，重倉比特幣現(xiàn)金，發(fā)展區(qū)塊鏈，而詹克團(tuán)則力主把挖礦領(lǐng)域積累的算力優(yōu)勢切入到AI領(lǐng)域。陌生領(lǐng)域的巨大投入使得比特大陸—直在“以礦養(yǎng)AI”，主營業(yè)務(wù)持續(xù)輸血人工智能研發(fā)。

從營收結(jié)構(gòu)來看，比特大陸主要收入來源于礦機(jī)銷售、礦池聯(lián)運(yùn)、礦場服務(wù)、自營挖礦4大業(yè)務(wù)。其中，礦機(jī)銷售是絕對主力，2018年上半年?duì)I收占比高達(dá)94.3%。

隨著2018年底比特幣遭遇新一波熊市，以及2019年IPO的失敗，外部環(huán)境的劇變，讓兩人的路線之爭也變得越發(fā)激烈。

此時(shí)，在聯(lián)席CEO結(jié)構(gòu)下，業(yè)務(wù)的分裂使兩名CEO之間開始產(chǎn)生“敵對”心態(tài)，難以做出統(tǒng)一的決策，對整個(gè)團(tuán)隊(duì)造成混亂。

其二，股權(quán)架構(gòu)不平等。

比特大陸公司主體注冊于開曼群島，股東通過開曼持股。開曼下設(shè)中國香港公司和北京公司，由開曼100%控股中國香港公司，再由中國香港公司100%控股北京公司，后者為真正的運(yùn)營實(shí)體。之所以采取海外控股模式，真正的權(quán)益在境外公司，一是方便在境外上市，二是可以合理避稅。

—直以來，吳忌寒都被視作比特大陸的當(dāng)家人，代表比特大陸發(fā)聲;而詹克團(tuán)則專注幕后，鮮少露面。然而事實(shí)上，從比特大陸的股權(quán)來看，詹克團(tuán)才是“真正的老板”。

首先，在公司股權(quán)架構(gòu)上，詹克團(tuán)作為公司的技術(shù)創(chuàng)始人，也是最大的個(gè)人股東。在頂層開曼公司，公司創(chuàng)始人詹克團(tuán)持股36%，聯(lián)合創(chuàng)始人吳忌寒持股20.25%，為第二大股東;員工持股平臺則預(yù)留了18.47%的期權(quán)池作為股權(quán)激勵;外部投資人采用優(yōu)先股占股9.94%。

其次，詹克團(tuán)還是比特大陸最大的掌權(quán)者，—人擁有近60%的投票權(quán)。為保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，開曼公司實(shí)行AB股的雙層股權(quán)模式，其中創(chuàng)始人詹克團(tuán)和吳忌寒持有1股10票的B類股票，其他所有公司管理層及投資者皆持1股1票制的A類股票。按持股比例計(jì)算，詹克團(tuán)擁有59.6%的投票權(quán)，吳忌寒擁有33.5%的投票權(quán)，其他股東總投票權(quán)僅為6.9%。

此外，作為最大的掌權(quán)者，詹克團(tuán)還掌握著公司的財(cái)權(quán)，一切撥款都要經(jīng)過他的同意。

詹克團(tuán)將權(quán)力牢牢攥在了手中，矛盾也在其不斷增大的權(quán)力下爆發(fā)。

2018年11月，比特大陸為了中國香港IPO，對境內(nèi)主體北京比特大陸公司進(jìn)行了重組，對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了變更。此時(shí)，北京公司取消董事會，只設(shè)執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人均由詹克團(tuán)擔(dān)任，吳忌寒僅保留監(jiān)事之職。

吳忌寒決定另起爐灶，于是攜部分核心人員出走，成立了一家新創(chuàng)業(yè)公司Matrixport，主要聚焦區(qū)塊鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，包括數(shù)字貨幣交易所、礦池等。

有傳言指出，此時(shí)的吳忌寒已大權(quán)旁落。然而幾個(gè)月后，局面卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

掌握“游戲規(guī)則”

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2019年10月28日，詹克團(tuán)參展深圳安博會，為新發(fā)布的第三代AI服務(wù)器站臺，會上大談比特大陸未來在人工智能方面的規(guī)劃。

而千里之外的北京，危機(jī)已經(jīng)降臨，吳忌寒正謀劃著一場奪權(quán)大戰(zhàn)。

被認(rèn)定是“出局者”的吳忌寒為何能夠反殺？在于其殺伐果決的關(guān)鍵性布局。

第一回合：吳忌寒控制了運(yùn)營主體比特大陸北京公司

趁著詹克團(tuán)出差之際，早已分家在外的吳忌寒帶著中國香港公司公章對北京公司進(jìn)行了工商信息變更。法定代表人由詹克團(tuán)變更為吳忌寒，此外吳忌寒還接替了執(zhí)行董事一職。緊接著第二天，吳忌寒發(fā)布員工內(nèi)部郵件表示，解除詹克團(tuán)在北京比特大陸的一切職務(wù)，任何員工不得再執(zhí)行詹克團(tuán)的指令…..

兩位創(chuàng)始人自此對外公開決裂，吳忌寒開始“掌權(quán)”北京公司，詹克團(tuán)被剝離出北京比特大陸。

為什么吳忌寒能夠如此順利變更北京公司工商信息？

原因在于中國香港比特大陸100%控股北京比特大陸，作為唯一法人股東，只要中國香港比特大陸同意就可以直接變更北京公司的執(zhí)行董事、法定代表人，修改公司章程等。而吳忌寒手握中國香港公司公章，罷免詹克團(tuán)的執(zhí)行董事職位，任命自己為新任執(zhí)行董事，變更法定代表人也就順理成章，合法合規(guī)。

同時(shí)，詹克團(tuán)作為比特大陸第一大股東，通過多層股權(quán)穿透間接持股北京比特大陸，并沒有直接持有股權(quán)，不是股東身份。所以，北京比特大陸的變更登記事項(xiàng)也不需要詹克團(tuán)參與或同意。

由于失去了法定代表人和執(zhí)行董事的身份，吳忌寒發(fā)出的那封關(guān)于解除詹克團(tuán)一切職務(wù)的郵件就具備了法律效力。

第二回合：吳忌寒取消了第一大股東詹克團(tuán)的10倍投票權(quán)

盡管喪失了比特大陸北京公司的控制權(quán)，但手握開曼公司近60%的投票權(quán)，此時(shí)的詹克團(tuán)仍有回旋余地。

但還未等詹克團(tuán)及時(shí)反應(yīng)，2019年11月，吳忌寒就召開特別股東大會，取消了詹克團(tuán)1股10倍的投票權(quán)，改為1股1票。這次股東大會也成為了奪權(quán)的關(guān)鍵性一步，取消10倍投票權(quán)后的詹克團(tuán)，投票權(quán)降為36%，而吳忌寒聯(lián)合其他股東則擁有64%的投票權(quán)，遠(yuǎn)超詹克團(tuán)。

詹克團(tuán)手握開曼60%的投票權(quán)，為什么特別股東大會總投票權(quán)不足40%，卻能取消其10倍投票權(quán)？

據(jù)此前比特大陸招股說明書來看，開曼比特大陸的公司章程規(guī)定：取消10倍投票權(quán)需要經(jīng)75%以上B類股東同意或者按修改后的公司章程規(guī)定操作。

方式一，經(jīng)過75%以上B類股東同意，除詹克團(tuán)外，僅有吳忌寒持有B類股票，而吳忌寒持股僅20.25%，不滿足75%以上的要求，因此，此種方式行不通。

方式二，按照修改后的公司章程規(guī)定。原公司章程規(guī)定，修改公司章程需要特別決議通過，需要出席股東大會不少于75%的大多數(shù)股東同意，并且，A、B類股份持有人均僅可投1股1票。

此時(shí)詹克團(tuán)持股36%，其余股東加起來為64%，仍未超過75%。但規(guī)定是出席股東75%以上，如若詹克團(tuán)未出席，則不計(jì)人基數(shù)。

面對奪權(quán)突襲，詹克團(tuán)猝不及防，直至一個(gè)多月后，詹克團(tuán)才進(jìn)行了反擊。

第三回合：詹克團(tuán)反擊，要求改組董事會

2019年12月9日，詹克團(tuán)主動召開股東大會，會議上詹克團(tuán)要求罷免公司全體董事并要求選舉其為唯一董事。

在遭遇“突擊奪權(quán)”的一段時(shí)間里，這是詹克團(tuán)白被罷免以來首次采取的有效反擊。但此舉卻并沒有得到支持，該提議遭到包括眾多投資人股東在內(nèi)的其他股東的否決。

為什么詹克團(tuán)的提議通過不了？根本原因在于10倍投票權(quán)被取消。

首先，按照原公司章程，董事人數(shù)不得少于2人，現(xiàn)在改為1人，則需要修改公司章程。但修改章程需要75%以上票數(shù)通過，詹克團(tuán)被取消10倍表決權(quán)后，持股比例僅為36%。

其次，提議要求罷免公司全體董事，包括獨(dú)立非執(zhí)行董事。按照公司章程規(guī)定，罷免董事需要1/2以上大多數(shù)票數(shù)通過，而罷免獨(dú)立非執(zhí)行董事只能1股1票。

比特大陸的董事會成員分別為：詹克團(tuán)、吳忌寒、葛越晟、劉路遙4位執(zhí)行董事;搜狐王小川，前去哪兒網(wǎng)總裁孫含暉，北極光創(chuàng)投創(chuàng)始人鄧鋒3位獨(dú)立非執(zhí)行董事。

在10倍投票權(quán)被取消之前，詹克團(tuán)擁有近60%的投票權(quán)，本可以罷免詹克團(tuán)、吳忌寒、葛越晟、劉路遙4名執(zhí)行董事，但詹克團(tuán)沒能把握住機(jī)會進(jìn)行反擊。10倍投票權(quán)被取消后，達(dá)不到1/2大多數(shù)票數(shù)通過的要求，為時(shí)已晚。

最后，提議要求選舉詹克團(tuán)為唯一董事。選舉董事需要達(dá)到1/2以上票數(shù)通過，在取消10倍投票權(quán)以后，詹克團(tuán)達(dá)不到要求。

第四回合：詹克團(tuán)凍結(jié)了北京下屬公司股份

2019年12月16日，北京比特大陸在福建湛華智能科技有限公司36%的股權(quán)被凍結(jié)。詹克團(tuán)凍結(jié)下屬公司的股權(quán)是其反擊措施之.。但此舉對其控制權(quán)影響不大。

同月，詹克團(tuán)向開曼群島法院提交傳票，要求取消他此前于11月“10倍表決權(quán)被取消”的股東大會決議，試圖奪回自己的職位。

詹克團(tuán)還能挽回嗎？

顯然，詹克團(tuán)在幾次股東大會交鋒中落敗，已“民心”盡失，如今只能寄望開曼的法律，但是想要奪回大權(quán)情況不容樂觀。

股權(quán)比例不是決定控制權(quán)的唯一要素，公司章程、限制性條款等同樣影響控制權(quán)。比特大陸創(chuàng)始人博弈的背后，暴露的是公司規(guī)則設(shè)計(jì)上的不足。

要牢牢掌握公司控制權(quán)，創(chuàng)始人要設(shè)計(jì)好公司的“游戲規(guī)則”，盡可能做到全方位防御，并且對可能發(fā)生的情況做到及時(shí)反應(yīng)。

[編輯 唐亮E-mail： tangliangcq@163.com]