基蛋生物“硬碰硬”

肖麗瓊

POCT（床邊快速診斷）領(lǐng)域的兩個(gè)老對(duì)手，即將在武漢展開新的較量。

3月18日，新三板掛牌企業(yè)武漢景川診斷股份技術(shù)有限公司（以下簡稱“景川診斷”，831676）發(fā)布報(bào)告書，稱將被南京基蛋生物科技股份有限公司（以下簡稱“基蛋生物”，603387）收購。很快，基蛋生物也發(fā)布公告，證實(shí)了這一消息。

在床邊快速診斷領(lǐng)域，基蛋生物和湖北上市公司明德生物（002932）是老對(duì)手了。近幾年，基蛋生物持續(xù)在湖北布局。不過，此次基蛋生物控股景川診斷，意在通過深度切入凝血檢測(cè)領(lǐng)域，開辟出一條全新的賽道。而被收購的景川診斷也不輕松，根據(jù)業(yè)績承諾，該公司2019-2021年扣非凈利潤的年復(fù)合增長率需超過75%。

同行并購

景川診斷和基蛋生物是IVD（體外診斷）領(lǐng)域的同行。在體外診斷中，床邊快速診斷是近年來增速最快的細(xì)分領(lǐng)域，指的是在采樣現(xiàn)場進(jìn)行的、利用便攜式分析儀器快速得到檢測(cè)結(jié)果的檢測(cè)方式。

在這條“快車道”里，涌現(xiàn)出多家A股上市公司，如萬孚生物、科華生物、三諾生物、魚躍醫(yī)療、明德生物，以及本次的收購方基蛋生物。

被收購的景川診斷成立于2006年，于2015年在新三板掛牌。公司實(shí)控人是馬全新、胡淑君夫婦，二人均有醫(yī)學(xué)背景。

現(xiàn)年49歲的馬全新，1993 年畢業(yè)于湖北藥檢高等專科學(xué)校（現(xiàn)湖北中醫(yī)藥大學(xué)）臨床檢驗(yàn)專業(yè)，曾就職于江漢油田中心醫(yī)院、武漢海特醫(yī)療器械有限公司。2002年，馬全新創(chuàng)辦了武漢中太生物技術(shù)有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理。4年后，他又創(chuàng)辦了武漢艾爾夫分析儀器有限公司（景川診斷前身），擔(dān)任董事長、總經(jīng)理至今。

胡淑君43歲，畢業(yè)于湖北醫(yī)科大學(xué)。她一直“夫唱婦隨”，先后在武漢海特醫(yī)療器械有限公司、武漢中太生物技術(shù)有限公司、景川診斷任職。

在凝血檢測(cè)領(lǐng)域，景川診斷擁有多項(xiàng)專利產(chǎn)品。從字面上理解，凝血檢測(cè)就是做凝血功能的檢測(cè)。凝血功能是人體的一項(xiàng)重要功能，當(dāng)人受傷流血時(shí)，凝血功能可以使血液凝固而止血。在患者需要手術(shù)時(shí)，醫(yī)生須事先了解患者的凝血功能是否健全，凝血功能差的患者在手術(shù)中可能會(huì)因出血不止而死亡。

景川診斷公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，截至2015年，公司的4種體外檢測(cè)儀器中，有兩種是血凝儀。景川診斷認(rèn)為，公司產(chǎn)品具有兩大優(yōu)勢(shì)：一是采用微分算法技術(shù)，一般兩分鐘可以出結(jié)果，這比傳統(tǒng)的終點(diǎn)法血凝儀技術(shù)要快3分鐘左右；二是通過凝固過程中黏度的變化來確定凝固終點(diǎn)，應(yīng)用上有很好的抗干擾能力。

在企查查上，支點(diǎn)財(cái)經(jīng)搜索“凝血”相關(guān)的科技企業(yè)，發(fā)現(xiàn)國內(nèi)大約有120余家公司，從企業(yè)規(guī)模、營收能力、專利產(chǎn)品、市占率綜合評(píng)估，景川診斷在該細(xì)分領(lǐng)域?qū)儆谥械人健?/p>

天眼查信息顯示，2016年以來，景川診斷經(jīng)歷過4輪融資，投資方中包括博潤投資、硅谷天堂等知名投資機(jī)構(gòu)。2016年3月，博潤投資通過定向增發(fā)的方式，以720萬元的投資獲得景川診斷12.38%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)該公司的估值為5815.82萬元。

根據(jù)此次轉(zhuǎn)讓公告，基蛋生物擬通過特定事項(xiàng)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方式，現(xiàn)金收購景川診斷54.96%的股份，收購總價(jià)款為6391萬元；股份轉(zhuǎn)讓完成后，再按3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購景川診斷的新增股份，認(rèn)購金額為1000萬元，基蛋生物將總共持有景川診斷58.53%的股份。以此計(jì)算，本次投資前，景川診斷的估值為1.16億元，較4年前翻了一倍。

交易完成后，景川診斷將成為基蛋生物的控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。不過，在基蛋生物剛剛發(fā)布的2019年年報(bào)中，尚未對(duì)景川診斷進(jìn)行并表。

業(yè)績對(duì)賭

此次收購，景川診斷實(shí)控人及一致行動(dòng)人作出業(yè)績承諾，2019-2021年扣非凈利潤目標(biāo)分別為650萬元、1000萬元、2000萬元。如果業(yè)績承諾不能實(shí)現(xiàn)，基蛋生物有權(quán)要求原股東馬全新、胡淑君、眾聚成咨詢管理有限公司補(bǔ)償投資損失。如果超額完成，則按梯度予以獎(jiǎng)勵(lì)。

從景川診斷的既往業(yè)績表現(xiàn)來看，完成對(duì)賭協(xié)議的業(yè)績指標(biāo)雖有一定壓力，但可能性較大。通常而言，體外診斷行業(yè)早期的研發(fā)費(fèi)用較高，并且醫(yī)療器械、檢測(cè)試劑需申請(qǐng)注冊(cè)后方能生產(chǎn)、銷售，企業(yè)需要經(jīng)過一定的周期才能體現(xiàn)出業(yè)績。

2012年、2013年、2014 年1-5月，景川診斷仍處于投入期，連續(xù)虧損63.62萬元、71.40萬元、87.15萬元。不過，公司最終在2015年成功扭虧，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2.51萬元。隨著新生產(chǎn)廠房投產(chǎn)，景川診斷的產(chǎn)能擴(kuò)大3-5倍，業(yè)績也因此快速增長。2015-2018年，公司的扣非凈利潤分別為14.75萬元、251.68萬元、467.89萬元、485.88萬元，復(fù)合增長率為220.56%。

僅從業(yè)績?cè)鏊賮硗蒲荩按ㄔ\斷要完成上述業(yè)績指標(biāo)并非難事。景川診斷也對(duì)外表示，該業(yè)績承諾是公司根據(jù)自身情況估算，并非基蛋生物的要求。

不過，仍有一些分類指標(biāo)完成的難度較大。除了要完成凈利潤增長以外，景川診斷還承諾，在2020年和2021年，自產(chǎn)凝血試劑銷售收入的增幅均不得低于30%。支點(diǎn)財(cái)經(jīng)梳理該公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2016-2018年，公司的試劑類產(chǎn)品銷售收入分別為1078萬元、1111萬元、1233萬元，2017年和2018年分別增長3.06%、9.89%。

基蛋生物表示，為幫助景川診斷實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，不但投錢還會(huì)投入資源。根據(jù)安排，至2021年12月31日，以馬全新、胡淑君為首的景川診斷管理層將自主經(jīng)營，但是從轉(zhuǎn)股完成之日起20日內(nèi)，基蛋生物將調(diào)整景川診斷的董事會(huì)，推薦3人進(jìn)入由5個(gè)人組成的董事會(huì)。

公告還稱，在本次收購及增資后，基蛋生物將正式進(jìn)入凝血檢測(cè)的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，開拓凝血檢測(cè)業(yè)務(wù)板塊。同時(shí)，充分利用在體外診斷領(lǐng)域積累的資源，提升景川診斷的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Γ闺p方產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，更合理地配置資源，尋找新的盈利增長點(diǎn)。

貼身肉搏

基蛋生物成立于2002年，創(chuàng)始人蘇恩本曾是江蘇省人民醫(yī)院的一名醫(yī)生。在臨床實(shí)踐中，蘇恩本注意到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)?zāi)Ｊ降牟蛔悖忝壬藙?chuàng)業(yè)的念頭。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。

前文提到，基蛋生物和明德生物是床邊快速診斷領(lǐng)域的老對(duì)手，因產(chǎn)品重合度高，二者常被相提并論。此次基蛋生物收購武漢公司，很容易讓人聯(lián)想起總部位于武漢的明德生物。

明德生物成立于2008年，10年后的2018年7月10日在深交所上市。有趣的是，景川診斷與明德生物均位于光谷生物城，辦公地點(diǎn)僅一街之隔，說基蛋生物與明德生物是貼身肉搏亦不為過。

從產(chǎn)品線來看，兩家公司均覆蓋了心臟標(biāo)志物、炎癥標(biāo)志物、腎臟標(biāo)志物、妊娠類、糖尿病類等主要領(lǐng)域，但各有優(yōu)勢(shì)。

在細(xì)分檢測(cè)項(xiàng)目上，明德生物覆蓋最全，是目前國內(nèi)床邊快速診斷產(chǎn)品線最全面的企業(yè)之一。不過，老大哥基蛋生物的市占率更高。基蛋生物是心血管類（心臟標(biāo)志物）試劑市場中的代表企業(yè)，是國內(nèi)最早成功開發(fā)并生產(chǎn)心血管類試劑的企業(yè)之一。

wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年上半年，基蛋、明德在國內(nèi)非血糖床邊快速診斷領(lǐng)域中分別占據(jù)約7.3%、1.9%的市場份額。

在賺錢能力上，明德生物比基蛋生物遜色不少。2017-2019年，基蛋生物實(shí)現(xiàn)凈利潤1.94億元、2.87億元、3.40億元，同比增長40.21%、28.67%、 36.08%。

同一時(shí)期，明德生物卻在持續(xù)走下坡路。上市第一年，明德生物實(shí)現(xiàn)凈利潤6246.79萬元，同比下降4.71%。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，其2019年的業(yè)績大幅下滑28.15%，凈利潤僅4416.19萬元。

從市場布局來看，基蛋生物和明德生物均發(fā)揮了地域優(yōu)勢(shì)。前者在華東市場“劃地為王”，后者則牢牢把握華中主戰(zhàn)場。2018年，明德生物在華中市場的銷售占比達(dá)到25.36%。

基蛋生物顯然希望盡快打破這種平衡，并加速在湖北區(qū)域的布局。早在2017年，基蛋生物就在武漢成立了湖北基蛋醫(yī)療器械有限公司。2018年起，基蛋生物先后投資成立黃石醫(yī)養(yǎng)醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)有限公司、湖北鄂東醫(yī)養(yǎng)之家養(yǎng)老服務(wù)有限公司。2018年底至2019年初，基蛋生物通過收購及增資的方式，控股微生物檢測(cè)企業(yè)武漢迪艾斯科技有限公司。2019年9月，基蛋生物參股武漢博科國泰信息技術(shù)有限公司，后者是一家醫(yī)療大數(shù)據(jù)平臺(tái)公司。

根據(jù)企查查信息顯示，在基蛋生物對(duì)外投資的26家公司中，所在地是湖北的超過20%，僅次于江蘇。此次，基蛋生物切入的凝血檢測(cè)細(xì)分領(lǐng)域，明德生物也尚未深度涉足。

面對(duì)這個(gè)步步緊逼的老對(duì)手，明德生物是否有大動(dòng)作，令人期待。