露笑科技原募投項目終成“畫餅”實際控制人顯現“退場”跡象

劉杰

2020年4月13日，露笑科技發布了非公開發行股票預案，擬募集資金10億元，用于碳化硅相關項目及償還債務。事實上，自上市以來，這已不是其首次實施定向增發，《紅周刊》記者梳理發現，其此前募投項目一改再改，所募集資金最終實際投入原項目的金額尚不足10%。

對于本次募投項目，露笑科技對項目相關業務的研究時長尚不足半年，項目可行性令人生疑。事實上，相較于開展新業務，在當前債務壓頂的情況下，其需要更多的資金來緩解債務壓力。面對轉型接連失利、業績萎靡不振、資金匱乏的現狀，其實際控制人似乎已經顯現出“退場”跡象。

原募投項目終成“畫餅”

據Wind統計，露笑科技上市后進行過三輪定增，分別于2016年4月、2019年5月及同年9月，募集資金凈額分別為12.94億元、14.85億元、1.52億元。其中2016年的那輪定增涉及項目融資，且金額較大。

2016年增發預案顯示，當時的融資共涉及5個項目（如表1），分別為路通機電油田用智能直驅電機項目、路通機電節能電機建設項目、路通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發項目、收購露笑光電藍寶石切磨拋設備及存貨項目、補充流動資金。擬投入募資金額分別為3.6億元、4.8億元、6000萬元、6850萬元、3.5億元。概括來講，其當時的增發意為做強電機行業、提升藍寶石行業技術水平及補充營運資金，那么我們回顧下露笑科技的歷史，看一下其當初描繪的這些“宏偉藍圖”到底有沒有實現？

表1 2016年募集資金使用情況（單位：萬元）

露笑科技在2013年收購了實控人旗下的露通機電后，正式進軍微電機市場，但是據露笑科技披露的信息來看，2016年后國際油價出現連降，導致其下游客戶盈利大減，電機市場需求疲軟，諸多合作意向客戶被迫中止合作，因此，其資金雖然已經募集到位，但項目卻最終流產。

面對此狀況，露笑科技開始跨界轉型，先是在2017年4月，將路通機電油田用智能直驅電機項目改為收購上海正昀新能源技術有限公司（以下簡稱“上海正昀”）和江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“鼎陽電力”），對兩家公司的投資金額分別為1.93億元和1.7億元，其意在布局新能源汽車產業鏈及進軍光伏行業，并于同年9月，將節能電機項目投資規模由4.8億元縮減至7304.71萬元，從結余資金中分別拿出1.4億元、1.1億元、1.57億元，用于收購上海正昀、鼎陽電力及補充流動資金。

2017年上半年，露笑科技分別以現金交易作價3.5億元、5.5億元完成了對上海正昀、鼎陽電力的收購，評估增值率分別為608.72%、241%。收購當年，兩標的公司均順利完成業績承諾，然而，次年兩標的公司便同時出現了巨額虧損，陷入危機。

上海正昀受“新能源汽車補貼退坡”影響，應收賬款回收較慢，缺乏運營資金，并且業務大幅減少。而鼎陽電力受“531光伏新政”影響，光伏產業需求下降，產品跌價，下游客戶回款不及時，致使經營受阻。

2018年，上海正昀、鼎陽電力實現扣非歸母凈利潤分別為-7939.66萬元，-770.58萬元，遠低于承諾業績6250萬元、1.3億元，故分別計提了商譽減值2.68億元、2.64億元，導致露笑科技當年歸母凈利潤巨虧9.73億元。

更不幸的是，鼎陽電力的業績承諾對賭方胡德良受其子公司爆炸及訴訟事件的影響，被列為失信人，而上海正昀及其公司法定代表人、主要負責人王吉辰則被限制消費，恐均無力支付補償款。故露笑科技將收購上海正昀、鼎陽電力，但尚未支付給對方的2.26億元股權轉讓款扣回，并用于永久補充流動資金。

對于藍寶石業務，近年來市場前景也不明朗，于是露笑科技在2018年3月15日發布公告，宣布終止藍寶石晶體生長爐的研發，并將募集資金用于永久補充流動資金。

兜兜轉轉一大圈，露笑科技不斷跨界轉型，籌備新業務，但均未見成效，諸多失利也反映在其業績上，2014年至2019年中，除2017年因為資產收購，營收實現了增長以外，其余年份的營收均為下滑，2019年業績預告顯示，當年其營收下滑幅度達12.66%。

經《紅周刊》記者梳理發現，露笑科技2016年定增的募集資金中，最終有7.92億元被用來補充流動資金，占募集資金總額的60.09%，而用于收購上海正昀、鼎陽電力的資金合計為4.1億元，占募集資金總額的31.06%，這也就意味著露笑科技真正用于原募投項目的資金占募集資金總額的比重尚不足10%。其原先描述的募投項目“宏偉藍圖”，最終卻成為“畫餅”。

時隔多年，2020年4月12日，露笑科技再次啟動定向增發，擬融資10億元用于新建碳化硅襯底片產業化項目、碳化硅研發中心項目以及償還銀行貸款，涉及金額分別為6.5億元、5000萬元、3億元。本次募集資金旨在提升在碳化硅產業的技術水平以及豐富產品線。

令人擔憂的是，露笑科技在碳化硅襯底片產業上的研究時間較短，2019年11月26日，其才開始與中科鋼研節能科技有限公司、國宏中宇科技發展有限公司開展碳化硅項目戰略合作，目前雖然首批兩臺設備已交付使用，但更關鍵的是，其相關業務的開展實則不足半年的時間，難言成熟。

不僅如此，據可行性報告介紹，目前全球碳化硅市場基本被國外企業壟斷，如此狀況之下，露笑科技想在短時間內突出重圍，以技術優勢取勝顯得有些不切實際。并且，鑒于近年來，其開展新業務屢屢失敗，因此，其本次募投項目可行性也難免令人生疑。

急需資金“解渴”

實際上，相較于開展新業務，露笑科技目前需要的是注入更多資金來緩解債務壓力。

近年來，露笑科技的資產負債率一直處于較高水平。2018年和2019年三季度末，其資產負債率分別為69.68%和64.35%。截至2019年9月末，其借款余額高達24.16億元，其中短期借款為12.65億元、長期借款為10.81萬元，而其賬面貨幣資金余額為4.22億元，其中大部分還是受限資金，實際可動用的金額僅為1.62億元，可見，其當前留存資金難以覆蓋短期債務規模，償債壓力極大。

其實，早在多年前露笑科技資金鏈壓力就已經相當大。2016年、2017年，其經營活動產生的現金流量凈額持續為負，凈流出額分別高達2.93億元、10.2億元，2018年及2019年前三季度雖由負轉正，但卻仍比不上其投資活動凈額的流出數多。

近年來，露笑科技因為豪爽“買買買”式的并購，致使其自上市以來投資活動現金流均呈現凈流出狀態，資金壓力較大，以至于2017年至2019年前三季度，其賬面“現金及現金等價物”持續減少，流出金額共計達4.39億元。

露笑科技資金鏈不健康與其跨界轉型失敗有莫大的關系。2017年露笑科技通過資產收購介入新能源汽車產業鏈以及光伏行業后，應收賬款便居高不下。2016年時，其應收賬款為4.34億元，而到了2017年便已飆升至14.85億元，占營收的比重也由31.09%上升至45.76%。此后愈演愈烈，2018年及2019年三季度末，應收賬款占營收的比重已分別高達52.54%和97.1%。

近年來，露笑科技營收規模日益萎縮，應收賬款卻持續增加，致使資金鏈愈發緊張，另外，受光伏新政及新能源補貼政策變化，下游客戶回款速度變慢，應收賬款周轉率由2017年末的3.38下降至2018年末的1.97，資金周轉壓力激增。

與此同時，其應收賬款壞賬風險也不斷加大，并在2018年爆發，當年其計提其壞賬準備金額達2.13億元，增長幅度高達349.6%。

由于大舉借債，露笑科技財務費用也大幅增長，2019年前三季度的財務費用金額達1.67億元，已遠遠高于2018年全年的8949.11萬元，這也吞噬了其大量利潤。

事實上，不僅上市公司債務壓頂，露笑科技實控人手頭也不寬裕。據Wind顯示，目前上市公司實控人及其一致行動人露笑集團、魯小均、魯永、李伯英股權質押率均接近100%。

有意思的是，本年4月9日，露笑集團將其所持上市公司1.84%的股權質押，并表示與上市公司生產需求無關，是用于自身經營。由此來看，其也十分缺錢。更重要的是，控股股東及其一致行動人未來半年內到期的質押股份占其持股總數的54.8%，對應融資額高達5.1億元，可見，實控人目前也是債務壓頂，自顧不暇。

整體來看，露笑科技的確需要資金改善財務結構，助其渡過難關，事實上，在此次股票增發融資中，有3億元專用于償還銀行債務，但是否足夠尚難判斷，而用于建設項目的資金是否又會如以前那樣，經過不斷變更資金用途，最終卻用于補充流動資金，我們將拭目以待。

實控人有“退場”跡象

露笑科技是典型的家族企業，實控人魯小均及李伯英為夫婦，魯永為二人之子。上市前，三人直接及間接合計持有上市公司80.76%的股份，首發后稀釋至60.57%。如今，上市公司轉型屢屢失敗，負債越來越高，資金鏈緊繃，業績日漸萎靡，如此狀況下，其實控人似乎有了退場的苗頭。

2019年5月7日，控股股東露笑集團及李伯英與諸暨市億錦農業科技有限公司簽署了《股份轉讓協議》，將露笑科技6.62%的股權轉讓，獲得7.57億元交易現金。巨額套現后，露笑集團及其一致行動人合計持有上市公司股權削減至34.58%;2018年年報顯示，露笑集團及其一致行動人彼時共持有上市公司47.33%的股權。相比之下，2019年僅幾個月的時間，其已大幅減持了12.75%的股權。

近日，露笑科技實控人又開始大肆減持，2020年3月3日，減持預披露公告顯示，露笑集團、李伯英擬減持不超過3300萬股、1000萬股，合計占公司總股本2.84%。而截至3月26日，露笑集團、李伯英分別已減持1700萬股、1000萬股，減持股權參考市值達1.49億元。

根據定增預案披露，當前露笑集團及其一致行動人合計持有上市公司股權為22.87%，相較于2019年5月，又大幅下降了11.71個百分點。問題的關鍵在于，本次增發股份后，實際控制人的持股比例將進一步被稀釋為17.59%。據Wind顯示，截至2020年3月26日，深圳東方創業投資有限公司持上市公司股權比例為17.21%，如此來看，定增稀釋后，實控人持股比重與深圳創投相差無幾，其控制權可謂岌岌可危。

銷售收入有疑點

此外，《紅周刊》記者核算其營業收入數據后發現，其連續兩年的財務數均存在勾稽異常。

露笑科技2018年營業收入金額為30.2億元（如表2），其中境外收入為1.72億元，該部分不考慮增值稅，其余收入適用于16%的增值稅稅率（注：2018年5月起增值稅稅率由17%下調至16%，故按月平均計算）。經計算，2018年其含稅營業收入約34.85億元。根據財務勾稽關系，含稅營業收入將體現為同等規模的現金流入和經營性債權的增減。

表2 與營業收入相關的數據（單位：萬元）

2018年，其“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為30.8億元，同時本期預收賬款減少了1028萬元，考慮該部分后，當年實際現金收入為30.91億元，將其與含稅營收相勾稽，則少了3.95億元，故理應使得當期的經營性債權出現同等規模的增加才對。

露笑科技2018年末應收票據、應收賬款合計金額為18.68億元，相較上年末減少了6879.30萬元，2018年其壞賬準備較上年增加了1.65億元，考慮壞賬準備影響后，其經營性債權實則增加了9658.28萬元，與理論應增加額3.95億元相較，仍少了2.98億元，這也就意味著露笑科技當年含稅營業收入中，有2.98億元沒有現金流入及經營性債權的支持，存在虛增的嫌疑。

以相同的方式核算其2019年前三季度財務數據發現，經營性債權較理論應增加額竟多出了1.09億元（注：因三季報未披露壞賬準備金額，故未考慮該因素影響）。由此來看，露笑科技連續兩年來營收數據均存在勾稽混亂的問題，其所披露財務數據的真實性需投資者注意。